明揚國際科技股份有限公司 Launch Technologies Co., Ltd.公開發行說明書
股 票 代 號：8420
明揚國際科技股份有限公司 Launch Technologies Co., Ltd.公開發行說明書
【申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本】
一、公司名稱:明揚國際科技股份有限公司 二、編印目的:申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用
1.已發行股票種類:記名式普通股,每股面額新台幣10元整。
2.已發行股數：44,000,000股。
3.已發行股份金額:新台幣440,000,000元整。
4.發行條件：全額發行。
5.公開承銷比例：不適用。
6.承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:不適用。
四、本次發行之相關費用：
1.承銷費用：不適用。
2.其他費用：興櫃登錄費新台幣貳萬元整。
五、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項,請參閱第 2
頁。
八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
九、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)
明揚國際科技股份有限公司 編製中華民國九十九年九月三十日 刊印
一、 本次發行前實收資本額之來源:
資本來源 | 金額(元) | 占實收資本額比例 |
設立資本 | 150,000,000 | 34.09% |
現金增資 | 275,000,000 | 62.05% |
盈餘轉增資 | 15,000,000 | 3.41% |
合計 | 440,000,000 | 100.00% |
二、 公開說明書之分送計劃:
(一)xx處所:依規定函送有關單位外,另放置本公司財會部以供查閱。
(二)分送方式:依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
(三)索取方式:請透過網路至公開資訊觀測站下載(xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx)。三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話:不適用。
四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
六、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:
名稱:台新國際商業銀行股份有限公司股務地址:台北市建國北路一段 96 號地下一樓
代理部
網址: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx 電話:(00)0000-0000
八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所 簽證會計師:xxx、xxx
地址:xxxxxxx 0 x 20 樓 電話:(00)000-0000網址: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: (一)發言人姓名: x x x 職 稱 : 總 經 理
聯 絡 電 話: (00) 000 0000 電子郵件信箱: xx.xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx (二)代理發言人姓名: x x x 職 稱 : 經 理
聯 絡 電 話: (00) 000 0000 電子郵件信箱: xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
十三、本公司網址: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
明揚國際科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額: 440,000,000 元 | 公司地址:xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 電話:(00) 000 0000 | |||
設立日期:95 年 7 月 28 日 | |||||
上市日期:不適用 | 上櫃日期:不適用 | 公開發行日期:99 年 9 月 13 日 | 管理股票日期:不適用 | ||
負責人: xxx 董事長 | 發 言 人:xxx 總經理代理發言人:xxx 經理 | ||||
電話:(00)0000-0000 網址: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx 股票過戶機構:台新國際商業銀行(股)公司股務代理部 地址:台北市建國北路一段 96 號地下一樓 | |||||
電話:不適用 網址:不適用 股票承銷機構:不適用 地址:不適用 | |||||
最近年度簽證會計師:勤業眾信聯合會計師事務所 電話:(00) 000-0000 網址:xxx.xxxxxxxx.xxx.xxxxx會計師、xxx會計師 地址:xxxxxxx 0 x 20 樓 | |||||
複核律師:不適用 電話:不適用 網址:不適用地址:不適用 | |||||
信用評等機構:不適用 電話:不適用 網址:不適用 地址:不適用 | |||||
最近一次經信用評等日期:不適用 評等標的:不適用 評等結果:不適用 | |||||
董事選任日期: 98 年 5 月,任期:3 年 | 監察人選任日期: 98 年 5 月,任期:3 年 | ||||
全體董事持股比例:74.49% (99 年 8 月 31 日) | 全體監察人持股比例:2.27% (99 年 8 月 31 日) | ||||
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例:(99 年 8 月 31 日) | |||||
職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 |
董事長 | 明安國際企業股份有限公司代表人:鄭錫潛 | 65.93% | 董 事 | 沈國明 | 0.32% |
董 事 | 明安國際企業股份有限公司代表人: 朱國棟 | 65.93% | 監察人 | 億誠企業股份有限公司 代表人:xxx | 2.13% |
董 事 | 福致投資開發股份有限公司 代表人:林瑞章 | 8.24% | 監察人 | xxx | 0.14% |
董 事 | 明安國際企業股份有限公司 代表人: xxx | 00.00% | |||
工廠地址: xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 電話: (00) 000 0000 | |||||
主要產品:高爾夫球 | 市場結構(98 年度):內銷 1.16%,外銷 98.84% | 參閱本文第 35 頁 | |||
風 險 事 項 | 參閱本文第 2~4 頁。 | ||||
去 ( 9 8 ) 年 度 | 營業收入:737,195 仟元 稅前純益: 55,281 仟元 基本每股稅後盈餘:1.22 元 | 參閱本文第 50 頁 | |||
x 次 募 集 發 行 有 價 證 券種 類 及 金 額 | 不適用 | ||||
發 行 條 件 | 不適用 | ||||
募 集 資 金 用 途 及 預計 產 生 效 益 概 述 | 不適用 | ||||
x次公開說明書刊印日期:99 年 9 月 30 日 | 刊印目的:申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用 | ||||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱目錄。 | |||||
明揚國際科技份有限公司公開說明書目錄
壹、公司概況 頁 次
一、公司簡介....................................................................................................................... 1
( 一 ) 設立日期............................................................................................................... 1
( 二 ) 總公司、分公司及工廠所在地........................................................................... 1
( 三 ) 公司沿革............................................................................................................... 1
二、風險事項....................................................................................................................... 2
(一)風險因素.................................................................................................................. 2
(二)訴訟或非訟事件...................................................................................................... 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十的大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列
x其對公司財務狀況之影響................................................................................. 5
(四)其他重要事項.......................................................................................................... 5
三、公司組織....................................................................................................................... 6
(一) 組織系統............................................................................................................... 6
(二) 關係企業圖........................................................................................................... 8
(三) 總經理、協理、各部門主管資料及支機構主管資料....................................... 9
(四) 董事及監察人資料............................................................................................... 10
(五) 發起人資料........................................................................................................... 13
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞....................................................... 14
四、資本及股份................................................................................................................... 21
(一) 股本種類............................................................................................................... 21
(二) 股本形成經過....................................................................................................... 21
(三) 最近股權分散情形............................................................................................... 21
(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料................................... 26
(五) 公司股利政策及執行狀況................................................................................... 26
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響........................... 26
(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞........................................................................... 27
(八) 公司買回本公司股份情形................................................................................... 27
五、公司債辦理情形........................................................................................................... 27
六、特別股辦理情形........................................................................................................... 27
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形........................................................................... 27
八、員工認股權憑證發行情形........................................................................................... 27
九、併購(含合併、收購及分割)辦理情形........................................................................ 27
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形........................................................................... 27
貳、營運概況
一、公司之經營................................................................................................................... 28
(一) 業務內容............................................................................................................... 28
(二) 市場及產銷概況................................................................................................... 35
(三) 最近二年度從業員工人數................................................................................... 43
(四) 環保支出資訊....................................................................................................... 43
(五) 勞資關係............................................................................................................... 44
二、固定資產及其他不動產............................................................................................... 45
(一) 自有資產............................................................................................................... 45
(二) 租賃資產............................................................................................................... 45 (三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率............................................... 46
三、轉投資事業
(一) | 轉投資事業概況................................................................................................... | 46 |
(二) (三) | 綜合持股比例....................................................................................................... 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處 | 46 |
分本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營 | ||
(四) | 結果及財務狀況之影響....................................................................................... 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事 | 46 |
或有以部分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認 | ||
購情形,認購相對人之名稱、及其與公司、監察人及持股比例超過百分之 | ||
十股東之關係及認購股數................................................................................... | 46 |
四、重要契約....................................................................................................................... 46
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析........... 47
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析....................................................... 48
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項............................................................... 48
四、本次併購發行新股應記載事項................................................................................... 48
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料........................................................................................... 49
(一) xx資產負債表及損益表................................................................................... 49
(二) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之
影響....................................................................................................................... 50 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見........................................................... 50 (四) 財務分析............................................................................................................... 51
(五) 會計科目重大變動說明....................................................................................... 53
二、財務報表應記載事項................................................................................................... 54 (一) 最近二年度經會計師查核簽證之財務報表....................................................... 54
(二) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表............................... 54
(三) 發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經 54
會計師查核簽證之財務報表,應併予揭露..........................................................
三、財務概況及其他重要事項........................................................................................... 54
(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務 54
週轉困難情形,應列明其對公司財務狀況之影響..............................................
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第 185 條情事者,應 54
揭露資訊...............................................................................................................
(三) 期後事項............................................................................................................... 54
(四) 其他....................................................................................................................... 54
四、財務狀況及經營結果之檢討分析............................................................................... 55 (一) 財務狀況............................................................................................................... 55
(二) 經營結果............................................................................................................... 55
(三) 現金流量............................................................................................................... 56 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響....................................................... 56
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投
資計劃................................................................................................................... 57
(六) 其他重要事項....................................................................................................... 57
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 .............................................................................................. 58
二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 58
應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..............................................................
三、證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................... 58
四、律師法律意見書 .......................................................................................................... 58
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......................................... 58
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行 58
改進事項之改進情形 ..................................................................................................
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項 58
......................................................................................................................................
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公 58
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ......................................
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 58
同意見且有書面聲明者,其主要內容 .........................................................................
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內 58
部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...........................
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止,上市上櫃公司治理運作情形 ................. 58
十二、其他必要補充說明事項 .......................................................................................... 58
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文 .......................................................................................... 60
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期: 95 年 7 月 28 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
類別 地址 電話
總 公 司及
工 廠
xxxxxxxxxxxxxxx
x 00 x (00) 000 0000
(三)公司沿革
95 年 07 月 x公司核准設立,設立資本額為新台幣 150,000 仟元。
95 年 11 月 因應業務成長佈局,現金增資至新台幣 350,000 仟元。
96 年 03 月 完成 TMaG 1 項新產品 3 層球之開發
96 年 04 月 完成 Mizuno 2 項新產品 3 層球之開發
96 年 06 月 新成立一條年產量 100 萬打之流線生產線(NPS)。
提出 2 項專利案之申請。
96 年 10 月 建立第二條流線生產線
97 年 04 月 完成 Callaway 新產品 Pilot Run
97 年 06 月 完成頂出式機台與熱壓模具開發,提升生產效率 48%。
97 年 09 月 完成射出 12 模穴之模具與流道xx之開發,提升生產效率
50%。
97 年 12 月 完成設備擴充計劃,年產能正式達到 750 萬打。導入業界第一台薄殼技術開發之高速射出機。
98 年 03 月 完成 0.9mm 薄殼射出技術與材料之開發。
98 年 05 月 完成 UV Ink 製程技術開發,縮短製程靜置時間
98 年 06 月 現金增資 3,500,000 股,資本額增加為 385,000 仟元整。
98 年 07 月 完成 Mizuno 4-pc Pro 用球之開發並量產。
98 年 07 月 完成 Callaway 5 種新產品 2-pc & 3-pc ball 開發。
99 年 03 月 因應業務成長佈局,於屏東加工出口區購置廠房 100,000 仟元。
99 年 07~08 月 盈餘轉增資 15,000 仟元及現金增資 40,000 仟元,資本額增加為
440,000 仟元整。
99 年 09 月 股票核准公開發行。
二、風險事項
(一)風險因素
1.最近年度及截至公開說明書刊印日止利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:
(1)利率、匯率變動對公司損益之影響未來因應措施
單位:新台幣仟元
項目 | 97 年 | 98 年 | 未來因應措施 |
金額 | 金額 | ||
利息支出 | 4,232 | 2,028 | 本公司之借款主要採用浮動利率,財務部門將致力於現金流量管理,規劃合理的財務結構,並與銀 行保持良好關係,以取得相對優惠的融資利率。 |
匯兌(損)益 | 885 | (1,964) | 本公司財務部門平日與往來銀行外匯部門保持密切聯繫,並設有專責人員蒐集相關資訊以研判未來匯率走勢, 並於適當時機承作遠期外匯合約 等避險作業,以降低匯兌對公司損益之影響。 |
本公司截至 98 年底之負債比例僅為 39%,借款金額不高,因此利息支出對公司損益並無明顯之影響。而匯兌損益在營業部門與財務部門的密切聯繫下,匯率波動能夠快速反應在報價機制上,其風險亦能妥善控管,近兩年該項匯兌損益之合計數亦屬微小,對本公司損益並無太大影響。
(2)通貨膨脹:在全球經濟體系達到發展高峰之 97 年度,物價大幅上漲,至 98 年初市場又經過一番修正,變動劇烈,惟在政府穩定金融市場秩序及保持物價平穩之政策下,加上本公司物流單位迅速反應市場波動,因此最近兩年度之營運及損益並未受到通貨膨脹之嚴重影響。本公司主要之原料多向國內外橡膠、化學品生產廠商採購,受到原油價格波動影響較為明顯,惟因供應者眾,價格透明度高,且原油價格近年來已回到正常供需常態,進貨成本尚可接受；而景氣翻揚所形成之物價上漲,往往容易轉嫁下游客戶,因此通貨膨脹對本公司影響應屬有限。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)本公司一向秉持專注本業及務實原則經營事業,財務政策以穩健保守為原則,
並無從事高風險、高槓桿之投資。
(2)本公司目前並無為他人背書保證以及資金貸與他人之情事,未來若有為他人背書保證或資金貸與他人之需要,亦將依本公司訂定之「背書保證作業處理程序」及「資金貸與他人作業程序」辦理,並依法令規定公告各項交易資訊。
(3)本公司目前所從事之衍生性金融商品之交易,主要係針對匯率變動而與金融機構簽訂遠期外匯買賣合約,以規避匯率變動之風險。由於本公司係出口型之產業,匯率變動對損益影響較為直接,因此實施避險措施確有必要。本公司從事衍生性金融商品之交易均係依照訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理,
包括執行程序及風險控管等措施,未來若有因業務發展或避險需求而有其他衍生性交易商品之需要,亦將依該項辦法執行,並依法令規定公告各項交易資訊。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)未來研發計畫:
高爾夫球一直朝向更能夠充分展現選手擊球技巧的設計發展,本公司與
客戶之研發部門密切合作,致力於各項新型多層球球種之設計製造,包括外殼材料之研究,目的在於尋找抗沏削能力高的配方材質,以及成型技術之改良,尤其是薄殼射出技術等。研發計畫除新球種之開發外,在生產模具改良、量產效率提升方面亦為本公司不曾停歇之研究項目。另外本公司亦投入低成本多層球之開發,以期擴大大眾化的高爾夫球市場。
(2)預計投入之研發費用:
本公司 99 年度預計投入之研發費用為 18,274 仟元。
4.最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:
最近年度及截至公開說明書刊印日止,國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響,而未來將隨時掌握相關訊息,即時研擬必要因應措施以符合公司營運需求。
5.最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司所經營業務主要係高爾夫球之製造銷售,屬運動休閒產業,為民生必要之活動,科技改變對本公司財務業務影響並不明顯。惟本公司將隨時注意高爾夫球技術發展及產業之演變,評估對公司財務業務影響,以做出適當之因應措施。
6.最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止,本公司並無企業形象改變造成對企業危機管理之情事。
7.最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:
最近年度及截至公開說明書刊印日止,本公司並無進行併購之計畫,未來若從事前述相關計畫之評估及執行時,亦將依相關法令及本公司內部各項管理辦法辦理。
8.最近年度及截至公開說明書刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司於 99 年第一季經董事會決議通過擴充廠房議案,擬於屏東工業區購入既有之未完工廠房,預計用以提升產能,將作為現有廠房擴充生產線之用,應可快速提升本公司生產量能,增加本公司與國際大廠合作之能力,並可提升本公司
國際競爭力。由於景氣由谷底翻揚,全球商業活動回復正常軌道,客戶重新展開存貨配置,加上經濟復甦之需求,本公司訂單接單情況良好,企須擴充產能以備未來營運成長之需求,其效益應可預期。若未來景氣復甦腳步減緩,使得新廠產能利用率下降,本公司將以自有廠房為主,整合並減少租賃廠房之使用以節省成本,充分發揮新廠之效益。
9.最近年度及截至公開說明書刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:
(1)進貨:
本公司為高爾夫球之專業廠商,生產所需之主要原料為橡膠及各項化學
化合材料,由於原料供應來源充足,廠家選擇性多,國內外均有生產,因此進貨來源分散,97 及 98 年度對單一廠商之進貨比重均在 15%以下,本公司並與各供應商間均維持良好之合作關係,以確保供貨來源穩定。整體而言,原物料供應商與本公司合作多年,品質優良、交期穩定,且供應廠家眾多,故原物料並無進貨集中之風險。
(2)銷貨:
本公司主要產品為高爾夫球,為市場重要之專業代工製造商,憑著技術、
品質及價格之彈性優勢,本公司與全球數家重要之高爾夫品牌大廠均有合作關係,客戶對象遍及日本、美國、歐洲等地,為高爾夫球產業重要之生產者之一。本公司客源眾多, 97 及 98 年度對單一客戶之銷售比重雖有一家超過 50%,惟係因市場銷售集中於少數品牌大廠之產業特性所致。本公司除現有客戶之外,亦積極尋求其他知名品牌之合作關係,進一步降低銷貨依賴風險。
10.最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司董事、監察人及持股超過百分之十之大股東於 98 年度辦理現金增資時,為鼓勵員工參與公司經營,因而放棄認股而由員工認購,該次現金增資金額占資本額總之比例僅為 10%。該項增資案將可提升員工對公司之向心力及凝聚力,有其正面之效應；另 99 年度辦理現金增資,董監事及大股東未認購部分係另洽特定法人承購,惟本公司經營團隊並未因此產生變動,因此對本公司之經營穩定性應無重大影響。
11.最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:
99 年度因xxxxx陸續辭任本公司總經理及董事職務,並分別於99 年2
月 6 日董事會改派xxx先生擔任本公司總經理, 99 年 7 月 14 日董事會補選
新任董事長,及 99 年 8 月 9 日召開股東臨時會補選明安公司代表人xxxx新任董事,故董事席次變動共計一席,並未達三分之一以上。綜上,符合證券交易法第三十六條第二項第二款經營權變動之情事。而本公司主要法人明安公司席次反而增加一席董事,其他董監事亦無變化,公司政策方向及經營方針均未改變,因此並無經營權變動風險而對公司產生不利之影響。
12.其他重要風險及因應措施: 無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項:無。
財會部
財會課
資訊課
人資課
開發課
技術部
產品課
工安課
工安部
維修課
客戶服務課
營業部
業務課
生管課
資材部
物流課
品保課
生產技術課
生產部
生產一課
生產二課
三、公司組織
(一)組織系統 1.組織結構
股東會
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
廠務處
6
2.各主要部門所營業務
主要部門 | 主 要 職 掌 |
稽核室 | 營業活動、作業流程例行稽核及內部控制制度執行與改善,並提供管 理階層相關分析與報告 |
人資課 | 組織及培訓發展:人力資源規劃、人才培育制度之建立與執行人資行政：人事管理、薪工福利之規劃與執行 行政總務管理：公司各類契約、文件之審核與檔案管理,總務庶務之維護及規劃 |
資訊課 | 電腦網路與應用系統開發、維護,電腦硬體、週邊設備、資訊檔案維 護與管理、系統安全之規劃與執行 |
財會部 | 公司整體財務規劃,資金運用調度及風險管理公司財務制度及作業程序之規劃及擬訂 會計、稅務、股務管理與作業,決策支援分析與報告 |
技術部 | 核心技術之發展規劃導入至商品化設計 智慧財產權及專利權之申請及管理 |
工安部 | 工廠安全措施之規劃、執行及管理 員工安全制度監察維護 |
營業部 | 公司業務發展策略規劃與執行計劃訂定提供完善客戶服務與行銷策略規劃 客戶關係之維護 |
資材部 | 管理存貨物流,控管產銷之間材料週轉效率 |
品保課 | 品質系統之建立及品質管理計劃推展 產品品質及安全相關之檢測及安全規格認證相關業務管理 |
生產部 | 生產製造計劃之排程、交期管理事項廠內設備、機械保全及器具管理 改善與提昇製造技術與生產效率推進 |
(二)關係企業圖
1.關係企業組織圖:
100%
100%
100%
100%
100%
65.93%
明揚國際科技股份有限公司
FOO-GUO INTERNATIONAL LIMITED
富國國際科技股份有限公司
明安國際企業股份有限公司
99 年 8 月 31 日
ADVANCED GROUP | ADVANCED | ADVANCED |
INTERNATIONAL | INTERNATIONAL | INTERNATIONAL |
(BVI) CO., LTD. | MULTITECH (BVI) CO., LTD. | MULTITECH (VN) CORPORATION LTD. |
2.各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
99 年 8 月 31 日;單位:新台幣仟元
企業名稱 | 與本公司之關係 | x公司對關係企業之持股 | 關係企業持有本公司股份 | ||||
持股 比例 | 股數 (仟股) | 實際投資金額 | 持股 比例 | 股數 (仟股) | 實際投資金額 | ||
明安國際企業股份 有限公司 | x公司之 母公司 | - | - | - | 65.93% | 29,008 | 279,200 |
ADVANCED GROUP INTERNATIONAL (BVI) CO., LTD. | 母公司之從屬公司 | - | - | - | - | - | - |
ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH (BVI) CO., LTD. | 母公司之從屬公司 | - | - | - | - | - | - |
ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH (VN) CO., LTD. | 母公司之從屬公司 | - | - | - | - | - | - |
富國國際科技 股份有限公司 | 母公司之 從屬公司 | - | - | - | - | - | - |
FOO-GUO INTERNATIONAL LIMITED | 母公司之從屬公司 | - | - | - | - | - | - |
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管之資料
99 年 8 月 31 日
職 稱 （註 1） | 姓 名 | 就 任日 期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷（註 2） | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
總經理 | xxx | 99.03.01 | 70,389 | 0.16% | 31,168 | 0.07% | - | - | 普渡大學航空太空系博士 工研院工業材料研究所副組長明安國際企業(股)公司協理 富國國際科技公司總經理 | 富國國際科技(股)公司董事志倫實業有限公司董事 富國運動器材(東莞)有限公司董事 | - | - | - | 無 |
協理 | 沈國明 | 96.01.01 | 139,090 | 0.32% | 5,000 | 0.01% | - | - | 國立台灣工業技術學院 光群雷射科技(股)公司行銷業務處處長 製造部廠長 | - | - | - | - | 無 |
業務部經理 | 林士傑 | 95.12.04 | 12,467 | 0.03% | - | - | - | - | 美國波士頓大學資訊科學研究所 碩士 | - | - | - | - | 無 |
生產部經理 | xxx | 97.01.01 | 71,948 | 0.16% | - | - | - | - | 高中 | - | - | - | - | 無 |
財會部經理 | xxx | 95.11.14 | 71,948 | 0.16% | - | - | - | - | 國立中山大學企業管理學系碩士 | - | - | - | - | 無 |
稽核專員 | xxx | 98.03.01 | 10,389 | 0.02% | 33,246 | 0.08% | - | - | 高職 | - | - | - | - | 無 |
註 1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料,以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者,不論職稱,亦均應予揭露。註 2：與擔任目前職位相關之經歷,如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職,應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
(四)董事及監察人
1.董事及監察人資料
99 年 8 月 31 日
職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子 女現在持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數(股) | 持股 比率 | 股數(股) | 持股 比率 | 股數 (股) | 持股 比率 | 股數 (股) | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事 | 明安國際企業股 份有限公司 | 95.07.12 | 98.05.06 | 3 年 | 27,920,000 | 79.77% | 29,007,791 | 65.93% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
法人董事代表人－董 事長 | 明安國際企業股份有限公司 :鄭錫潛 | 95.07.12 | 98.05.06 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 日本明治大學經營管理系 | 註 1 | 監察人 | xxx | 妹婿 |
法人董事代表人 | 明安國際企業股份有限公司 :朱國棟 | 99.05.06 | 99.05.06 | 2 年 | 10,000 | 0.03% | 70,389 | 0.16% | 31,168 | 0.07% | - | - | 普渡大學航空太空系博士工研院工業材料研究所副組長 明安國際企業(股)公司協理 富國國際科技公司總經理 | 註 3 | - | - | |
法人董 事代表人 | 明安國際企業股份有限公司 :xxx | 00.00.00 | 99.08.09 | 2 年 | 62,337 | 0.14% | 62,337 | 0.14% | - | - | - | - | 淡江大學統計系 | 註 4 | |||
董事 | 福致投資開發股 份有限公司 | 95.07.12 | 98.05.06 | 3 年 | 3,490,000 | 9.97% | 3,625,973 | 8.24% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
法人董 事代表人 | 福致投資開發股份有限公司 :林瑞章 | 95.07.12 | 98.05.06 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 東吳大學會計系 | 註 2 | - | - | - |
董事 | 沈國明 | 98.05.06 | 98.05.06 | 3 年 | 20,000 | 0.06% | 139,090 | 0.32% | 5,000 | 0.01% | - | - | 國立台灣工業技術學院 | x公司協理 | - | - | |
監察人 | 億誠企業股份有 限公司 | 95.07.12 | 98.05.06 | 3 年 | 2,296,000 | 6.56% | 935,064 | 2.13% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
法人監察人代 表人 | 億誠企業股份有限公司:xxx | 95.07.12 | 98.05.06 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 嘉義高工化工科 | 億誠企業股份有限公司董事長 | - | - | - |
監察人 | 劉安晧 | 95.07.12 | 98.05.06 | 3 年 | 0 | 0% | 62,337 | 0.14% | - | - | - | - | 台灣大學化工系 | 註 5 | 董事長 | xxx | 妻舅 |
註 1：明安國際企業股份有限公司董事及總經理、明安複合材料科技(常熟)有限公司董事、富國國際科技股份有限公司董事、Advanced Int’l Multitech(VN) Corporation Ltd.董事、明安投資股份有限公司董事長。
註 2：台灣福興工業(股)公司董事長、台貿國際投資(股)公司董事長、華興材料應用(股)公司董事長、FU HSING AMERICAS,INC.董事、馬台工業(股)公司董事長、福興工業(上海)有限公司
董事長、INGERSOLL RAND FU HSING LTD.董事長、華南創業投資(股)公司董事長、成大創業投資(股)公司董事、至興精機(股)公司董事、福元投資(股)公司董事長、福昇國際投資(股)公司董事長、福訊投資(股)公司董事、德芝美國際事業(股)公司董事、INGESOLL-RANG FU HSING HOLDING LIMITED 董事長、福加五金製品(上海)有限公司、朕豪工業(股)公司董事長。
註 3：富國國際科技(股)公司董事、志倫實業有限公司董事、富國運動器材(東莞)有限公司董事、本公司總經理。
註 4：明安國際企業股份有限公司協理、明安複合材料科技(常熟)有限公司監察人、明安運動器材(東莞)有限公司董事及總經理、東莞沙田明安運動器材有限公司董事、 Advanced Int’ Multitech(VN)
Corporation Ltd.董事及總經理、富國國際科技股份有限公司董事。
註 5：明安國際企業股份有限公司副總經理、明安複合材料科技(常熟)有限公司董事、明安投資股份有限公司董事、Advanced Int’l Multitech(VN) Corporation Ltd.董事、富國國際科技股份有限公司董事。
2.法人股東之主要股東
99 年 8 月 9 日
法人股東名稱(註 1) | 法人股東之主要股東(註 2) | 持股比率 |
明安國際企業股份有限公司 | 1.明安投資股份有限公司 | 9.25％ |
2.日盛首選基金專戶 | 2.78％ | |
3.致和證券股份有限公司 | 2.42％ | |
4.富邦人壽保險股份有限公司 | 1.86％ | |
5.台灣企銀受保元大店頭 | 1.76％ | |
6.xx投資有限公司 | 1.72％ | |
7.xx投資有限公司 | 1.62％ | |
8.自由投資有限公司 | 1.61％ | |
9.xxx | 1.60％ | |
10.李碧玲 | 1.53％ | |
福致投資開發股份有限公司 | 1.林淑媛 | 3.33％ |
2.xx | 6.67％ | |
3.林芷寧 | 1.11％ | |
4.林芷瑋 | 1.11％ | |
5.陳建昆 | 2.22％ | |
6.福訊投資(股)公司 | 42.33％ | |
7.聯廣投資(股)公司 | 13.33％ | |
8.xx投資(股)公司 | 14.44％ | |
9.勝友投資(股)公司 | 7.78％ | |
10.德力國際投資(股)公司 | 6.67％ | |
11.林瑞章 | 1.00% | |
億誠企業股份有限公司 | 1.xxx | 22% |
2.xxx | 20% | |
3.xxx | 20% | |
4.王李月嬌 | 12% | |
5.xxxx | 12% | |
6.xxxx | 12% | |
7.xxx | 2% |
註 1:董事監察人屬法人股東代表者,應填寫該法人股東名稱。
註 2:填寫該法人股東之主要股東名稱(其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。若其主要股東為法人者,應再填列下表。
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東
99 年 8 月 9 日
法人名稱 | 法人之主要股東 | 持股比率 |
明安投資股份有限公司 | xxx（註 1） | 12.17% |
xxx | 8.49% | |
劉安晧 | 9.33% | |
陳肖崐（註 2） | 11.01% | |
德力國際投資股份有限公司 | xxx | 40.00% |
林妙音 | 42.50% | |
王淑媛 | 2.50% | |
曾盈昌 | 5.00% | |
陳思凱 | 5.00% | |
陳思瑾 | 5.00% | |
勝友投資股份有限公司 | 林登財 | 31.00% |
林妙珍 | 32.00% | |
蔡國基 | 1.00% | |
史進益 | 1.00% | |
林芷寧 | 1.00% | |
施威名 | 1.00% | |
史金宏 | 1.00% | |
林淑玲 | 1.00% | |
xxx | 0.00% | |
xx | 30.00% | |
聯廣投資股份有限公司 | 林文星 | 35.00% |
許美慧 | 32.00% | |
許瑞娟 | 7.00% | |
xxx | 2.00% | |
林祉呈 | 13.00% | |
林祉佑 | 11.00% | |
福訊投資股份有限公司 | 林瑞章 | 32.17% |
張瑞璧 | 11.74% | |
林子軒 | 33.91% | |
林子揚 | 4.78% | |
xx | 17.39% | |
弘誠投資股份有限公司 | 林釗弘 | 51.13% |
林xxx | 47.63% | |
謝曜安 | 0.63% | |
陳湘溢 | 0.63% |
註：1.xxx女士於 96 年 7 月辭世,國稅局遺產核定中,故尚未變更。
2.xxxxx於 99 年 4 月辭世,國稅局遺產核定中,故尚未變更。
4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
董事及監察人資料
條件 姓名 (註 1) | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註 2) | 兼 任 其他 公 開發 行 公司 獨 立董 事 家數 | |||||||||||
商務、法務、財 | 法官、檢察官、律 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所 須之工作經 驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
務、會計或公司 | 師、會計師或其他與 | |||||||||||||
業務所須相關科 | 公司業務所需之國 | |||||||||||||
系之公私立大專 | 家考試及格領有證 | |||||||||||||
院校講師以上 | 書之專門職業及技 術人員 | |||||||||||||
明安國際企業股份有限公司 代表人:xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |||||
明安國際企業股份有限公司 代表人: xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |||
福致投資開發股份有限公司 代表人:林瑞章 | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |||
明安國際企業股份有限公司 代表人: xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |||||
沈國明 | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |
億誠企業股份有限公司 代表人:xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||
劉安晧 | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||||
註 1:欄位多寡視實際數調整。
註 2:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“✓”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公 司之獨立董事者,不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、 董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人:不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.最近年度(98)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金: (1)董事(含獨立董事)之酬金
單位:新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後純益 之比例(註 11) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比 例(註 11) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 12) | |||||||||||||||||||
報酬(A) (註 2) | 退職退休金 (B) | 盈餘分配之酬勞(C)(註 3) | 業務執行費用(D) (註 4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註 5) | 退職退休金(F) | 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) | 員工認股權憑證得認購 股數(H)(註 7) | ||||||||||||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有 公司(註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 8) | ||||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | ||||||||||||||||||||||
董事長 | xxx(註 1) | - | - | - | - | 750 | - | 44 | - | 1.76% | - | - | - | - | - | 149 | - | - | - | - | - | 2.09% | - | - | |
董事 | 福致投資開發股份有限 公司 | 代表人:林瑞章 | |||||||||||||||||||||||
董事 | 明安國際企 業股份有限公司 | 代表人:xxx | |||||||||||||||||||||||
董事 | 明安國際企業股份有限 公司 | 代表人:陳肖崐 (註 2) | |||||||||||||||||||||||
董事 | 沈國明 | ||||||||||||||||||||||||
註 1：董事長xxx已於 99 年 7 月辭任董事之職務,並由董事xxx接任董事長
註 2：董事陳肖崐已於 99 年逝世,並由xxx接任明安國際企業股份有限公司董事代表人
14
董事酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司(註 9) | 合併報表內所有公司 (註 10) I | 本公司(註 9) | 合併報表內所有公司 (註 10) I | |
xxx、 | - | xxx、 | - | |
福致投資開發(股)公 | 福致投資開發(股)公 | |||
低於 2,000,000 元 | 司(代表人：林瑞章)、 明安國際企業(股)公 | 司(代表人：林瑞章)、 明安國際企業(股)公 | ||
司(代表人：xxx、 | 司(代表人：xxx、 | |||
陳肖崐)、沈國明 | 陳肖崐)、沈國明 | |||
2,000,000 元(含)~5,000,000 元 | - | - | - | - |
5,000,000 元(含)~10,000,000 元 | - | - | - | - |
10,000,000 元(含)~15,000,000 元 | - | - | - | - |
15,000,000 元(含)~30,000,000 元 | - | - | - | - |
30,000,000 元(含)~50,000,000 元 | - | - | - | - |
50,000,000 元(含)~100,000,000 元 | - | - | - | - |
100,000,000 元以上 | - | - | - | - |
總計 | 5 | - | 5 | - |
註 1:董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示),以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。
註 2:係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。註 3:係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4:係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。
註 5:係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。
註 6:係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者,應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額,若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬配發金額,並另應填列附表六。
註 7:係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數 (不包括已執行部分),除填列本表外,尚應填列附表二十八。
註 8:應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。註 9:本公司給付每位董事各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10:合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露董事姓名。註 11:稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12:a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者,得自願性填列所領取酬金金額,並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金,併入酬金級距表之 I 及 J 欄,並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。
15
(2)最近年度(98)支付監察人之酬金:
單位:新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註 8) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 9) | ||||||||
報酬(A) (註 2) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C) (註 3) | 業務執行費用(D) (註 4) | |||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 (註 5) | 本公司 | 合併報表內所有 公司 (註 5) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 5) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 5) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註 5) | |||
監察人 | 億誠企業股份有限公司 代表人:xx羲 | - | - | - | - | 250 | - | 20 | - | 0.60% | - | - |
監察人 | xxx | |||||||||||
16
監察人酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
前四項酬金總額(A+B+C+ D) | ||
本公司(註 6) | 合併報表內所有公司(註 7) E | |
低於 2,000,000 元 | 億誠企業(股)公司(代表人：xxx)、xxx | - |
2,000,000 元(含)~5,000,000 元 | - | - |
5,000,000 元(含)~10,000,000 元 | - | - |
10,000,000 元(含)~15,000,000 元 | - | - |
15,000,000 元(含)~30,000,000 元 | - | - |
30,000,000 元(含)~50,000,000 元 | - | - |
50,000,000 元(含)~100,000,000 元 | - | - |
100,000,000 元以上 | - | - |
總計 | 2 | - |
註 1:監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示),以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2:係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3:最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者,係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額;最近年度盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者,係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額;最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者,係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4:係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。
註 5:應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。註 6:本公司給付每位監察人各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7:合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8:稅後純益,盈餘分配議案尚未經董事會通過者,係指最近年度之前一年度之稅後純益;盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者,係指最近年度之稅後純益。
註 9:a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者,得自願性填列所領取酬金金額,並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金,併入酬金級距表之 D 欄,並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。
17
(3)最近年度(98)支付總經理及副總經理之酬金
單位:新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註 2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) (註 3) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) (註 4) | A、B、C 及 D 等四項 | 取得員工認股權憑證數 | 有無領取來 | ||||||||
總額占稅後純益之比 例(註 9) | 額(註 5) | 自子公司以 | ||||||||||||||
外轉投資事 | ||||||||||||||||
業酬金 (註 10) | ||||||||||||||||
本公司 | 合併報表內 所有公司 (註 6) | 本公司 | 合併報表內 所有公司 (註 6) | 本公司 | 合併報表內 所有公司 (註 6) | 本公司 | 合併報表內所有公 司(註 6) | 本公司 | 合併報表內 所有公司 (註 6) | 本公司 | 合併報表內所 | |||||
有公司 (註 6) | ||||||||||||||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||
總經理 | xxx (註 00) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
00
總經理及副總經理酬金級距表
付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
x公司(註 7) | 合併報表內所有公司(註 8)E | |
低於 2,000,000 元 | xxx | - |
2,000,000 元(含)~5,000,000 元 | - | - |
5,000,000 元(含)~10,000,000 元 | - | - |
10,000,000 元(含)~15,000,000 元 | - | - |
15,000,000 元(含)~30,000,000 元 | - | - |
30,000,000 元(含)~50,000,000 元 | - | - |
50,000,000 元(含)~100,000,000 元 | - | - |
100,000,000 元以上 | - | - |
總計 | 1 人 | - |
註 1:總經理及副總經理姓名應分別列示,以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1)
註 2:係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3:係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。
註 4:係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 (含股票紅利及現金紅利),若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議金額,並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5:係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分),除填列本表外,尚應填列附表十五。
註 6:應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7:本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8:合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額,於所歸屬級距
中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9:稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10:a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者,得自願性填列所領取酬金金額,並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金,併入酬金級距表D 欄,並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所
領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。註 11:總經理已於 99 年 3 月 1 日改由xxx總經理擔任。
(4)最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形:
單位:新台幣仟元
職稱 （註 1） | 姓名 （註 1） | 股票 紅利金額 | 現金 紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之 比例（％） | |
經 理 人 | 總經理(註 5) | xxx | 0 | 354 | 354 | 0.79 |
協理 | 沈國明 | |||||
業務部經理 | 林士傑 | |||||
生產部經理 | xxx | |||||
財會部經理 | xxx |
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。
註 1:應揭露個別姓名及職稱,但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註 2:
(1)最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者,係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利);最近年度盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者,係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額,若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額;最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者,係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額,
(2)最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者,股票紅利金額上市上櫃公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響,非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
(3)稅後純益,盈餘分配議案尚未經董事會通過者,係指最近年度之前一年度之稅後純益;盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者,係指最近年度之稅後純益。
註 3:經理人之適用範圍,依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定,其範圍如下:
(1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管 (5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4:若董事兼任經理人有領取員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者,除填列附表五外,另應再填列本表。
註 5: 總經理已於 99 年 3 月 1 日改由xxx總經理擔任。
2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
單位:新台幣仟元
職稱 | 97 年度 | 98 年度 | ||
x公司 | 合併報表內 所有公司 | x公司 | 合併報表內 所有公司 | |
董事 | 40 | - | 1,064 | - |
監察人 | ||||
總經理 | ||||
註 1: 本公司並未設置副總經理職位
註 2: 本公司並無合併報表之編製
97 及 98 年度支付總額佔稅後純益比例分別為 0.28%及 2.36%。其中董事長係兼任總經理,所領取之酬金為董事執行業務所得。本公司對於上述人員之酬金支付,係依據本公司經營成果,衡量管理績效,並參酌市場一般水準而訂定,其支付亦符合本公司薪資相關管理規定,應足以表彰其所承擔的責任及風險。
四、資本及股份
(一)股份種類
99 年 8 月 31 日;單位:股
股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||||
流 通 在 外 股 份 | 未發行股份 | 合 計 | ||||
已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合計 | ||||
普通股 | − | 44,000,000 | 44,000,000 | 36,000,000 | 80,000,000 | − |
(二)股本形成經過
99 年 8 月 31 日 單位：仟股;新台幣仟元
年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款 者 | 其他 | ||
95.07 | 10 | 15,000 | 150,000 | 15,000 | 150,000 | 現金設立 | 無 | 註 1 |
95.11 | 10 | 35,000 | 350,000 | 35,000 | 350,000 | 現金增資 200,000 仟元 | 無 | 註 2 |
98.06 | 10.5 | 80,000 | 800,000 | 38,500 | 385,000 | 現金增資 35,000 仟元 | 無 | 註 3 |
99.07 | 10 | 80,000 | 800,000 | 40,000 | 400,000 | 盈餘轉增資 15,000 仟元 | 無 | 註 4 |
99.08 | 15 | 80,000 | 800,000 | 44,000 | 440,000 | 現金增資 40,000 仟元 | 無 | 註 5 |
註 1:經濟部 95 年 07 月 28 日經授中字第 09500624520 號函核准。
註 2:經濟部 95 年 11 月 21 日經授中字第 09533162400 號函核准。
註 3:經濟部 98 年 07 月 21 日經授中字第 09832693060 號函核准。
註 4:經濟部 99 年 08 月 03 日經授中字第 09932400760 號函核准。
註 5:經濟部 99 年 08 月 16 日經授中字第 09932454280 號函核准。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
99 年 8 月 9 日
股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外人 | 合計 |
人數 | - | - | 6 | 334 | - | 340 |
持有股數(股) | - | - | 37,896,100 | 6,103,900 | - | 44,000,000 |
持股比例(%) | - | - | 86.13 | 13.87 | - | 100% |
2.股權分散情形
普通股 每股面額十元
99 年 8 月 9 日
持股分級 | 股東人數 | 持有股份(股) | 持股比例(%) | |||
1~ | 999 | 0 | 0 | 0.00 % | ||
1,000~ | 5,000 | 145 | 328,907 | 0.75 % | ||
5,001~ | 10,000 | 47 | 291,912 | 0.66 % | ||
10,001~ | 15,000 | 54 | 616,904 | 1.40 % | ||
15,001~ | 20,000 | 28 | 456,093 | 1.04 % | ||
20,001~ | 30,000 | 22 | 500,776 | 1.14 % | ||
30,001~ | 50,000 | 20 | 735,156 | 1.67% | ||
50,001~ 100,000 | 9 | 634,152 | 1.44 % | |||
100,001~ 200,000 | 2 | 292,856 | 0.67 % | |||
200,001~ 400,000 | 6 | 1,524,028 | 3.46 % | |||
400,001~ 600,000 | 0 | 0 | 0.00 % | |||
600,001~ 800,000 | 2 | 1,450,388 | 3.30 % | |||
800,001~1,000,000 | 1 | 935,064 | 2.13 % | |||
1,000,001 以上 | 4 | 36,233,764 | 82.35 % | |||
合 | 計 | 340 | 44,000,000 | 100.00 % | ||
3.主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例)
99 年 8 月 9 日
股份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
明安國際企業股份有限公司 | 29,007,791 | 65.93 |
福致投資開發股份有限公司 | 3,625,973 | 8.24 |
鼎丸投資興業股份有限公司 | 1,800,000 | 4.09 |
大億科技股份有限公司 | 1,800,000 | 4.09 |
億誠企業股份有限公司 | 935,064 | 2.13 |
輝皇國際投資有限公司 | 727,272 | 1.65 |
xxx | 723,116 | 1.64 |
xxx | 363,636 | 0.83 |
xxx | 258,701 | 0.59 |
xxx | 257,662 | 0.59 |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形
單位:股
職稱 | 姓 名 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 截至 8 月 31 日止 | 備註 | |||
可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | |||
董事長 (註 1) | 明安國際企業股份有限公司 代表人:xxx | - | - | 2,512,800 | - | 2,610,701 | - | - |
董事 (註 2) | xxx | - | - | - | - | - | - | - |
董事 (註 3) | 福致投資開發股份有限公司 代表人:林瑞章 | - | - | 314,100 | - | 326,337 | - | - |
董事 (註 4) | 明安國際企業股份有限公司 代表人:xxx | - | - | 2,512,800 | - | 2,610,701 | - | - |
董事 (註 5) | 明安國際企業股份有限公司 代 表人:xxx | - | - | 2,512,800 | - | 2,610,701 | - | - |
董事 (註 6) | 沈國明 | - | - | 1,800 | 60,000 | 9,818 | 30,000 | - |
董事 (註 7) | 明安國際企業股份有限公司 代表 人:xxx | - | - | 2,512,800 | - | 2,610,701 | - | - |
監察人 (註 8) | 億誠企業股份有限公司 代表人:xxx | - | - | 206,640 | - | 84,155 | - | - |
監察人 (註 9) | 劉安晧 | - | - | - | 60,000 | 5,610 | - | - |
註 1:於 95.07.12 就任
註 2:於 95.07.12 就任,於 99.07.09 解任註 3:於 96.04.10 就任
註 4:於 95.07.12 就任,於 99.05.06 解任註 5:於 99.05.06 就任
註 6:於 98.05.06 就任註 7:於 99.08.09 就任註 8:於 95.07.12 就任註 9:於 95.07.12 就任
x公司董事、監察人及持股超過百分之十之股東於 98 年度辦理現金增資時,為鼓勵員工參與公司經營,因而放棄認股而由員工認購,進而提升員工對公司之向心力及凝聚力,有其正面之效應。另 99 年度辦理現金增資董事、監察人所放棄認股數部分係洽特定法人認購,亦有助於強化本公司股東結構。
(2)放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形
單位:股
職 稱 | 姓名 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 截至 8 月 31 日止 | |||
持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數增 (減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數增 (減)數 | ||
董事長 (註 1) | 明安國際企業股份有限公司代表人:xxx | - | - | - | - | 1,087,791 | - |
董事 (註 2) | xxx | - | - | - | - | - | - |
董事 (註 3) | 福致投資開發股份有限公司代表人:林瑞章 | - | - | - | - | 135,973 | - |
董事 (註 4) | 明安國際企業股份有限公司代表人:xxx | - | - | - | - | 1,087,791 | - |
董事 (註 5) | 明安國際企業股份有限公司代表人:xxx | - | - | - | - | 1,087,791 | - |
董事 (註 6) | 沈國明 | - | - | 85,000 | - | 34,090 | - |
董事 (註 7) | 明安國際企業股份有限公司代表人:xxx | - | - | - | - | 1,087,791 | - |
監察人 (註 8) | 億誠企業股份有限公司代表人:xxx | - | - | (1,396,000) | - | 35,064 | - |
監察人 (註 9) | 劉安晧 | - | - | 60,000 | - | 2,337 | - |
業 務 部 經理 | 林士傑 | - | - | 12,000 | - | 467 | - |
生 產 部 經理 | xxx | - | - | 50,000 | - | 21,948 | - |
財會部 經理 | xxx | - | - | 50,000 | - | 21,948 | - |
註 1:於 95.07.12 就任
註 2:於 95.07.12 就任,於 99.07.09 解任註 3:於 96.04.10 就任
註 4:於 95.07.12 就任,於 99.05.06 解任註 5:於 99.05.06 就任
註 6:於 98.05.06 就任註 7:於 99.08.09 就任註 8:於 95.07.12 就任註 9:於 95.07.12 就任
(2)股權移轉之相對人為關係人之資訊:
姓名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 (股) | 交易價格(元) |
億誠企業股份有限公司 代表人:xxx | 財務規劃 | 98.09.16 | 輝皇國際投負責人: xxx | xxx為本公司監察人-億誠企業(股)代表人xx xx妹婿 | 700,000 | 10.5 |
億誠企業股份有限公司 代表人:xxx | 財務規劃 | 98.09.16 | 輝皇國際投負責人: xxx | xxx為本公司監察人億誠企業股份有限公司之代 表人:xxxx妹婿 | 696,000 | 10.5 |
(3)股權質押之相對人為關係人之資訊:無。
6.持股比例占前十名之股東,其互為財務會計準則公報第六號關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
99 年 8 月 9 日;單位:股/%
姓名(註 1) | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係。(註 3) | 備註 | ||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 名稱 | 關係 | ||
明安國際企業股份 有限公司 | 29,007,791 | 65.93% | - | - | - | - | - | - | |
代表人:xxx | - | - | - | - | - | - | - | - | |
代表人:xxx | 70,389 | 0.16% | 31,168 | 0.07% | - | - | - | - | |
代表人:xxx | 00,000 | 0.14% | - | - | - | - | - | - | |
福致投資開發股份 有限公司 | 3,625,973 | 8.24% | - | - | - | - | - | - | |
代表人:林瑞章 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
鼎丸投資興業股 份有限公司 | 1,800,000 | 4.09% | - | - | - | - | 大億科技股份 有限公司 | 關係人 | |
代表人:xxxx | - | - | - | - | - | - | xxx | 配偶 | |
大億科技股份有限 公司 | 1,800,000 | 4.09% | - | - | - | - | 鼎丸投資興業股 份有限公司 | 關係人 | |
代表人:xxx | - | - | - | - | - | - | xxxx | 配偶 | |
億誠企業股份有限 公司 | 935,064 | 2.13 % | - | - | - | - | - | - | |
代表人:xxx | - | - | - | - | - | - | xxxxxxxxx xxx | 妹婿父子叔姪 叔姪 | |
輝皇國際投資有限 公司 | 727,272 | 1.65% | - | - | - | - | - | - | |
xxx | 000,000 | 1.64% | - | - | - | - | xxx | 妹婿 | |
xxx | 363,636 | 0.83% | - | - | - | - | xxx | 父子 | |
xxx | 000,000 | 0.59% | - | - | - | - | xxx | 叔姪 | |
xxx | 000,000 | 0.59% | - | - | - | - | xxx | 叔姪 | |
註 1:應將前十名股東全部列示,屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2:持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。註 3:將前揭所列示之股東包括法人及自然人,應揭露彼此間之關係。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位:新台幣元
年度 項目 | 97年度 | 98年度 | 99年上半年度 | ||
每股市價 | 最高 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | |
最 低 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
平均 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
每股 淨值 | 分配前 | 10.21 | 11.41 | 12.99 | |
分配後 | 10.21 | 11.36 | 12.99 | ||
每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 35,000 | 36,966 | 40,000 | |
每股盈餘 | 調整前 | 0.42 | 1.22 | 1.57 | |
調整後 | 0.40 | 1.17 | 1.57 | ||
每股股利 | 現金股利 | - | 0.051948 | - | |
無償配股 | 盈餘配股 | - | 0.38961 | - | |
資本公積配股 | - | - | - | ||
累積未付股利 | - | - | - | ||
投資報酬 分析 | x益比 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | |
x利比 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
現金股利殖利率 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
(五)公司股利政策及執行狀況
1.本公司每年決算所得純益,除依法扣繳所得稅外,應先彌補以往年度虧損,次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積金及依股東會議或主管機關命令提列特別盈餘公積後,除分派股息外,如有盈餘由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議分派之。依下列比率分派之:
(1)董事監察人酬勞不高於百分之五。 (2)員工紅利不低於百分之一。
員工紅利得以股票支付,分配股票之對象得包括符合一定條件之從屬公
司員工。
本公司考量公司所處環境及成長情形,因應未來資金需求及長期財務規劃,股東股息及股東紅利之總額應為累積可分配盈餘之百分之十以上,其中現金股利不得低於股利總額百分之十。
2.本年度擬(已)議股利分配之情形:
本公司已於 99 年 6 月 28 日經股東會決議 98 年度盈餘分配案:
(1)提列法定盈餘公積新台幣 4,503,636 元
(2)配發員工紅利(現金)新台幣 2,000,000 元；
(3)董監酬勞新台幣 1,000,000 元；
(4)配發股東現金股利新台幣 2,000,000 元,股東股票股利新台幣 15,000,000 元。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:
本公司 98 年度之盈餘分配,擬無償配發股東股票股利新台幣 15,000,000 元,計
1,500,000 股,配股率為每仟股配發 38.961 股。以配股後資本額計算,98 年度每
股稅後基本盈餘將由 1.22 元稀釋為 1.17 元。除對股東權益績效衡量造成稀釋外,該項無償配股並未對公司營業績效造成不利之影響。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍:參閱(五)。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
員工紅利及董監酬勞係依管理階層預估可能發放金額為基礎,以不超過章程規定之成數為計算。98 年度估列數與實際配發金額差異如下:
單位:新台幣元
項目 | 估列金額 | 實際配發金額 | 差異數 |
員工紅利 | 2,005,569 | 2,000,000 | (5,569) |
董事、監察人酬勞 | 1,000,000 | 1,000,000 | - |
經 99 年 6 月 28 日經股東會決議,員工紅利及董監酬勞均以現金配發,其中員
工紅利實際配發金額較估列金額減少 5,569 元,將依會計法令規定調整為 99 年度之員工紅利費用減項。
3.盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者:
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:
本公司已於 99 年 6 月 28 日股東會議決議通過 98 年盈餘分配案,其內容均與董事會擬議分配金額相同,並無差異。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資之比例:本公司於 99 年 6 月 28 日股東會議決議通過 98 年盈餘分配案,並無配發員工股票紅利。
(3)考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後,由於實際配發數較估列數減少 5,569 元,設算 98 年度稅後基本每股盈餘為 1.22 元。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
本公司 98 年度並無配發 97 年度之董監酬勞及員工紅利金額。
(八)公司買回本公司股份情形:無。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形:無。六、特別股辦理情形:無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形:無。八、員工認股權憑證辦理情形: 無。
九、併購辦理情形:無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
➀體育用品製造業。
➁其他橡膠製品製造業。
➂其他塑膠製品製造業。
➃國際貿易業。
➄文教、樂器、及育樂用品批發業。
➅文教、樂器、及育樂用品零售業。
(2)營業比重
新台幣仟元；%
產 品 別 | 98 年 度 | |
銷 售 金 額 | 銷 售 比 例% | |
高爾夫球 | 725,484 | 98.41% |
其他 | 11,711 | 1.59% |
營業收入淨額 | 737,195 | 100.00% |
(3)目前主要產品及服務項目
➀二層高爾夫球。
➁三層高爾夫球。
➂四層高爾夫球。
➃其他特殊規格之高爾夫球。
(4)計劃開發之新產品
➀五層高爾夫球。
➁第五層為 PU 外殼之高爾夫球。
➂三層 Burner TP 高爾夫球。 2.產業概況
(1)產業現況與發展
高爾夫球運動起源於歐洲,初期係以歐美為發展中心,近年來隨著全球科技起飛、經濟發展快速,人類生活水準日益提昇,加上消費型態的改變,使休閒活動逐漸受到重視,加上傳播媒體發達,高爾夫球運動逐漸在世界各地拓展開來。目前高爾夫球運動仍屬在美、日及歐地區最為普遍,亞洲其他地區則隨著經濟發展之蓬勃而逐漸風行。據美國高爾夫基金會(National Golf Foundation)及日本高爾夫白皮書統計,目前全球高爾夫運動人口數約達 6,000 萬人,其中以美國約3,000 萬人最多,其次為日本,也有1,500 萬人, 全球並以平均約4%-6%的年成長率成長。亞洲地區則以中國大陸成長最為快速,每年約以20%速度成長,加上其他新興經濟體之崛起,小白球運動人口持續增
加,使得高爾夫球用品需求穩定維持成長。
高爾夫球運動與經濟發展xx息息相關,在全球經濟大成長之年代,商業活動劇增,新球場開闢速度加快,中產階級人口興起等等因素,提供了高爾夫運動新的有利環境,而全球化趨勢造就媒體運動明星,讓原來被視為貴族運動之小白球逐漸平民化,除中產階級將之視為商業交際之最佳管道之外,新家庭亦將之視為健身聯誼之運動,使得高爾夫球市場逐年蓬勃發展。惟在 97 年底的金融危機爆發之後,商業活動劇減,一般家庭支出亦變為極端保守,
使得高爾夫產業面臨重大修正,成長幅度已不如前幾年。而 98 年下半年起,由於各國政府積極救市,商業活動逐漸回復生機,高爾夫產業又重拾市場活力,預計 99 年將重新步入成長之正軌。
就產品市場分析,高爾夫運動目前係以品牌大廠瓜分主要市場,以高爾夫球而言,主要以美國的Callaway、Xxxxxx Made、Titleist、Nike,以及日本的 Mizuno、Dunlop 等公司為領導者,除因品牌大廠夾其豐厚的資金扮演行銷、推廣以及創造新產品的角色之因素外,其透過高知名度的運動明星塑造形象,吸引運動大眾追逐其品牌,更使得品牌大廠之產品在市場上占有絕對之優勢,尤其又以美國品牌為主,其中Callaway、Xxxxxx Made、Titleist 及 Nike 等品牌之高爾夫球合計即佔市場之 70%以上之銷量。品牌大廠之經營策略多係專攻行銷、研發等業務,而將製造端委由其他生產廠商代工製作,而台灣廠商由於在高爾夫用品具有全球最佳之製造能力及最大產能,另一方面著眼於亞洲新市場之興起,如 Callaway、Taylor Made、Mizuno、Dunlop 等知名大廠均將高爾夫球委託台灣廠商生產,台灣因而成為全球重要的高爾夫球供應基地。
高爾夫球的製造技術及球體構造係隨著產品改良而有大幅的演變,在 90
年代以前,高爾夫球多係以液態球心為主,外層再包覆纏繞線圈,構造簡單,製造技術亦粗淺；惟 90 年代以後,高爾夫球逐漸改以橡膠為球心,擊球距離
大幅提升,逐漸成為主流,至近 10 年來,又發展出多層球的產品,外殼再包覆離子樹脂,結構複雜,其製造技術已非昔日水準所及,而成為一種以精密儀器控制、生產過程繁雜之產品,不僅採用實驗室物理性能數據作為品管標準,產品設計更成為各家大廠之競爭利器。舉凡球心結構、剖面層次、外殼軟硬、材質配方、風洞構造等等均分割為極精密的研發因子,使得高爾夫球成為科技化生產的產品。由於設計困難度大幅提高,品牌大廠紛紛將研發成果申請專利保護,使得進入門檻更為高舉,市場成為少數國際大廠方有能力競逐的戰場。
而以高爾夫產業之全球經營型態而言,除少數專司高爾夫球生產之品牌外,多數品牌多採複合式經營,以品牌為後盾,經營觸角涵蓋各式高爾夫運動產品,包括球桿、球、設備甚至球衣等等,該類品牌多數已將球桿等產品外包給亞洲地區業者生產,尤其是台灣代工廠商,在高爾夫球具製造領域中,憑藉著高級的製造技術、優異的開發設計能力、純熟的人力經驗及充足的資本產能,拿下了八成以上的代工市場,使得品牌大廠對於台灣廠商的依賴更為深化,產業之間行銷-設計-製造之分工環節更為分明,成為密不可分的夥伴合作關係。而品牌大廠近幾年來積極跨入球的領域,所循之方法依然採用此一成功模式,因此台灣廠商在高爾夫球的市場上亦將扮演最佳的製造開發、成本控管之角色,循著高爾夫球具的發展軌跡,創造出另一個重要的產值品項。
台灣之高爾夫球產業歷經30 餘年之發展,生產值及銷售值不斷的創新高,
銷售係以外銷為主,95~97 年出口值已達新台幣 100 億元上下,而 98 年度受
到全球金融風暴之影響,出口值僅有 64 億元左右,其中又以其他高爾夫球設備(含球頭)為大宗,佔總出口值的七~八成,高爾夫球則呈現快速之成長。下表為我國高爾夫球用品出口值和高爾夫球出口地區之統計:
我國高爾夫球用品出口值統計表
單位:新台幣仟元;%
年度 產品別 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 | ||||
出口值 | % | 出口值 | % | 出口值 | % | 出口值 | % | |
高爾夫球桿(整套) | 191,139 | 2.11 | 109,061 | 1.07 | 70,075 | 0.76 | 56,035 | 0.86 |
高爾夫球 | 1,112,893 | 12.27 | 1,259,288 | 12.36 | 1,903,682 | 20.49 | 1,887,921 | 29.11 |
其他高爾夫球設備 | 7,765,344 | 85.62 | 8,816,123 | 86.57 | 7,314,807 | 78.75 | 4,542,064 | 70.03 |
合 計 | 9,069,376 | 100.00 | 10,184,472 | 100.00 | 9,288,564 | 100.00 | 6,486,020 | 100.00 |
資料來源:海關進出口統計月報
我國高爾夫球出口地區統計表
單位: 新台幣仟元;%
年度 地區 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 | ||||
金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | |
香港 | 14,329 | 1.29 | 12,867 | 1.02 | 15,268 | 0.80 | 20,250 | 1.07 |
日本 | 128,933 | 11.59 | 123,589 | 9.81 | 141,448 | 7.43 | 164,559 | 8.72 |
美國 | 611,130 | 54.91 | 626,110 | 49.72 | 1,118,033 | 58.73 | 1,077,788 | 57.09 |
其他 | 358,501 | 32.21 | 496,722 | 39.45 | 628,933 | 33.04 | 625,324 | 33.12 |
合 計 | 1,112,893 | 100.00 | 1,259,288 | 100.00 | 1,903,682 | 100.00 | 1,887,921 | 100.00 |
資料來源:海關進出口統計月報
由上表可知,近幾年來我國高爾夫球外銷值成長迅速,由 95 年之 11 億元
成長至 97 年之 19 億元,98 年仍維持與 97 年相當。其中美國仍為之主要出口國,占總出口值比例每年幾乎都在五成以上。由於美國目前仍是高爾夫球最為興盛之地區,當地品牌在全球市場佔有率極高,近幾年委託台灣廠商代工之數量逐年增加,已形成趨勢,使得我國業者對美國之出口金額快速成長,98 年較 95 年增加率達 76%。而美國、日本分居全球第一、二大市場,國民生活水準較高,對生活品質較重視,休閒時間之需求增加,且熱衷高爾夫球運動及消費能力較強,所以亦為主要出口國。
(2)產業上、中、下游之關聯性
上 游 產 業 | 中 游 產 業 | 下 游 產 業 |
橡膠製造業 樹脂製造業 | 高爾夫球製造業 | 高爾夫球用品大廠 |
(3)產品之各種發展趨勢
高爾夫球是一種物理特性複雜之產品,其產品型式頗為多樣,舉凡其材質、構造、大小、重量、外殼設計均會造就球種規格的差異,而些微差異亦會隨著揮桿反應而產生距離、轉速、風阻等巧妙影響,從而影響競賽之結果。早期的高爾夫球球心係使用液態質料,外層再包覆纏繞線圈,演變至目前內外層分別以橡膠及樹脂製造之構造,所設計的物理特性亦朝向精密的數據計算。高爾夫球發展至今,其產品規格已統合為一定之標準,現今高爾夫球規格之全球標準,係由美國高爾夫球協會(USGA)所制定,球的直徑不得小於 42.67mm,重量不得超過 45.93g,標準球速為 75m/s。
除標準規格之外,高爾夫球亦隨著生產廠商之研發,而有不同構造及材質。一般而言,市場使用者在選擇球種時,多以球的結構概略區分,可分為以下幾種:
➀單層球(One-Piece-Ball)
單層球稱為一體球或一件頭球,球體由硬橡膠壓製而成,並且塗漆。
➁雙層球(Two-Piece-Ball)
雙層球稱為雙體球或二件頭球,由一個大的球心和一個相對來說較薄的外殼組成的球,過去被稱為”遠距離球” ,是最常用的球。球心外面為硬橡膠或塑膠,或者是其混合物製成外殼。
➂三層球(Three-Piece-Ball)
三層球稱為三件頭球,係由橡膠或塑膠或混合物做成,外殼被區隔為兩層,分別由軟硬不同的材質複合而成,以同時應付揮桿碰擊需要的接觸介面；硬殼表面有利飛行距離,內側軟殼則有利方向掌控。目前大多數具有最高旋轉性和最佳擊球感覺的球仍採用這一久經考驗的三層結構。
➃多殼球
多殼球其擊球越有力,球越容易變形,其目地在於任何擊球力度都能產生最佳結果。其球心設計是為了便於使用開球杯時能將球打得盡可能遠,而中間層適應鐵桿大力擊球,外殼則適合獲取最佳擊球感覺以及半揮桿,切擊球和推桿時迴旋球,但如果擊球不準,也容易產生裂口和切痕。最新設計的球係在球心和外殼內開始滲進鈦、鎢和鎂等金屬粉末,在球體中附加這類金屬是為了加強其強度和改變球體內的重量分佈。
以用途選擇而言,單層球一般僅用於練習場,雙層球種球較軟,旋轉快,且飛行距離遠,很受一般消費者歡迎,多在一般球場使用,甚至 PGA 巡迴賽選手亦有使用之情形。而三層球及四層球需要高度的揮桿技巧,因為擊球可以找到球感,容易控制,因此受到高水準球手的喜愛。高爾夫球之結構雖隨著生產者研發革新而漸趨複雜,惟目前市場上各類球種均有其使用之範圍及族群,並行發展而非相互取代。
(4)產品之競爭情形
高爾夫球之終端消費市場係由美國及日本之品牌大廠所主宰,高爾夫之運動人口多傾向品牌崇拜之心理,因此市場競爭亦由少數大廠所主導,其每年的行銷費用、廣告支出、通路佈建之預算極為驚人,尤其因為高爾夫球運動為全球化之市場,其經濟規模龐大,品牌之經營僅有少數財力雄厚之公司方可能達成,加上各家專利權保護之壁壘高豎,因此市場競爭門檻極高,若非耕耘已久,品牌已具知名度之業者勢必難以跨入。亦因此在高爾夫產業界,行銷端與製造端之分工頗為清楚,兩方各司其專精之價值鍊。而台灣之高爾夫球產業歷經
30 餘年之發展,已成為全球之生產製造中心,並成為國際大廠主要 OEM 及 ODM 之代工夥伴,近幾年來球具製造商配合下游客戶多角化的經營策略,亦積極投入高爾夫球產品之代工製造,本公司由於投入較早,經營時間更較其他同業為長,無論在生產技術、研發能力以及配合客戶新產品之開發效率、量產能力等均是國內最佳,因此成為國內最大之高爾夫球製造商。在研發團隊的努力下,本公司亦不斷朝向高附加價值的產品發展,以鞏固市場的競爭力。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次
x公司高爾夫球球心與射出技術係源於自有生產技術,經過研發團隊不斷研究改善,以製造品質及高階球種產製能力著稱市場。本公司於 2006 年底開始陸續與世界知名xxx設備品牌簽訂合作契約,藉由技術合作不斷提升研發單位的技術層次。由於與品牌大廠深度的合作關係,本公司在研發及製造能力上已領先其他代工生產業者。
(2)研究發展
➀抗沏削能力高外殼材料。
➁低壓縮度產品
➂模具表面鍍膜技術能力。
➃薄殼射出成型技術。
➄多層球量產技術。
➅低成本多層球開發。
(3)研究發展人員與其學經歷
單位:人;年
年度 學歷 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年 8 月 31 日 | ||||
人數 | 平均 年資 | 人數 | 平均 年資 | 人數 | 平均 年資 | 人數 | 平均 年資 | |
博 士 及 碩 士 | 2 | 1 | 4 | 1.79 | 6 | 2.34 | 5 | 2.96 |
大 學 、 專 科 | 2 | 3 | 2 | 3 | ||||
高 中 職 | 2 | 4 | 3 | 1 | ||||
合 計 | 6 | 11 | 11 | 9 | ||||
(4)最近五年度每年投入之研發費用
單位:新台幣仟元
年度 | 94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 |
研發費用 | - | 352 | 7,502 | 12,325 | 17,273 |
占營收總額% | - | 2.76 | 1.86 | 1.87 | 2.34 |
註:本公司係自 95 年度設立
(5)開發成功之技術或產品
x公司最近三年度所研發成功之產品主要有以下項目:
年度 | 研發成果 |
96 | 1. 雙層射出成型產品量產技術 2. 雙球心產品量產技術 3. 軟殼射出成型技術 |
97 | 1. 三層球心產品量產技術 2. 超軟球量產技術 |
98 | 1. 薄殼射出成型技術 2. 頂出式熱壓成型模具 3. 熱壓後球心快速冷卻製程 4. 高速射出製程技術 5. 廠內鐵氟龍鍍膜技術 |
99 | 1. 超厚殼中間層射出成型 2. 超高壓縮差異雙層球心 |
4.長、短期業務發展計劃 (1)短期發展計劃
➀行銷計劃
A.強化新材料之技術能力,以符合市場潮流。
B.加強與 OEM 及 ODM 客戶群往來以提升互信,使訂單來源更趨穩定。
C.供應鍊管理並與上下游客戶策略聯盟,以縮短流程,提供即時資訊,進而使資金運轉更具效率。
➁生產計劃
A.改善生產流程,縮短製程時間,以降低人工成本。 B.建立客戶專屬生產線,以強化保障客戶業務機密。
C.推動 ERP 系統,隨時掌握生產狀況,滿足客戶準期交貨需求。
D.加強員工職前及在職之教育訓練。
➂研發計劃
A.加強與客戶合作開發新產品,以增加 ODM 之營業比重。
B.加強知識管理,整合現有資料,讓技術資源能共用化,提升技術水準。
➃人力資源及資訊化計劃
A.強化教育訓練,使員工的成長與公司發展相結合。 B.有效整合公司內部資源,提昇工作效能。
➄財務計劃
A.了解各項金融工具,以適時取得較低成本之資金。
B.利用適當的衍生性金融商品,配合出口為導向之銷售計劃,以規避匯率波動之風險。
C.加強業務管理、降低應收帳款及存貨呆滯之風險,提升應收帳款及存貨之週轉率。
(2)中長期發展計劃
➀行銷計劃
A.建構 E-commerce 系統,提供客戶全年無休 On-line 的服務。
B.成為世界高爾夫球知名廠商之主要供應商。
➁生產計劃
A.持續執行流程注重生產,提高產能及效率並確保產品品質。 B.結合國內外專業人士,提升生產技術及能力。
C.整合供應鏈,提供快速競爭力及高效率。
➂研發計劃
A.與國內研究機構及學術單位技術合作,取得領先之技術。 B.持續開發新技術,取得技術專利。
C.成為顧客的研發中心。
➃人力資源及資訊化計劃
A.加強教育訓練,強化員工技能。
B.招募專業經理人,提升公司經營績效。 C.藉由區域網路經營管理數位化無紙化。
➄財務計劃
A.利用各種籌資管道,創造最佳財務結構,使公司價值最大化。 B.適時發行金融商品,使公司取得最低資金成本。
C.適切利用新金融商品,鎖定固定利潤以降低匯兌風險。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)產品之銷售地區
單位:新台幣仟元;%
年度 銷售區域 | 97 年度 | 98 年度 | |||
銷售金額 | ％ | 銷售金額 | ％ | ||
內 銷 | 5,138 | 0.78 | 8,535 | 1.16 | |
外 銷 | 美洲 | 564,498 | 85.83 | 543,579 | 73.74 |
亞洲 | 84,991 | 12.92 | 127,004 | 17.23 | |
其他 | 3,081 | 0.47 | 58,077 | 7.87 | |
小計 | 652,570 | 99.22 | 728,660 | 98.84 | |
合 計 | 657,708 | 100.00 | 737,195 | 100.00 | |
(2)市場佔有率
高爾夫球市場幾乎均為品牌產品所佔有,消費者具有品牌崇拜之心理,而品牌大廠除市場行銷經營之外,多將生產線外包給具有高度技術、經驗,並能滿足其產能需求之廠商,尤其是亞洲地區之代工業者。近年來高爾夫運動受到金融風暴衝擊影響,市場規模並未擴充,全球總銷量約在 9,000 萬打至 1 億打之間,以代工市場之出貨量而言,本公司約佔全球之 5%左右。由於亞洲市場係經濟成長最為快速之地區,國際大廠之委外代工之趨勢又已蔚然成風,以我國業者在高爾夫球具代工地位與大廠之間所建立密不可分的夥伴關係,未來高爾夫球代工訂單預計亦將具有強大的成長空間。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
➀未來供需狀況
高爾夫運動市場主要以美、歐、日為主,需求佔整個市場的 90%以上。基本上高爾夫球具市場的成長狀況會受到國際經濟景氣波動影響,近來因受到金融海嘯之影響,全球經濟景氣呈現低迷,消費意願下降,消費者換桿意願降低,球具市場呈現銷售衰退,但高爾夫球的銷售衰退卻遠低於球具,顯示打球人口雖然節省裝備開銷,但是並未停止球場運動,高爾夫球的消耗仍然持續。預計在景氣逐漸恢復後,整體消費也會逐漸回復,加上中國大陸經濟不斷成長,未來可能為高爾夫球市場帶來一波新的契機,而韓國、印度等東南亞國家亦具有可期待的商機。
以供給面而言,高爾夫球市場仍以美、日知名品牌為主,供應商包括美國的 Callaway、TaylorMade、Titleist、Nike,以及日本的 Bridgestone、Mizuno、 Dunlop 等,在比賽性質及商務聯誼的場合,品質較佳的球種較受歡迎,惟一般練習場、家庭聚會等場合,品質等級較低之球種仍有其市場,因此非知名品牌的廠商透過低價策略,供應此一較不著重成績的市場。而知名品牌大廠之球種經過不斷設計改良並推陳出新,消費者亦有追逐流行之心態,使得產品具有一定的生命週期,另一方面知名品牌大廠為向下拓展市場,亦設法降低生產成品,將生產線遷移亞洲地區,除部分知名品牌大廠仍自建生產線外,產能外包已形成趨勢,目前亞洲的供應商已佔有重要的地位。而由於生產技術日
趨複雜又涉及專利保護,除了低階產品以及專利到期之球種外,生產者仍受品牌大廠的約制,形成進入障礙,因此市場供給面具有一定xx的侷限。
以需求面而言,據美國高爾夫基金會(National Golf Foundation)及日本高爾夫白皮書統計,目前全球高爾夫運動人口數約達 6,000 萬人,其中以美
國約 3,000 萬人最多,其次為日本也有 1,500 萬人,其餘市場則多分佈加拿大、澳洲、英國以及亞太地區,預估未來高爾夫球運動市場仍以美、日、歐三地為主,且運動人口或是下場次數將會隨全球經濟景氣波動影響。隨著高爾夫運動人口迅速普及至一般所得階層,除了美日地區高爾夫運動蓬勃發展外,亞洲及其它地區的運動人口與女性運動人口亦逐日增加,需求逐漸成長。而未來可期待國家(例如：韓國、中國及其它東南亞國家)的經濟成長帶動高爾夫球運動人口增加,為市場帶來新的契機。
➁未來成長性
A.運動人口增加及普及化
高爾夫球運動之低運動傷害,不受年齡限制兼具社交性,再加以球場綠意盎然,遠離塵囂接近大自然,空氣清新陽光普照,且充滿人際間友誼交流機會之運動,對於現代人追求健康,融合疏離感,陶融心胸有正面之價值,故能躍為主流運動之一,並使得追求高品質休閒生活之人士深深嚮往。而隨著全球經濟發展、平均所得提高,使這項原本屬於高所得之貴族運動,於二次世界大戰後於許多國家蔚為風潮,打球人口亦迅速普及至一般所得階層。根據美國高爾夫基金會及日本高爾夫白皮書統計,美國與日本之高爾夫球運動人口分別為 3,000 萬及 1,500 萬人,並維持每年 4%~6%平均成長率。近年來在高爾夫球比賽電視轉播日益頻繁,相繼培養出許多新生代知名球星,進一步帶動高爾夫運動蓬勃發展及美日以外地區高爾夫球運動人口之增加。隨著高爾夫球運動之普及化,運動人口也產生結構上之改變,高爾夫球運動從高收入者之專屬運動,逐漸普及至中收入家庭;年齡層快速往下擴散,及女性運動人口比例增加,趨勢顯示有愈來愈多年輕之男、女性消費者投入小白球運動。
B.亞洲市場成長潛力大
由於美國市場逐漸發展成熟,因此球商紛紛拓展海外市場,其海外市場之銷售比重逐年增加,尤其亞洲市場是兵家必爭之地。而大陸近幾年來在台商大舉投資下,已有 100 多座高爾夫球場地,且高爾夫球場建設每年將以
20-30%的速度遞增。目前大陸高爾夫消費人群達 100 萬人,年增長比例達
30%。未來 10 年中,如果在 4.5 億左右城市人口中有 2打高爾夫球,則大陸將接近有 1000 萬之眾打高爾夫球。如果按照美國打球人數與球場數量的
比例關係,則大陸未來 10 年需要建 8000 個球場及練習場。故隨著其國際化腳步加速及國民所得大幅提昇,預估其高爾夫球市場潛力相當大。
C.重複消費之趨勢
高爾夫球係高爾夫球運動中不可或缺之產品,其價格在高爾夫球產品中為價位較低之產品,為高爾夫球運動之消耗品,因此消費者在購買高爾夫球球具時,會明顯同時購買多套高爾夫球,因此重複消費的趨勢將帶動對高爾夫球之需求,將使整體產業維持健康之成長。
(4)競爭利基
➀提供客戶一次購買服務
國內高爾夫球具製造業者,本公司係屬製造高爾夫球之專業廠商,球種種類多樣而齊全,除此之外,母公司明安係以球頭製造為業務重心,亦專精於碳纖維球桿之製造及球頭和球桿之組裝。本公司行銷策略係結合母公司之產線優勢形成極為完整的高爾夫用品供應鍊,可滿足客戶一次購足之採購服務,免除必須同時向多家廠商下訂單之困擾。本公司並可提供客戶其他特殊規格之高爾夫球產品資訊,以利產品之開發。
➁產品開發時程短,迅速提供客戶需求
由於資訊快速流通,消費者可透過各種管道迅速接收到流行訊息,產品生命週期因此縮短,為滿足消費者對流行趨勢之追求,必須以最快之速度開發新產品,以應付客戶之需求,本公司並與工研院長期合作研發高爾夫球新外殼材料,可更快速反應市場流行趨勢之變化,並適時推出新產品以迎合市場需求。
➂經營團隊專業,產品品質穩定
本公司經營團隊在產業界中具有豐富之經驗,因此能準確並適時地推出新產品予客戶,並迅速反應客戶之需求,服務品質深得客戶之信賴,而產品之品質,則因生產過程中經過層層嚴密之品質檢驗,產品之品質穩定,生產良率高。
➃建構資訊網路系統,提昇競爭優勢
由於資訊技術(IT)在激烈之商業環境中扮演重要角色,因此,本公司引進企業資源整合系統(ERP) ,除使管理邁向 e 化,並使公司之資源運用更具效率,客戶亦可透過線上及時查詢訂單狀況;再者,本公司目前更積極導入電子供應鍊(supply chain) ,利用電子系統掌握原物料成品之供應狀況,藉此降低庫存,進而使本公司提昇產品至消費者(time to end user)、量產商品(time to volume)、新產品上市(time to market)、新技術開發(time to technology)之速度,並使本公司與其上下游廠商建立緊密之合作關係,提昇競爭優勢。
(5)未來發展遠景之有利及不利因素與因應對策
➀有利因素
A.美系廠商代工比例未來將有所提升
國內廠商在高爾夫球產業已發展30 餘年,使得國內廠商累積長期的代工經驗,在產品設計能力亦僅次於日本和美國,而國內廠商在與品牌大廠策略聯盟以及成本相對優勢的情況下,無論在品質、開發效率及生產成品等均較他國代工廠商更具競爭力。隨著高爾夫球市場競爭更形激烈,原已佔市場龍頭地位的美系大廠紛紛將代工商機移轉至台灣代工廠,使得我國代訂單快速成長,由於美商市場商機龐大,未來我國代工市場仍有極大成長空間。
B.高爾夫球運動風氣日盛
隨著經濟發展,各國對於休閒活動之需求日殷,在傳播媒體報導及社會名流示範之下,高爾夫球運動人口逐年成長,且球場興建之數量快速成長,提供喜好此項運動者更多之空間,也同時吸引更多人口參與此項運動,因而帶動高爾夫球運動用品市場之發展。展望未來各項新式之高球設計及新材質之運用將配合運動人口之成長更進一步刺激市場之需求。
C.重視研究發展、生產經驗豐富
本公司累積多年之製造經驗,不斷提升生產技術,並與金屬工業研究發展中心及工研院長期合作,改良產品品質,縮短製程時間降低製造成本,其產品品質穩定,深獲客戶信賴,且投注大量人力物力進行研發,降低客戶設計及開發費用,使本公司競爭力更為提升。
➁.不利因素及其因應對策
A.外銷比重高、匯率變動影響較大
本公司產品大部份以外銷為主,匯率變動密切影響到訂單之承接及獲利狀況。
因應對策:
與往來銀行保持密切之聯繫,隨時掌握匯率之走勢,並利用適當之外匯操作工具,以規避匯率變動之風險,或與往來客戶議定價格調整之限度,隨時反應匯率波動之影響。
B.品牌經營門檻不易跨入,訂單以 OEM 為主
由於體育用品產業有大者恆大的現象,加上消費者崇尚名牌的迷思,雖然國內高爾夫球代工廠商其產品品質深受國大廠之肯定,但仍無法突破國際知名品牌之競爭優勢,故仍之 OEM 訂單為主。
因應對策:
藉由提升研發能力及強化產品設計能力,以提高產品品質,強化行銷能力及新產品研發,將本公司研發成果迅速地喻知客戶,以爭取高附加產
品優先生產的商機,以提升獲利空間。
C.國際大廠訂單限制條件多,生產難度增加
公司所承接之國際大廠訂單中,部分產品材質及供料廠商係由客戶直接指定,且交期要求愈來愈短,對生產進度及成本控制難度提高。
因應對策:
充分掌握市場變化,隨時與客戶保持密切接觸及了解訂單狀況,並加強產銷協調,適時調整庫存,此外,與原料供應商亦保持良好互動關係,以備供料不時之需。
2.主要產品之重要用途及產製過程
➀高爾夫球之重要用途
高爾夫球為高爾夫運動產業之產品一環,作為選手控制揮桿能力與技巧之施展對象。高爾夫比賽中選手衡量場地環境、氣候狀況、球洞距離來擬定揮桿策略,尋求以最低揮桿數將球打進果嶺球洞,因此對於所選用之高爾夫球之材質特性等極為重視,包括球速軌跡、飛行距離、滾動能力等等均在考量因素之內,生產者亦不斷努力開發適合各式揮桿狀況之高爾夫球。
➁產製過程
高爾夫球重要產製過程如下所述:
配料
擠料成型
輥鍊
球心研磨
熱壓成型
塗漆
射出成型
成品
3.主要原料供應狀況
主要原料 | 供應廠商 | 供應狀況 |
橡膠 | KOREA KUMHO, Hearty Chem Asia Ltd, 奇美 | 良好、穩定 |
離子化樹脂 | CHAMPIONSTRIKE , E-Polymers, G YEN CO., LTD | 良好、穩定 |
壓克力鋅鹽 | JINYANG CHEMICAL | 良好、穩定 |
塗料 | AKZO,TECTRA, Chemical Coatings Inc. | 良好、穩定 |
油墨 | 台灣恒基股份有限公司, 永成器材行, 昱 國企業有限公司 | 良好、穩定 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度銷貨毛利分析表
單位：%
年 度 項目 | 97 年 | 98 年 | 增減變動(%) |
毛利率(%) | 9.80 | 17.85 | 82.14 |
主要產品 | 分析項目 | 97~98 年度 |
高爾夫球 | (一)銷貨收入差異分析 | |
P(Q’-Q) | 69,354 | |
Q(P’-P) | 1,894 | |
(P’-P)(Q’-Q) | 1,533 | |
P’Q’-PQ | 72,781 | |
(二)銷貨成本差異分析 | ||
P(Q’-Q) | 56,795 | |
Q(P’-P) | (49,406) | |
(P’-P)(Q’-Q) | (11,510) | |
P’Q’-PQ | (4,121) | |
(三)毛利變動金額 | 76,902 |
(2)價量差異分析 單位:新台幣仟元
註 1：P’Q’：最近年度單價、數量；PQ：上一年度單價、數量。差異分析：
由於 98 年下半年起全球經濟環境開始出現復甦跡象,致以美國為主的高爾夫球運動市場需求逐漸攀升,使本公司整體銷售量向上提升而產生有利數量差異 69,354 仟元,然全年平均單位售價略為上升,致產生有利價差 1,894 仟
元,加上其他組合差異,使得銷貨收入增加 72,781 仟元。
在銷貨成本方面,由於銷售數量增加,致銷貨成本相對增加,產生不利數量差異 56,795 仟元,惟本公司致力於改善製程,並以大量採購降低進貨成本,使
得平均單位成本較前一年度下降,而產生有利價差 49,406 仟元。
綜上所述,本公司高爾夫球產品因產生有利銷貨收入差異 72,781 仟元及
有利銷貨成本差異 4,121 千元,毛利因而增加 76,902 千元。
(3)如為建設公司或有營建部門者,應列名申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
5.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上廠商名單及其進貨金額與比例,並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
項 | 97 年 | 98 年 | 99 年上半年度 | |||||||||
目 | 名稱 | 金額 | 佔進貨淨額比率 (﹪) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔進貨淨額比率 (﹪) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔進貨淨額比率 (﹪) | 與發行人之關係 |
1 | A 供應商 | 14,081 | 3.48 | 無 | A 供應商 | 52,414 | 14.80 | 無 | A 供應商 | 90,184 | 22.04 | 無 |
2 | B 供應商 | 23,104 | 5.71 | 無 | B 供應商 | 42,053 | 11.87 | 無 | B 供應商 | 52,517 | 12.83 | 無 |
3 | C 供應商 | 8,150 | 2.02 | 無 | C 供應商 | 39,956 | 11.28 | 無 | C 供應商 | 34,290 | 8.38 | 無 |
其他 | 358,948 | 88.79 | 其他 | 219,725 | 62.05 | 其他 | 232,225 | 56.75 | ||||
合計 | 404,283 | 100.00 | 合計 | 354,148 | 100.00 | 合計 | 409,216 | 100.00 | ||||
註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例,但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者,得以代號為之。
增減變動說明：
本公司生產所需之原料以橡膠、離子化樹酯為主,公司除依客戶指定供應商作為進貨之對象外,另考量品質、穩定度、交期及價格作為進貨之對象。隨著98 年度之銷貨金額增加,其進貨金額卻較97 年減少,主係97 年受經濟不景氣之影響使得存貨備料需求下降所致。而最近二年度由於 A 供應商係最大客戶之一的指定供應商,並隨著該客戶銷售量增加致需求增加,而成為 98年本公司最大之供應商；而 B 及 C 供應商是隨著本公司整體銷量之增加,使得其相對供應商進貨金額增加。
99 年上半年隨著景氣好轉,備貨需求增加,A、B 及 C 供應商進貨金額均因而較以往年度上升,尚屬正常。
6.最近二年度任一年度中曾占銷貨金額百分之十以上客戶名單及其銷貨金額與比例,並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
項 | 97 年 | 98 年 | 99 年上半年度 | |||||||||
目 | 名稱 | 金額 | 佔全年度 銷貨淨額比率(﹪) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度 銷貨淨額比率(﹪) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度 銷貨淨額比率(﹪) | 與發行人之關係 |
1 | A 客戶 | 232,386 | 35.34 | 無 | A 客戶 | 378,626 | 51.36 | 無 | A 客戶 | 394,411 | 60.80 | 無 |
2 | B 客戶 | 124,371 | 18.91 | 無 | B 客戶 | 179,004 | 24.28 | 無 | B 客戶 | 183,059 | 28.22 | 無 |
3 | C 客戶 | 119,929 | 18.23 | 無 | D 客戶 | 87,536 | 11.87 | 無 | D 客戶 | 27,351 | 4.22 | 無 |
4 | D 客戶 | 64,301 | 9.78 | 無 | C 客戶 | 23,799 | 3.23 | 無 | C 客戶 | - | - | 無 |
5 | 其他 | 116,721 | 17.74 | 其他 | 68,230 | 9.26 | 其他 | 43,835 | 6.76 | |||
合計 | 657,708 | 100.00 | 合計 | 737,195 | 100.00 | 合計 | 648,656 | 100.00 | ||||
增減變動說明：
本公司主要產品為高爾夫球,主要客戶多為國外高爾夫球品牌廠商。由於高爾夫球相關產業仍以美洲為主要銷售地區,而當經濟景氣逐漸恢復的同時,對於休閒娛樂之需求也相對提昇,以致對高爾夫球之銷售也同步增加。98年 A 客戶及 D 客戶係因市場需求增加,故增加對本公司訂單量；B 客戶則因其訂單轉至亞洲市場,進而對本公司訂單需求增加；C 客戶因其本身產品變更,使其銷售量減少,致對本公司訂單需求減少。
99 年度起由於景氣持續復甦之帶動影響下,使得高爾夫球之銷售量持續增加,而 99 年上半年度對 C 客戶銷貨金額減少,主因 C 客戶本係 B 客戶之子公司,自 99 年度起其訂單直接轉由B 客戶統籌處理所致,其餘主要客戶並無重大異動。
本公司為提高全球市場佔有率及分散客戶訂單來源,以維持穩健成長,因此於努力滿足舊客戶訂單之際,亦致力於開發新客源,並持續與其它國際大廠接觸,積極爭取合作關係。
7.最近二年度生產量值表
單位：仟個,新台幣仟元
年度 | 97 年 | 98 年 | ||||
生產量值 主要商品 | 產能(註) | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
高爾夫球 | 57,600 | 50,469 | 592,417 | 61,200 | 53,518 | 580,826 |
註：每月的產能以上塗站為最終基礎來計算產值。
增減變動說明：
98 年因增購機器設備,致產能較 97 年提昇 6.25%,98 年生產量值上半年
因受到全球經濟環境而衰退,惟 98 年下半年因經濟景氣出現回升跡象而逐漸
增加生產量,使得 98 年較 97 年增加 6.04%,而因市場處於復甦初期,原物料價
格並未提升,進貨成本得以降低,使得 98 全年整體產值較 97 年微幅減少
1.95%。
8.最近二年度銷售量值表
單位：仟個,新台幣仟元
年度 銷售量值主要商品 | 97 年 | 98 年 | ||||||
內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | |||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
高爾夫球 | 68 | 1,334 | 49,960 | 651,369 | 422 | 7,954 | 53,319 | 717,530 |
其他 | - | 3,804 | - | 1,201 | - | 581 | - | 11,130 |
合計 | 68 | 5,138 | 49,960 | 652,570 | 422 | 8,535 | 53,319 | 728,660 |
增減變動說明：
本公司銷售方針朝向高階高爾夫球之核心價值前進,且在景氣回復及產能擴充下,致整體內、外銷售量值均較 97 年提昇。
(三)最近二年度從業員工人數 單位:人
年度 | 97 年底 | 98 年底 | 99 年 8 月 31 日止 | |
員工人數 | 研發人員 | 7 | 9 | 9 |
管理人員 | 57 | 63 | 83 | |
作業員 | 212 | 321 | 349 | |
合計 | 276 | 393 | 441 | |
平均年歲(歲) | 31.51 | 31.16 | 31.34 | |
平均服務年資(年) | 1.40 | 1.47 | 1.68 | |
學歷分佈比率(%) | 博士 | 0% | 0% | 0% |
碩士 | 2% | 2% | 3% | |
大專 | 20% | 22% | 25% | |
高中 | 58% | 63% | 62% | |
高中以下 | 20% | 13% | 10% | |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明：
(1)本公司已取具下列固定污染源設置及操作許可證
項目 | 證號 | 許可證有效期間 |
固定污染源操作許可證 | 高縣府環二操證字第 S1250-03 號 | 96/04/13~100/09/04 |
固定污染源操作許可證 | 高縣府環二操證字第 S1251-03 號 | 96/04/13~100/09/04 |
廢(污)水排放地面水體許可證 | 高縣府環三排字第 01067-02 號 | 98/12/29~103/12/28 |
(2)繳納防治污染費用情形
單位：新台幣仟元
項目/年度 | 96 年 | 97 年 | 98 年 |
廢污泥 | 73 | 340 | 332 |
空氣污染防治費 | 123 | 109 | 101 |
本公司係委託環保機關認可之合法廢棄物處理公司處理廢棄物相關問題,本公司對於無機污泥,以及廢水排放等程序均依法規規定處理。
(3)環保專責人員設立情形
項 目 | 姓 名 | 許可證種類 | 許可證字號 |
廢水 | 劉竣宇 | 甲級廢水處理專責人員 | (94)環署訓證字第 GA150210 號 |
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
單位:新台幣千元
設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
集塵設備 | 00 | 00.00.00 | 1,263 | 0 | 符合空污排放標準以減少對環境的 污染 |
污水處理場 工程 | 1 | 95.12.04 | 4,000 | 0 | 符合廢水排放標準以減少對環境的 污染 |
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之經過,其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所受損失(包括賠償),處分之總額,並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實) ：
➀本公司於 99 年 4 月因污泥露天堆置,未有防止地面水、雨水等流入滲透之設施
或措施,受環保局裁罰新台幣 6,000 元整。本公司已將相關污泥堆置地點設於具有防水及防滲透之場所,以改善此一情形。
➁本公司於 98 年 10 月至 99 年 2 月因無機性污泥之申報量超出廢棄物清理計畫
書核准之最大月產生量百分之十,以及於 99 年 3 月及 4 月因疏未申報產出及貯
存情形,受環保局裁罰新台幣 12,000 元整。本公司已重新申請符合本公司現況之廢棄物清理計畫書核准之最大月產量,並委請相關技師協助處理,該項缺失業已改善。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1)本公司目前在廢氣、廢水、廢棄物之各方面處理均符合法規之要求,且已設置相關設備處理。未來二年之環保支出佔本公司之資本比例較低,不致影響公司之盈餘,且本公司因重視環境污染之預防,符合環保法規要求,對於競爭地位應有正面績效。
(2)未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司已引進針對防治環境污染之主要設備,故未來尚無預計之重大環保資本支出。
(五)勞資關係
1.各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
本公司於民國 96 年 2 月成立職工福利委員會,辦理下列福利措施：
(1)每月慶生會贈送壽星生日禮券。
(2)每月有婚、產、喪假時均發放補助金。 (3)每年節慶發放年節獎金或禮品。
(4)每年定期舉辦員工旅遊。
2.除加入勞工保險及健康保險外,每位員工均加保團體福利保險,保險費由公司支付,員工因傷病、意外而住院者,一天可申領 1,100 元補助金。
3.每年辦理員工健康檢查。
4.愛心撥款專款：積極協助家境清寒、或家庭遇到困難,迫切需要幫忙的公司員工,
讓員工及其子女能獲得更好的照顧與發展,並鼓勵同仁投入公益活動,同時為提高公司員工的人文素養,特成立愛心撥款專案,內含單親及清寒家庭員工子女獎助學金、急難救助、公益活動贊助及人文活動贊助等。
5.每年選出傑出及模範員工,分別頒發獎金及獎牌。
6.利潤分享：每年依營運狀況,發給員工年終獎金及員工紅利。
7.員工進修及訓練：為鼓勵員工於工作中持續學習與進修,除安排相關教育訓練課程外並補助員工教育訓練費等。
8.退休制度
因應「勞工退休金條例」施行,本公司依法按月提繳退休金儲存至勞保局設立之勞工退休金個人專戶,提撥率為每月工資百分之六。本公司員工得在其每月工資百分之六範圍內,自願另行提繳退休金。
9.為能暢通溝通管道,特別訂定提案制度、設立意見箱外,並於 96 年 11 月設立內部 EIP 網站,利用各種方式讓每一個人都有機會表達,因而建立並維持公司勞資關係和諧。
10.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
除於 99 年 3 月 4 日因本公司違反勞動基準法第 32 條、第 36 條規定及同法
第 79 條規定及行政罰法第 18 條第 1 項規定,受勞工局開立府勞動字第
0990042659 號裁處書,裁罰新台幣 12,000 元整外,本公司管理制度及福利制度都堪稱良好,勞資關係相當和諧,且在本公司秉持勞資互利、利益共享之宗旨下,未來可能發生勞資糾紛損失之可能性極微,並無發生之虞。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：
99 年 8 月 31 日
固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制 之其他情事 | ||
本 公 司 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
未完工程 -廠房 | 座 | 1 | 99.02 | 100,000 仟元(註) | - | - | 全公司 | - | - | - | - |
註:取得之資產係經 99.02 董事會通過,總金額為新台幣壹億元。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產
1.資本租賃：無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：
99 年 08 月 31 日
資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃 期間 | 租金/年 | 出 租 人 | 租金之計算 及支付方式 | 租約所定 之限制 |
土地及廠房 | 處 | 1 | 98.07~105.11 | 8,280仟元 | 錦祥產業股份 有限公司 | 依市場租賃行 情逐月支付 | 註 |
註：本公司有權於 100 年 11 月底前向出租人中途解約,惟需支付相當於契約終止時至 100 年 11 月底之租金予出租人,未滿一個月者,按租金比例計算。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠之使用狀況
99 年 8 月 31 日
項目 工廠(本公司) | 建物面積 | 員工人數(人) | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
高雄廠房 | 17,253.45 平方公尺 | 428 | 高爾夫球 | 正常 |
2.最近二年度設備產能利用率
單位：仟個;新台幣仟元
年 度 主要商品 | 97 年度 | 98 年度 | ||||||
產能 (註 1) | 產量 | 產能 利用率% | 產值 | 產能 | 產量 | 產能 利用率% | 產值 | |
高爾夫球 | 57,600 | 50,469 | 87.62% | 592,417 | 61,200 | 53,518 | 87.45% | 580,826 |
註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後,利用現有生產設備,在正常運作下所能生產 的數量。 | ||||||||
三、轉投資事業：
(一)轉投資事業概況：無。 (二)綜合持股比例：無。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約：
契約性質 | 當事人 | 契約起迄時間 | 主要內容 | 限制條款 |
不動產租賃契約書 | 錦祥產業股份有限公司 | 95.12.01~105.11.30 | 不動產出租 | 無 |
廠房租賃契約書 | 錦祥產業股份有限公司 | 98.07.01~105.11.30 | 廠房出租 | 無 |
廠房買賣契約書 | 元晶股份有限公司 | 99.02.10 | 購買廠房 | 無 |
不動產租賃契約書 | 屏東加工出口區 | 99.04.09~109.04.08 | 不動產出租 | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
x公司最近三年度曾於 98 年度及 99 年度辦理現金增資,分別分析如下: (一)98 年度現金增資:
1.計畫內容
(1)資金來源:現金增資發行新股 3,500 仟股,每股面額新台幣 10 元,每股發行價格
為 10.5 元,預計募集總金額計 36,750 仟元。
(2)主管機關核准日期及文號:98 年 7 月 21 日經授中字第 09832693060 號。
(3)資金用途:充實營運資金。
(4)本計畫輸入證期局指定申報網站日期:不適用。
2.執行情形
單位:新台幣仟元
計劃項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後之原因及改進計劃 | ||
充實營運資金 | 支用 金額 | 預定 | 36,750 | 已於 98 年 8 月執行完畢 |
實際 | 36,750 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
3.執行效益
單位:新台幣仟元
項目/年度 | 97 年底(增資前) | 98 年底(增資後) | |
負債總額 | 279,083 | 277,244 | |
營業收入 | 657,708 | 737,195 | |
利息支出 | 4,232 | 2,028 | |
財 務 結 構 | 自有資本比率(%) | 56.16% | 61.31% |
長期資金/固定資產比率(%) | 156.86% | 170.59% | |
償 債 能 力 | 流動比率(%) | 169.93% | 190.88% |
速動比率(%) | 83.17% | 93.41% | |
本公司營運規模逐年擴增,對於營運週轉所需之資金日益xx,故本公司於 98 年 6 月辦理現金增資共 36,750 仟元用以充實營運資金,並於 98 年 8 月執行完畢。本公司增資後,除負債金額下降、自有資本比率提高之外,流動及速動比率均呈現大幅度之進步,財務結構及償債能力均已較97 年底改善,足見該次增資效益已然顯現。
(二)99 年度現金增資: 1.計畫內容
(1)資金來源:現金增資發行新股 4,000 仟股,每股面額新台幣 10 元,每股發行價格
為 15 元,預計募集總金額計 60,000 仟元。
(2)主管機關核准日期及文號:99 年 8 月 16 日經授中字第 09932454280 號。
(3)資金用途:擴建廠房及設備。
(4)本計畫輸入證期局指定申報網站日期:不適用。
2.執行情形
單位:新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 | ||
99 年度 | 100 年度 | ||||
第三季 | 第四季 | 第一季 | |||
擴建廠房及設備 | 100 年第一季 | 60,000 | - | 30,000 | 30,000 |
由於前次增資甫於 99 年 8 月完成,預計作為擴建廠房及設備,將於 99 年 10
月起陸續動用,目前尚未執行完成。
3.執行效益
x公司為因應整體市場之需求,擴充營運規模以提高產能,除鞏固市場佔有率之外,更可提升產品技術,拉開與同業之競爭優勢。所生產之高爾夫球預計將使本公司營收及營業淨利逐年遞增。
單位：新台幣仟元；仟個
年度 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |||
預計數 | 實際數 | 預計數 | 實際數 | 預計數 | 實際數 | |
生產量增加(仟個) | 10,000 | - | 20,000 | - | 20,000 | - |
銷售量增加(仟個) | 10,000 | - | 20,000 | - | 20,000 | - |
營業收入增加(仟元) | 120,000 | - | 240,000 | - | 240,000 | - |
營業利益增加(仟元) | 12,000 | - | 24,000 | - | 24,000 | - |
截至送件日止尚未執行完成。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析:
本公開說明書為申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用,本次並無現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證情形。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。四、本次併購發行新股應記載事項:不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料
(一)xx資產負債表及損益表
1.xx資產負債表
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最近五年度財務資料 | 截至 99 年 6 月 30 日 | |||||
94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 | |||
流動資產 | - | 112,929 | 180,416 | 248,826 | 332,416 | 424,313 | |
基金及投資 | - | - | - | - | - | - | |
固定資產 | - | 231,573 | 293,831 | 312,448 | 317,902 | 442,617 | |
無形資產 | - | 68,887 | 62,397 | 73,886 | 64,484 | 59,823 | |
其他資產 | - | 1 | 4,455 | 1,364 | 1,669 | 2,282 | |
資產總額 | - | 413,390 | 541,099 | 636,524 | 716,471 | 929,035 | |
流動負債 | 分配前 | - | 70,766 | 84,377 | 146,428 | 174,153 | 300,067 |
分配後 | - | 70,766 | 84,377 | 146,428 | 176,153 (註3) | 300,067 | |
長期負債 | - | - | 113,826 | 132,655 | 103,091 | 128,825 | |
其他負債 | - | - | - | - | - | - | |
負債總額 | 分配前 | - | 70,766 | 198,203 | 279,083 | 277,244 | 428,892 |
分配後 | - | 70,766 | 198,203 | 279,083 | 279,244 (註3) | 428,892 | |
股本 | - | 350,000 | 350,000 | 350,000 | 385,000 | 385,000 | |
資本公積 | - | - | - | - | 1,750 | 1,750 | |
保留盈餘 | 分配前 | - | (7,376) | (7,104) | 7,441 | 52,477 | 113,393 |
分配後 | - | (7,376) | (7,104) | 7,441 | 35,477(註3) | 113,393 | |
金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | - | |
累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | |
未認列為退休金成本 之淨損失 | - | - | - | - | - | - | |
股東權益 總 額 | 分配前 | - | 342,624 | 342,896 | 357,441 | 439,227 | 500,143 |
分配後 | - | 342,624 | 342,896 | 357,441 | 437,227(註 3) | 500,143 | |
註 1：公司於 95 年 7 月設立。
註 2：上開財務資料均經會計師查核簽證。
註 3：98 年度盈餘分配案:已於 99 年 6 月 28 日經股東會決議通過,分配股東現金股利 2,000 仟元
及股東股票股利 15,000 仟元。
2.xx損益表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 2) | 99 年上半年度 | ||||
94 年 | 95 年(註 1) | 96 年 | 97 年 | 98 年 | ||
營業收入淨額 | - | 12,766 | 403,335 | 657,708 | 737,195 | 648,656 |
營業毛利 | - | 3,124 | 27,797 | 64,454 | 131,593 | 113,788 |
營業(損)益 | - | (5,882) | (5,233) | 16,254 | 66,268 | 69,255 |
營業外收入及利益 | - | 1,552 | 4,331 | 4,140 | 2,792 | 2,881 |
營業外費用及損失 | - | 3,046 | 2,345 | 4,366 | 13,779 | 1,720 |
繼續營業部門稅前 (損)益 | - | (7,376) | (3,247) | 16,028 | 55,281 | 70,416 |
繼續營業部門(損)益 | - | (7,376) | 272 | 14,545 | 45,036 | 70,416 |
本期(損)益 | - | (7,376) | 272 | 14,545 | 45,036 | 62,916 |
每股盈餘(註 3) (元) | - | (0.21) | 0.01 | 0.42 | 1.22 | 1.57 |
註 1：公司於 95 年 7 月設立。
註 2：上開財務資料均經會計師查核簽證。
註 3：普通股每股盈餘係以稅後淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之,其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數,則追溯調整計算。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
1.存貨之會計處理準則
x公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號
「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量,且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動,使九十八年度淨利減少 2,922 千元,稅後基本每
股盈餘減少 0.08 元。本公司亦重分類九十七年度營業外損失 177 千元至銷貨成本。
2.員工分紅及董監酬勞會計處理
x公司自九十七年一月一日起,採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函,員工分紅及董監酬勞應視為費用,而非盈餘之分配。此項會計原則變動對本公司九十七年度財務報表並無重大影響。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核意見 |
94 | - | - | - |
95 | 資誠會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
96 | 資誠會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
97 | 資誠會計師事務所 | xxx及xxx | 無保留意見 |
98 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx及xxx | 修正式無保留意見 |
2.最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
本公司95~97年簽證會計師為資誠聯合會計師事務所,98年後為了增加會計專業情事之諮詢管道,建立更多元之服務資源,故變更簽證會計師為勤業眾信聯合會計師事務所。惟勤業眾信聯合會計師事務所與資誠聯合會計師事務所皆是國內四大會計師事務所之一,簽證品質均具相當水準,故對本公司財務影響不大。
3.本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者,應增列說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。
(四)財務分析
年度 分析項目 | 最近五年度財務資料(註 3) | 99 年上半年度 | ||||||
94 年 | 95 年(註 1) | 96 年 | 97 年 | 98 年 | ||||
財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 17.12 | 36.63 | 43.84 | 38.70 | 46.17 | ||
長期資金占固定資產比率 | - | 147.96 | 155.44 | 156.86 | 170.59 | 142.10 | ||
償債能力 (%) | 流動比率 | - | 159.58 | 213.82 | 169.93 | 190.88 | 141.41 | |
速動比率 | - | 55.22 | 121.77 | 83.17 | 93.41 | 66.41 | ||
利息保障倍數(倍) | - | (1,474.20) | (1.75) | 4.79 | 28.26 | 70.31 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | - | 1.98 | 8.27 | 7.16 | 6.49 | 8.16 | |
平均收現日數 | - | 184.34 | 44.14 | 50.98 | 56.24 | 44.73 | ||
存貨週轉率(次) | - | 0.26 | 4.96 | 5.93 | 4.16 | 5.50 | ||
應付款項週轉率(次) | - | 11.39 | 8.59 | 12.95 | 8.14 | 11.72 | ||
平均銷貨日數 | - | 1,403.85 | 73.59 | 61.55 | 87.74 | 66.36 | ||
固定資產週轉率(次) | - | 0.11 | 1.54 | 2.17 | 2.34 | 3.42 | ||
總資產週轉率(次) | - | 0.03 | 0.75 | 1.03 | 1.03 | 0.70 | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | - | (3.57) | 0.24 | 3.01 | 6.88 | 7.76 | |
股東權益報酬率(%) | - | (4.31) | 0.08 | 4.15 | 11.31 | 13.40 | ||
占 實 收 資 本 比 率(%) | 營業淨利 | - | (1.68) | (1.50) | 4.64 | 17.21 | 17.99 | |
稅前淨利 | - | (2.11) | (0.93) | 4.58 | 14.36 | 18.29 | ||
純益率(%) | - | (57.78) | 0.07 | 2.21 | 6.11 | 9.70 | ||
每股盈餘(註 2) (元) | - | (0.21) | 0.01 | 0.42 | 1.22 | 1.57 | ||
現金流量 | 現金流量比率(%) | - | (122.80) | 24.62 | 24.85 | 65.68 | 7.62 | |
現金流量允當比率(%) | - | (31.24) | (15.64) | (5.49) | 13.14 | 12.35 | ||
現金再投資比率(%) | - | (31.33) | 4.61 | 6.81 | 17.23 | 2.89 | ||
槓槓度 | 營運槓桿度 | - | (0.37) | (43.60) | 25.50 | 7.20 | 7.72 | |
財務槓桿度 | - | 1.00 | 0.82 | 1.35 | 1.03 | 1.01 | ||
註 1：該公司於 95 年 12 月開始營業
註 2：每股盈餘係按當年度加權平均股數計算
註 3：各項財務比率係以經會計師查核簽證之財務報表資料計算
計算公式：
1.財務結構：
(1)負債占資產比率 = 負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力：
(1)流動比率 = 流動資產/流動負債
(2)速動比率 = (流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力：
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數 = 365/應收款項週轉率 (3)存貨週轉率 = 銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=進貨淨額/平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數 = 365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率 = 銷貨淨額/平均固定資產淨額
(7)總資產週轉率 = 銷貨淨額/資產總額
4.獲利能力：
(1)資產報酬率 = [稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額 (2)股東權益報酬率 = 稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率 = 稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘 = (稅後淨利-特別股股利) /加權平均已發行股數
5.現金流量：
(1)淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量-現金股利) /(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額-變動營業成本及費用) /營業利益 (2)財務槓桿度 = 營業利益/(營業利益-利息費用)
2.最近二年度財務比率變動增減達 20%原因分析：
分 析 項 目 | 增(減) 變動(%) | 說 明 | ||
償債 能力 | 利息保障倍數 | 489.98 | 係償還部份借款,致 98 年利息費用減少,且在獲利 大幅增加下,使得利息保障倍數增加。 | |
經營能力 | 存貨週轉率 | (29.85) | 主係 97 年底經濟恐慌消費緊縮,庫存採取保守政 策,而98 年下半年市場逐漸復甦,備貨量增加,使得 98 年期末存貨較97 年增加,造成98 年存貨週轉率降低,週轉天數增加。 | |
平均銷貨日數 | 42.53 | |||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 128.57 | 98 年度下半年起因景氣好轉,營收及獲利均較 97年增加,而資產及資本規模並未大幅擴充,因此在資產報酬率、股東權益報酬率及營業利益、稅前純益占實收資本比率均較上期成長。 另因營業規模之擴增,且在高階球種獲利挹注下,純益率及每股盈餘均大幅增加。 | |
股東權益報酬率(%) | 172.53 | |||
占實收資本比率 | 營業 利益 | 270.91 | ||
稅前 純益 | 213.54 | |||
純益率(%) | 176.47 | |||
每股盈餘(元) | 190.48 | |||
現金流量 | 現金流量比率 | 164.31 | 營運規模擴大使得淨利增加,且本期期末應付帳 款及應付費用未如上期以借款方式予以償還,故使營業活動之現金流量大幅增加所致。 | |
現金流量允當比率 | 285.33 | |||
現金再投資比率 | 153.01 | |||
槓桿度 | 營運槓桿度 | (71.76) | 98 年因營運規模擴大,使得營收較 97 年成長,使得 營運槓桿下降。 | |
財務槓桿度 | (23.70) | 98 年度因舉借借款營運之額度減少,利息費用亦 減少,使得財務槓桿度下降。 | ||
3.編製合併報表,得一併揭露合併財務比率分析：無。 (五)會計科目重大變動說明
比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目,金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之一以上者,其變動原因說明如下：
單位：新台幣仟元
年度 會計科目 | 97 年度 | 98 年度 | 增(減)變動 | 說 明 | |||
金 額 | %(註 1) | 金 額 | %(註 1) | 金 額 | %(註 2) | ||
公平價值變動 列入損益之金融資產 | 74 | 0.01 | 13,177 | 1.84 | 13,103 | 17,706.76 | 主係本期新增購入債券基金所致。 |
應收帳款淨額 | 98,709 | 15.51 | 127,899 | 17.85 | 29,190 | 29.57 | 主係營收增加,應收款項隨之增加。 |
存貨 | 122,464 | 19.24 | 168,884 | 23.57 | 46,420 | 37.91 | 主係營收成長,增加庫存儲備以供營 運之所需。 |
無形資產 | 73,886 | 11.61 | 64,484 | 9.00% | (9,402) | (12.73) | 主係購入之電腦軟體成本以及客戶 通路價值等資產每年攤銷數所致。 |
短期借款 | 36,751 | 5.77 | - | - | (36,751) | (100.00) | 係 98 年以自有資金支應營運所需, 償還借款所致。 |
應付帳款 | 23,895 | 3.75 | 57,350 | 8.00 | 33,455 | 140.01 | 主係營運規模擴增,購料金額隨之增加,另上期動用借款償還部份購料款 項所致。 |
應付費用 | 34,968 | 5.49 | 54,076 | 7.55 | 19,108 | 54.64 | 主係期末應付年獎較去年同期增加 一個月估列所致。 |
長期借款 | 132,655 | 20.84 | 103,091 | 14.39 | (29,564) | (22.29) | 主係本期償還部份借款所致。 |
普通股股本 | 350,000 | 54.99 | 385,000 | 53.74 | 35,000 | 10.00 | 主係現金增資致股本增加所致。 |
保留盈餘 | 7,441 | 1.17 | 52,477 | 7.32 | 45,036 | 605.24 | 因稅後純益大幅增加所致。 |
年度 會計科目 | 97 年度 | 98 年度 | 增(減)變動 | 說 明 | |||
金 額 | %(註 1) | 金 額 | %(註 1) | 金 額 | %(註 2) | ||
營業收入淨額 | 657,708 | 100.00 | 737,195 | 100.00 | 79,487 | 12.09 | 因本期營運規模擴大,致營業收入、毛利及營業費用、利益隨之增加。營業外支出增加主係因兌換損失較上期大幅成長及本期因水災產生之災害損失所致; 稅前純益係因營收成長、毛利亦較上期增加而成長。 |
營業毛利 | 64,454 | 9.80 | 131,593 | 17.85 | 67,139 | 104.17 | |
營業費用 | 48,200 | 7.33 | 65,325 | 8.86 | 17,125 | 35.53 | |
營業淨利 | 16,254 | 2.47 | 66,268 | 8.99 | 50,014 | 307.70 | |
營業外支出 | 4,366 | 0.66 | 13,779 | 1.87 | 9,413 | 215.60 | |
本期稅前 淨利 | 16,028 | 2.44 | 55,281 | 7.50 | 39,253 | 244.90 | |
所得稅費用 | 1,483 | 0.23 | 10,245 | 1.39 | 8,762 | 590.83 | 係 98 年獲利大幅增加,所得稅提列 金額因而增加。 |
註 1：% 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2：% 指以前一年為 100%所計算出之變動比率。
二、財務報表
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告;發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者,應加列申報(請)年度上半年之財務報表：
1.97 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 62 頁至第 85 頁。
2.98 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 86 頁至第 113 頁。
3.99 年上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 114 頁至第 144 頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表： 無。
(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
(三)期後事項：無。 (四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項
(一)財務狀況
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 97 年底 | 98 年底 | 差異 金額 % | |
流動資產 | 248,826 | 332,416 | 83,590 | 33.59 |
固定資產 | 312,448 | 317,902 | 5,454 | 1.75 |
其他資產(含無形資產) | 75,250 | 66,153 | (9,097) | (12.09) |
資產總額 | 636,524 | 716,471 | 79,947 | 12.56 |
流動負債 | 146,428 | 174,153 | 27,725 | 18.93 |
長期負債 | 132,655 | 103,091 | (29,564) | (22.29) |
負債總額 | 279,083 | 277,244 | (1,839) | (0.66) |
股 本 | 350,000 | 385,000 | 35,000 | 10 |
資本公積 | - | 1,750 | 1,750 | 100 |
保留盈餘 | 7,441 | 52,477 | 45,036 | 605.24 |
股東權益總額 | 357,441 | 439,227 | 81,786 | 22.88 |
增減比例變動分析說明： (1)流動資產增加主係營收增加,應收款項隨之增加,且備其庫存以供營運之所需。 (2)固定資產增加主係本期銷量增加,新增設備以提高產能。 (3)其他資產減少主係本期攤銷費用增加所致。 (4)流動負債增加,主係本期購料,致應付帳款增加,及應付費用因新增一個月估列員工紅利費用所致。 (5)長期負債及負債總額減少主係本期償還部份聯貸及短期借款所致。 (6)股本、資本公積增加,主係本期辦理現金增資,而現金增資溢價發行所致。 (7)保留盈餘及股東權益增加,主係本期獲利能力大幅增加所致。 | ||||
(二)經營結果
1.經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
項 | 年 目 | 度 | 97 年度 | 98 年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
營 | 業 收 | 入 | 664,446 | 739,968 | 75,522 | 11.37 |
減：銷貨退回及折讓 | 6,738 | 2,773 | (3,965) | (58.85) | ||
營 | 業 收 入 淨 | 額 | 657,708 | 737,195 | 79,487 | 12.09 |
營 | 業 成 | 本 | 593,254 | 605,602 | 12,348 | 2.08 |
營 | 業 毛 | 利 | 64,454 | 131,593 | 67,139 | 104.17 |
營 | 業 費 | 用 | 48,200 | 65,325 | 17,125 | 35.53 |
營 | 業 利 | 益 | 16,254 | 66,268 | 50,014 | 307.70 |
營 業 外 收 入 及 利 益 | 4,140 | 2,792 | (1,348) | (32.56) | ||
營 業 外 費 用 及 損 失 | 4,366 | 13,779 | 9,413 | 215.60 | ||
稅 | 前 淨 | 利 | 16,028 | 55,281 | 39,253 | 244.90 |
所 | 得 稅 費 | 用 | 1,483 | 10,245 | 8,762 | 590.83 |
純 | 益 | 14,545 | 45,036 | 30,491 | 209.63 | |
增減比例變動分析說明： (1) 營業收入及成本增加主係本公司接單量增加,相關投入成本亦隨之增加。 (2) 營業毛利增加主係營運規模擴增,並降低單位生產成本,使得毛利上升。 (3) 營業利益增加主係營收增加,成本費用控制得宜所致。 (4) 營業外收入減少主係本期兌換利益減少所致。 (5) 營業外支出增加主係兌換損失增加及水災損失所致。 (6) 純益增加主係營收增加,成本費用控制得宜,使獲利大幅提升。 | ||||||
2.預期未來一年銷售數量及其依據：
全球高爾夫球市場,美國約佔 50%,日本約佔 20%,其他地區則約佔 30%左右。台灣長久以來一直是運動用品之主要生產基地,所生產之產品行銷至世界主要市場包括美國,日本、歐洲等。而美國著名品牌大廠,因受金融海嘯之影響,產能外包趨勢更為明確,在承受降低成本之壓力下,並考量亞洲之快速成長,未來將加速於亞洲地區釋單生產。而本公司所生產銷售之高爾夫球,具有極佳的競爭力,並與品牌大廠已建立密切合作關係,預估本公司業績未來將呈穩定之成長。
(三)現金流量
1.現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元
項目 | 97年度 | 98年度 | 增(減)變動 |
營業活動之淨現金流入(出) | 36,381 | 114,388 | 78,007 |
投資活動之淨現金流出 | (93,681) | (80,280) | 13,401 |
融資活動之淨現金流入(出) | 65,360 | (28,849) | (94,209) |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報表兩年度現金流量變動情形分析： (1)98年營業活動之淨現金流入114,388仟元,較97年增加淨現金流入78,007仟元,主係因營業規模擴增淨利提高外,另因應付款項帳列金額增加所致。 (2)98年投資活動之淨現金流出80,280仟元,其兩年度淨現金流出主係購置固定資產及預付設備款增加所致。 (3)98年融資活動之淨現金流出28,849仟元,較97年增加淨現金流出94,209仟元,主係本期償還營運所需之短、長期借款及現金增資等綜合影響所致。 綜上所述,本期淨現金流入為5,259仟元。 | |||
2.流動性不足之改善計畫：無 。
3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期 初 現 金 餘 額 | 預 計 全 年 來 自 營 業 活 動 淨現金流量 | 預 計 全 年 現 金 流 量 | 預計現金剩餘 ( 不 足 ) 數 額 + - | 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 | |
投 資 計 劃 | 融 資 計 劃 | ||||
16,149 | 1,297,312 | (1,367,837) | (54,066) | - | 60,000 |
分析說明： 因國外大廠在成本考量之下,預期未來 5 年將持續往亞洲釋單,本公司出貨量將大幅成長,預估 九十九年度有高度之成長率,故預計未來一年來自營業活動之現金流入約 1,297,312 仟元,購置 廠房、廠區整建及機器設備及購料款等現金流出約 1,367,837 仟元,預計期末現金不足數約 54,066 仟元,故九十九年八月已辦理現金增資 60,000 仟元,用以支應擴充廠房及購買機器設備。 | |||||
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源
x公司為擴充產能,已於 99 年度於屏東加工出口區購置未完工之廠房,初期投
入金額約為新台幣 100,000 仟元,惟本公司將重新規劃整建,並汰渙舊設備,故預
期將再投入金額約新台幣 250,000 仟元。除以營運所得之資金支應外,本公司已
於 99 年 8 月辦理現金增資新台幣 60,000 仟元,並另將視市場利率狀況由金融體系融資,以靈活資金之調度。由於本公司 98 年底負債比例僅為 39%,銀行借款金額更僅占總資產之 19%,財務結構建全,仍有充裕的融資空間,未來擴廠之支出
並未對財務產生不利之影響。
2.預期可能產生效益
建廠完成後,五年內預計可將產能提升至 1,500 萬打,對於客戶訂單的接單能力將大幅提升。由於主要客戶均係世界知名大廠,需求量龐大,本公司擴廠後不僅可以提升獲利,並且可增加客戶對本公司之依賴度,另一方面更有足夠能力分散客戶源,拉大與競爭對手之差距,對本公司業務及產業地位將有極大之效益。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
(六)其他重要事項：無
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形: 無。
(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失改善情形:無。 (三)內部控制聲明書:詳第 59 頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形:不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告:不適用。
三、證券承銷商評估總結意見:不適用。四、律師法律意見書:不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經證期局通知應自行改進事項之改進情形:不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經證期局通知應補充揭露之事項:不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、上市上櫃公司之公司治理運作情形:不適用。
明揚國際科技股份有限公司內部控制制度聲明書
日期：九十九年三月十九日本公司民國九十八年度之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下：
一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任, 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等 目標的達成,提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦 僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且,由於環境、情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱
「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷 項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1.控制環境,2.風險評估及回應,3.控制作業,4.資訊及溝通,及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、 公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、 本公司基於前項檢查結果,認為本公司於民國九十八年十二月三十一日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚,包括知悉營運之效果及效率目標達成之xx、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
六、 為首次辦理股票公開發之需要, 本公司依據「處理準則」第二十五條之規定, 委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全
（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制 制度, 如前項所述, 其設計及執行係屬有效, 並無影響財務資訊之記錄、處 理、彙總及報告可靠性之重大缺失,亦無影響保障資產安全,使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、 本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容, 並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十 條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、 本聲明書業經本公司民國九十九年三月十九日董事會通過,出席董事五人均同意本聲明書之內容,併此聲明。
明揚國際科技股份有限公司
董事長： 簽章
總經理： 簽章
陸、重要決議
明揚國際科技股份有限公司 九十九年第六次董事會議事錄
時 間：九十九年九月十五日上午十時三十五分正地 點：本公司二樓 201 會議室
主 席：xxx x x：xxx
出席人員：董事長xxx、董事xxx(明安國際企業股份有限公司代表人)、董事林瑞章 (福致投資開發股份有限公司代表人)、董事沈國明共四人
列席人員：監察人 xxx
勤業眾信聯合會計師事務所 xxx會計師台新綜合證券（股）公司 xxx經理
台新綜合證券（股）公司 xxx經理財會主管 xxx
稽核專責人員 xxx開會議程：
壹、宣佈開會
貳、主席致詞：略。叁、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：
(一)兩岸ECFA 條約中，早收及早損項目對本公司營業競爭影響之研究及因應政策報告(詳附件第 1 頁)。
二、重要財務業務報告： (一)國際會計準則轉換進度報告(詳附件第 2-4 頁)。
三、內部稽核業務報告： (一)稽核部門業務報告(詳附件第 5-7 頁)。
四、其他重要報告事項： (一)從事衍生性商品交易執行情形報告(詳附件第 8-12 頁)。
肆、討論事項：
一、上次會議保留之討論事項：無。二、本次會議預定討論事項：
第 一 案
案 由：為配合申請登錄興櫃相關法令規定，擬訂定全面無實體換票基準日案，謹提請 討論。
說 明：一、依「發行人發行與募集有價證券處理準則」第十條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第六條之規定辦理。
二、本公司於民國98年5月6日經股東會決議通過，依公司法修訂本公司章程得以無實體發行股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
三、擬請董事會授權董事長另訂股票全面無實體轉換日，俟呈奉主管機關核准同意興櫃掛牌後，另行公告新股換發日期及發函通知股東。
四、謹請 核議。
決 議：經主席徵詢出席董事全體同意通過。第 二 案
案 由：擬向中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃股票案，謹提請 討論。說 明：為促進本公司股票流通性並使投資大眾能分享公司經營成果，擬向中華民
國證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃股票。相關興櫃股票之承銷事宜，授權董事長與推薦證券商共同議定。
決 議：經主席徵詢出席董事全體同意通過。第 三 案
案 由：本公司九十九年度上半年財務報表案，提請 討論。
說 明：本公司九十九年度上半年財務報表(資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表)，業經勤業眾信聯合會計師事務所xxx會計師及xxx會計師查核簽證完竣，詳如附件財務報告。
決 議：經主席徵詢出席董事全體同意通過，送請監察人查核。第 四 案
案 由：修改本公司內部控制制度核決權限表案，提請 討論。
說 明：本公司因組織更動，管理階層權責調整，故擬更新本公司核決權限表，以符合管理決策之執行，請詳附件第 13-16 頁。
決 議：經主席徵詢出席董事全體同意通過。第 五 案
案 由：與上海商業儲蓄銀行總行及分支機構簽訂一般性融資、遠期外匯、衍生性金融商品及銀行往來作業事宜。
說 明：本公司為配合實際需要，擬就與上海商業儲蓄銀行(含總行及分支機構)間所有存、放、滙及各項往來業務(含衍生性金融商品)，均授權董事長xxx全權處理或其指定之人得視本公司之需要，從事所有相關銀行之作業，並代表本公司與該銀行簽立有關之契約及辦理該銀行要求之一切必要手 續。
決 議：經主席徵詢出席董事全體同意通過。第 六 案
案 由：與台新國際商業銀行總行及分支機構簽訂一般性融資、遠期外匯、衍生性金融商品及銀行往來作業事宜。
說 明：本公司為配合實際需要，擬就與台新國際商業銀行(含總行及分支機構)間所有存、放、滙及各項往來業務(含衍生性金融商品)，均授權董事長xxx全權處理或其指定之人得視本公司之需要，從事所有相關銀行之作業，並代表本公司與該銀行簽立有關之契約及辦理該銀行要求之一切必要手 續。
決 議：經主席徵詢出席董事全體同意通過。x、臨時動議：無。
陸、散會
會計師查核報告
(98)財審報字第 08003284 號
明揚國際科技股份有限公司 公鑒：
明揚國際科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達明揚國際科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師
xxxxxx
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第 81020 號前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(87)台財證(六)第 68790 號中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 七 日
明 x 國 際 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表
民國 97 年及 96 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
9 7 年 1 2 月 3 1 日 9 6 年 1 2 月 3 1 日 9 7 年 1 2 月 3 1 日 9 6 年 1 2 月 3 1 日
x 額 % x 額 % x 額 % x 額 % 資 產 負債及股東權益
流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||
現金及銀行存款(附註四(一)) | $ | 10,890 | 2 | $ | 2,830 | 1 | 短期借款(附註四(七)及六) | $ | 36,751 | 6 | $ | - | - |
公平價值變動列入損益之金融資 | 公平價值變動列入損益之金融負 | ||||||||||||
產(附註四(二)) | 74 | - | - | - | 債(附註四(八)) | - | - | 3 | - | ||||
應收票據淨額 | 247 | - | 140 | - | 應付票據 | 3,710 | - | 17,852 | 4 | ||||
應收帳款淨額(附註四(三)) | 98,709 | 15 | 84,557 | 16 | 應付帳款 | 23,895 | 4 | 16,997 | 3 | ||||
其他金融資產-流動(附註四 | 應付所得稅(附註四(十三)) | 1,269 | - | - | - | ||||||||
(十三)) | 3,451 | 1 | 2,455 | - | 應付費用 | 36,237 | 6 | 22,297 | 4 | ||||
存貨(附註四(四)) | 122,464 | 19 | 77,670 | 14 | 其他應付款 | 12,202 | 2 | 4,801 | 1 | ||||
其他流動資產 | 9,733 | 2 | 12,727 | 2 | 一年內到期之長期負債(附註四 | ||||||||
遞延所得稅資產-流動(附註四 | (九)及六) | 31,711 | 5 | 21,931 | 4 | ||||||||
(十三)) | 3,258 | - | 37 | - | 其他流動負債 | 653 | - | 496 | - | ||||
流動資產合計 | 248,826 | 39 | 180,416 | 33 | 流動負債合計 | 146,428 | 23 | 84,377 | 16 | ||||
固定資產(附註四(五)及六) | 長期借款(附註四(九)及六) | 132,655 | 21 | 113,826 | 21 | ||||||||
機器設備 | 259,248 | 41 | 215,519 | 40 | 長期負債合計 | 132,655 | 21 | 113,826 | 21 | ||||
水電設備 | 13,356 | 2 | 13,026 | 2 | 負債總計 | 279,083 | 44 | 198,203 | 37 | ||||
運輸設備 | 113 | - | 113 | - | 股東權益 | ||||||||
辦公設備 | 4,613 | 1 | 1,910 | - | 普通股股本(附註一) | 350,000 | 55 | 350,000 | 64 | ||||
其他設備 | 137,704 | 21 | 103,951 | 19 | 累積盈餘(待彌補虧損)(附註四 | ||||||||
租賃改良物 | 7,016 | 1 | 4,155 | 1 | (十二)(十三)) | 7,441 | 1 | ( 7,104) | ( 1) | ||||
422,050 | 66 | 338,674 | 62 | 股東權益總計 | 357,441 | 56 | 342,896 | 63 | |||||
減：累計折舊 | ( | 117,785) ( 18) ( | 56,112) ( | 10) | 重大承諾事項及或有負債(附註七) | ||||||||
未完工程及預付設備款 | 8,183 | 1 | 11,269 | 2 | |||||||||
固定資產合計 | 312,448 | 49 | 293,831 | 54 | |||||||||
無形資產(附註四(六)) | 73,886 | 12 | 62,397 | 12 | |||||||||
其他資產 | |||||||||||||
其他資產(附註四(十三)) | 1,364 | - | 4,455 | 1 | |||||||||
其他資產合計 | 1,364 | - | 4,455 | 1 | |||||||||
資產總計 | $ 636,524 | 100 | $ 541,099 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ | 636,524 | 100 | $ | 541,099 100 | |||
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董事長：xxx xx人：沈國明 會計主管：xxx
63
明 x 國 際 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表
民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
9 7 年 度 9 6 年 度 x 額 % x 額 %
營業收入(附註五(二))
銷貨收入 | $ | 664,446 | 101 | $ | 405,248 | 101 |
銷貨退回 | - | - ( | 60) | - | ||
銷貨折讓 | ( 6,738)( 1) | ( 1,853)( 1) | ||||
營業收入合計 | 657,708 100 | 403,335 100 | ||||
營業成本 銷貨成本(附註四(十五)) | ( 593,318)( 90) | ( 375,538)( 93) | ||||
營業成本合計 | ( 593,318)( 90) | ( 375,538)( 93) | ||||
營業毛利 | 64,390 10 | 27,797 7 | ||||
營業費用(附註四(十五)) | ||||||
推銷費用 | ( | 11,767)( | 2) | ( | 8,339)( | 2) |
管理及總務費用(附註五(二)) | ( | 24,108)( | 4) | ( | 17,189)( | 4) |
研究發展費用 | ( 12,325)( 2) | ( 7,502)( 2) | ||||
營業費用合計 | ( 48,200)( 8) | ( 33,030)( 8) | ||||
營業淨利(損) | 16,190 | 2 | ( 5,233)( 1) | |||
營業外收入及利益 | ||||||
利息收入 | 140 | - | 182 | - | ||
兌換利益 | 885 | - | 775 | - | ||
什項收入 | 3,424 | 1 | 3,374 | 1 | ||
營業外收入及利益合計 | 4,449 | 1 | 4,331 | 1 | ||
營業外費用及損失 | ||||||
利息費用(附註四(五)) | ( | 4,232)( | 1) | ( | 1,182)( | 1) |
什項支出 | ( 379) - | ( 1,163) - | ||||
營業外費用及損失合計 | ( 4,611)( 1) | ( 2,345)( 1) | ||||
稅前淨利(損) | 16,028 | 2 | ( | 3,247)( | 1) | |
所得稅(費用)利益(附註四(十三)) | ( 1,483) - | 3,519 1 | ||||
本期淨利 | $ 14,545 2 | $ 272 - | ||||
稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | |||||
基本每股盈餘(虧損)(附註四(十四)) | ||||||
本期淨利(淨損) | $ 0.46 $ 0.42 | ($ 0.09) $ 0.01 | ||||
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明 x 國 際 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表
民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
普 通 股 股 本 累積盈餘(待彌補虧損) 合 計
96 年 度
96 年 1 月 1 日餘額 | $ | ( | $ | ) | $ |
96 年度淨利 |
| ||||
96 年 12 月 31 日餘額 97 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 97 年度淨利 | $ ( $ ) $ ( $ ) | $ $ | |||
97 年 12 月 31 日餘額 |
$ $ | $ | |||
(以下空白)
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明 x 國 際 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表
民國 97 年及 96年1 月1 日至 12月 31日
單位：新台幣仟元
9 7 年 度 | 9 6 年 度 | |||
營業活動之現金流量 | ||||
x期淨利 | $ | 14,545 | $ | 272 |
調整項目 | ||||
金融資產評價利益 | ( 77) | - | ||
金融負債評價損失 | - | 3 | ||
存貨跌價及呆滯損失 | 177 | - | ||
折舊費用 | 61,776 | 52,483 | ||
處分固定資產利益 | ( 296) | ( 11) | ||
預付設備款轉列其他損失 | 79 | - | ||
各項攤提 | 9,143 | 7,683 | ||
遞延所得稅淨變動數 | 185 | ( | 3,518) | |
應收票據淨額 ( | 107) | ( | 140) | |
應收帳款淨額 | ( | 14,152) | ( | 71,673) |
其他金融資產-流動 | ( | 996) | 9,918 | |
存貨 | ( | 45,012) | ( | 3,817) |
其他流動資產 | 2,994 | 120 | ||
應付票據 | ( | 14,142) | 13,083 | |
應付帳款 | 6,898 | 9,416 | ||
應付所得稅 | 1,269 | - | ||
應付費用 | 13,940 | 11,969 | ||
其他應付款 | - | ( | 107) | |
其他應付款-關係人 | - | ( | 5,406) | |
其他流動負債 | 157 | 496 | ||
營業活動之淨現金流入 | 36,381 | 20,771 | ||
投資活動之現金流量 | ||||
購置固定資產 | ( | 74,085) | ( | 140,930) |
處分固定資產價款 | 1,310 | 126 | ||
無形資產增加 | ( | 20,054) | ( | 926) |
其他資產增加 | ( 852) | ( 1,239) | ||
投資活動之淨現金流出 | ( 93,681) | ( 142,969) | ||
融資活動之現金流量 | ||||
短期借款增加(減少) | 36,751 | ( | 11,700) | |
長期借款增加 | 28,609 | 135,757 | ||
65,360 | 124,057 | |||
本期現金及銀行存款增加 | 8,060 | 1,859 | ||
期初現金及銀行存款餘額 | 2,830 | 971 | ||
期末現金及銀行存款餘額 | $ 10,890 | $ 2,830 | ||
本期支付利息 | ||||
x期支付利息 | $ 4,638 | $ 1,849 | ||
減：資本化利息 | ( 382) | ( 833) | ||
不含利息資本化之本期支付利息 | $ 4,256 | $ 1,016 | ||
僅有部分現金支出之投資活動 | ||||
購置固定資產 | $ | 81,486 | $ | 114,856 |
加:期初應付設備款 | 4,801 | 30,875 | ||
減:期末應付設備款 | ( 12,202) | ( 4,801) | ||
本期支付現金 | $ 74,085 | $ 140,930 | ||
資產及負債科目之變動
後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
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x、 公司沿革
明 x 國 際 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註
民國 97 年及 96 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)
明揚國際科技股份有限公司設立於民國 95 年 7 月，並於 95 年 12 月開始營業，實收資本額為$350,000， 每股金額新台幣$10， 主要營業項目為體育器具之製造及買賣等。明安國際企業股份有限公司持有本公司 79.77％股權，為本公司之母公司。截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約分別為
276 人及 247 人。
二、 重要會計政策之彙總說明
x財務報表係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
1.本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即 期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年 度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目 者， 按資產負債表日之即期匯率評價調整， 因調整而產生之兌換差額， 列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為 非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為 非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。 (三)公平價值變動列入損益之金融資產及負債
1.屬權益性質、債務性質、受益憑證及遠期外匯合約者係採交割日會計， 於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值 變動列為當期損益。股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平 價值。基金係以資產負債表日之淨值為公平價值。
(四)應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入 帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載 金額評價。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及 過時存貨提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低法評 價，比較成本與市價孰低時，原、物料以重置成本為市價，在製品及製 成品則以淨變現價值為市價。
(七)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，各項資產耐用年 數如下：
機 | 器 | 設 | 備 | 2 年 | ～ 9 年 |
水 | 電 | 設 | 備 | 4 年 | ～ 16 年 |
運 | 輸 | 設 | 備 | 6 年 | |
辦 | 公 | 設 | 備 | 3 年 | ～ 6 年 |
其 | 他 | 設 | 備 | 2 年 | ～ 16 年 |
租 | 賃 改 | 良 | 物 | 4 年 | ～ 11 年 |
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常
性維護或修理支出則列為當期費用。 (八)無形資產
1.電腦軟體以取得成本為入帳基礎， 按估計效益年數採直線法攤銷，攤 銷年限為 3～ 5 年。
2.專門技術以取得成本為入帳基礎， 採直線法攤銷，攤銷金額帳列損益 表之管理及總務費用項下。
(九)遞延費用
以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數，採平均法攤銷。 (十)非金融資產減損
x公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十一)退休金
退休金辦法屬確定提撥退休辦法，依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十二)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所 產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵 10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十三)員工分紅及董監酬勞
自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96
年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。本公司以最近一期經會計師查核之財務報表淨值，計算股票紅利之股數
(十四)收入成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。
(十五)會計估計
x公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露， 其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能 存有差異。
(十六)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者，不宜認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者，認列為當期損益。
三、 會計變動之理由及其影響
(一)員工分紅及董監酬勞
x公司自民國 97 年 1 月 1 日起， 採用新發佈之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。此項會計原則變動對本公司並無重大影響。
(二)無形資產
x公司自民國 96 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 37 號有關無形資產之會計處理。此項會計原則變動對本公司並無重大影響。
四、 重要會計科目之說明
(一)現金及銀行存款
97年12月31日 96年12月31日
庫存現金 | $ | 31 | $ | 30 |
支票存款 | 30 | 90 | ||
活期存款 | 10,829 | 2,710 | ||
$ 10,890 | $ 2,830 | |||
(二)公平價值變動列入損益之金融資產 | ||||
項 目 | 97年12月31日 | 96年12月31日 | ||
流動項目： | ||||
交易目的金融資產 | ||||
遠期外匯合約 | $ 74 | $ - | ||
交易目的金融資產評價調整 | - | - | ||
合計 | $ 74 | $ - | ||
本公司於民國97年及96年度認列之金融資產評價利益分別為$77及$0。
(三)應收帳款淨額 | ||
97年12月31日 | 96年12月31日 | |
應收帳款 | $ 98,809 | $ 84,557 |
減：備抵呆帳 | ( 100) | - |
$ 98,709 | $ 84,557 | |
(四)存貨 | ||
97年12月31日 | 96年12月31日 | |
原 料 | $ 55,682 | $ 28,915 |
物 料 | 23,880 | 16,548 |
在 製 品 | 15,814 | 30,382 |
製 成 品 | 27,265 | 1,825 |
小 計 | 122,641 | 77,670 |
減：備抵存貨呆滯及跌價損失 | ( 177) | - |
$ 122,464 | $ 77,670 | |
(五)固定資產
97年12月31日
資 產 名 稱 | 成 本 | 累 計 折 舊 | 帳 面 價 值 | |
機器設備 | $ 259,248 | ($ | 71,439) | $ 187,809 |
水電設備 | 13,356 | ( | 1,746) | 11,610 |
運輸設備 | 113 | ( | 36) | 77 |
辦公設備 | 4,613 | ( | 1,235) | 3,378 |
其他設備 | 137,704 | ( | 42,408) | 95,296 |
租賃改良物 | 7,016 | ( | 921) | 6,095 |
未完工程及預付設備款 | 8,183 | - | 8,183 | |
$ 430,233 | ($ 117,785) | $ 312,448 | ||
96年12月31日
資 產 名 稱 | 成 本 | 累 計 折 舊 | 帳 面 價 值 |
機器設備 | $ 215,519 | ($ 34,811) | $ 180,708 |
水電設備 | 13,026 | ( 670) | 12,356 |
運輸設備 | 113 | ( 17) | 96 |
生財器具 | 1,910 | ( 394) | 1,516 |
雜項設備 | 103,951 | ( 19,989) | 83,962 |
租賃改良物 | 4,155 | ( 231) | 3,924 |
未完工程及預付設備款 | 11,269 | - | 11,269 |
$ 349,943 | ($ 56,112) | $ 293,831 | |
1.民國97年及96年度利息資本化情形如下: | |||
97年度 | 96年度 | ||
利息資本化前之利息總額 | $ 4,614 | $ 2,015 | |
利息資本化利息之金額 | $ 382 | $ 833 | |
利息資本化率 | 2.61% | 2.46% | |
2.上列部分固定資產已提供作為銀行借款之擔保品，請參閱附註六－質 押之資產。
(六)無形資產
97年度 97年1月1日 電腦軟體 其他無形資產 合計
原始成本
$ 4,926 $
65,500 $
70,426
累計攤銷
( 933) ( 7,096) ( 8,029)
淨帳面價值 | $ 3,993 | $ 58,404 | $ 62,397 |
97年1月1日淨帳面價值 | $ 3,993 | $ 58,404 | $ 62,397 |
本期增加 | 20,054 | - | 20,054 |
本期攤銷 | ( 2,015) ( 6,550) ( 8,565) | ||
97年12月31日淨帳面價值 | $ 22,032 $ 51,854 $ 73,886 | ||
97年12月31日成本
$ 24,980 $
65,500 $
90,480
累計攤銷
( 2,948) ( 13,646) ( 16,594)
淨帳面價值
$ 22,032
$ 51,854
$ 73,886
96年1月1日 | 96年度 電腦軟體 其他無形資產 合計 | ||
原始成本 | $ 4,000 $ 65,500 $ 69,500 | ||
累計攤銷 | ( 67) ( 546) ( 613) | ||
淨帳面價值 | $ 3,933 | $ 64,954 | $ 68,887 |
96年1月1日淨帳面價值 | $ 3,933 | $ 64,954 | $ 68,887 |
本期增加 | 926 | - | 926 |
本期攤銷 | ( 866) ( 6,550) ( 7,416) | ||
96年12月31日淨帳面價值 | $ 3,993 $ 58,404 $ 62,397 | ||
96年12月31日成本
$ 4,926 $
65,500 $
70,426
累計攤銷
( 933) ( 7,096) ( 8,029)
淨帳面價值 (七)短期借款
$ 3,993
$ 58,404
$ 62,397
97年12月31日 96年12月31日
信用借款
$ 36,751 -
利率區間 2.22%～2.59% -
(八)公平價值變動列入損益之金融負債
項 目 97年12月31日 96年12月31日 流動項目：
交易目的金融負債
遠期外匯合約 $ - $ -
交易目的金融負債評價調整 - 3
合計 $ - $ 3
本公司於民國97年度及96年度認列之金融負債評價損失分別為$0及$3。
(九)長期借款
放 款 銀 行 | 性 質 | 契 約 期 限 | 還 款 條 件 | 97年12月31日 | 96年12月31日 |
上海商業銀行－高雄分行 | 抵押借款 | 96.1.10～103.4.15 | 自民國96年1月起，每3個月為一期 | $ 164,366 | $ 135,757 |
，平均攤還本息。 |
|
| |||
164,366 | 135,757 | ||||
減：一年內到期部分 | ( 31,711) | ( 21,931) | |||
$ 132,655 | $ 113,826 | ||||
利率區間 | 1.72%~1.84% | 2.78% | |||
上述長期借款之擔保品名稱及金額，請詳附註六－質押之資產說明。
(以下空白)
74
(十)退休金
x公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休 x制度部分，每月按薪資之 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶， 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休 x或一次退休金方式領取。民國 97 年及 96 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分為$4,569 及$3,793。
(十一)資本公積
依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，得以其全部或一部撥充資本。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(十二)累積盈餘(待彌補虧損)
1.依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提 列 10％ 之法定盈餘公積，直至該公積累積數等於資本額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本 時，以此項公積已達實收資本額 50％ ，並以撥充其半數為限。
2.本公司為永續經營與增加獲利，採取剩餘股利政策。年度決算如有 xx，xxxxxxxx：（0） 提徵所得稅（2） 彌補以往年度虧損
（ 3 ）提存百分之十為法定盈餘公積（ 4 ）股東會議或主管機關命令 之特別盈餘公積（5） 就一至四款規定數額後剩餘之數， 提撥百分之一以上為員工紅利 。（ 6 ）董監酬勞不低於百分之一 。（ 7 ）餘額為股 東股利，其分派或保留數，由董事會擬具分派案，提報股東會。
前項員工紅利得以股票支付之，於分配員工股票紅利時，分配之對 象得包括符合一定條件之從屬公司員工。其分配辦法由董事會授權 董事長另訂之。
(十三)所得稅
1.所得稅費用及應退所得稅調節如下: | ||||
97年12月31日 | 96年12月31日 | |||
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 | $ 3,997 | ($ 812) | ||
依稅法規定調整之所得稅影響數 | 1,942 | 459 | ||
備抵評價之所得稅影響數 | ( 185) | 1,675 | ||
虧損扣抵之所得稅影響數 | ( 1,888) | - | ||
投資抵減之所得稅影響數 | ( 2,383) | ( 4,841) | ||
所得稅費用(利益) | 1,483 | ( 3,519) | ||
加：遞延所得稅淨變動數 | ( 185) | 3,519 | ||
減：以前年度應退所得稅 | ( 15) | ( 71) | ||
扣繳稅款 | ( 14) | ( 14) | ||
應付(退)所得稅 | $ 1,269 | ($ 85) | ||
2.民國97年及96年12月31日之遞延所得稅資產： | ||||
97年12月31日 | 96年12月31日 | |||
遞延所得稅資產－流動 | $ 6,517 | $ 75 | ||
遞延所得稅資產－非流動 | 150 | 6,962 | ||
遞延所得稅資產之備抵評價 | ( 3,333) | ( 3,518) | ||
$ 3,334 | $ 3,519 | |||
3. 民國97年及96年12月31日之遞延所得稅資產明細如下： | ||||
97 年 12 月 31 日 | 96 年 12 月 31 日 | |||
所得稅 | 所得稅 | |||
項 目 | 金 額 影響數 | 金 額 影響數 | ||
流動項目: | ||||
機器設備投資 | $ 84,654 | $ 5,926 | $ - | $ - |
抵減 | ||||
兌換損益 | 2,063 | 516 | - | - |
職工福利金 | 300 | 75 | 300 | 75 |
減：備抵評價 | ( 3,259) | ( 38) | ||
$ 3,258 | $ 37 | |||
非流動項目： | ||||
機器設備投資 $ - $ - $ 69,148 $ 4,840抵減 | ||||
職工福利金 | 600 | 150 | 900 | 225 |
虧損扣抵 | - | - | 7,586 | 1,896 |
減：備抵評價 | ( 75) | ( 3,481) | ||
$ 75 | $ 3,480 | |||
4.民國97年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有投資抵減明細如下：
$ | 4,836 | $ | 3,539 | 民國100年度 |
2,387 | 2,387 | 民國101年度 | ||
$ 7,223 | $ 5,926 | |||
抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 機器設備
機器設備
5.本公司營利事業所得稅申報， 經稅捐稽徵機關核定至民國 95 年度， 截至目前尚無稅務行政救濟之情事。
6. 截至民國97年及96年12月31日止，本公司有關未分配盈餘(待彌補虧損)明細如下：
97年12月31日 96年12月31日
87年度以後未分配盈餘(待彌補虧損)
$ 7,441
($ 7,104)
7.截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$14 及$0， 民國 96 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 0%， 民國 97 年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計約為 0.19%。民國 97 年度預計稅
額扣抵比率係按民國 97 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳戶餘額計算之，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎， 是以本公司股東於分配 97 年度之盈餘時，所適用之稅額扣抵比率尚需調整股利或盈餘分配日前， 本公司依所得稅規定可能產生之各項可扣抵稅額。
(十四)基本每股盈餘(虧損)
97年1月1日至12月31日
x 額
加權平均流通
每股盈餘(元)
稅 前 稅 後 通在外仟股數 稅 前 稅 後
x期淨利
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期淨損(利)
$ 16,028
$ 16,028
$ 14,545
$ 14,545
35,000
$ 0.46
$ 0.42
96年1月1日至12月31日
x 額 稅 前 稅 後 | 加權平均流通 每股盈餘(虧損)(元) 通在外仟股數 稅 前 稅 後 | |
x期(損)x | ($ 3,247) $ 272 | |
基本每股(虧損)盈 | ||
餘屬於普通股股 | ||
東之本期淨損 | ($ 3,247) $ 272 | 35,000 ($ 0.09) $ 0.01 |
(十五)用人、折舊及攤銷費用
x期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:
功能別 性質別 | 97年1月1日至12月31日 | ||
屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合 計 | |
用人費用 | $ 112,536 | $ 21,821 | $ 134,357 |
薪資費用 | 96,261 | 19,337 | 115,598 |
勞健保費用 | 6,703 | 1,131 | 7,834 |
退休金費用 | 3,825 | 744 | 4,569 |
其他用人費用 | 5,747 | 609 | 6,356 |
折舊費用 | 60,066 | 1,710 | 61,776 |
攤銷費用 | 675 | 8,468 | 9,143 |
功能別 性質別 | 96年1月1日至12月31日 | ||
屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合 計 | |
用人費用 | $ 89,349 | $ 14,228 | $ 103,577 |
薪資費用 | 76,127 | 12,271 | 88,398 |
勞健保費用 | 5,277 | 896 | 6,173 |
退休金費用 | 3,204 | 589 | 3,793 |
其他用人費用 | 4,741 | 472 | 5,213 |
折舊費用 | 51,596 | 887 | 52,483 |
攤銷費用 | 310 | 7,373 | 7,683 |
五、 關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 x 公 司 之 關 係 明安國際企業股份有限公司 x公司之母公司
(二)與關係人之重大交易事項及應收(付)帳款餘額
1.銷貨收入
97年度 96年度
佔本公司 佔本公司
銷貨進額 銷貨進額金 額 百分比 x 額 百分比
明安國際企業股份有限公司
$ 89 1 $ - -
上開銷貨之價格及收款條件係按雙方約定辦理。
2.管理服務費用
明安國際企業股份有限公司
97年度 96年度
$ - $ 74
上開交易價格及付款條件，係依雙方約定辦理。
六、 質押之資產
截至民國97年及96年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：
資 產 項 目 機器設備－淨額 | 97年12月31日 $ 171,151 | 96年12月31日 $ 174,373 | 擔 保 用 途 長期借款 |
辦公設備－淨額 | 545 | 786 | 長期借款 |
其他設備－淨額 | 61,784 | 66,539 | 長期借款 |
$ 233,480 | $ 241,698 |
七、 重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日，已開立未使用之信用狀餘額折合新台幣分別為$32,243 及$15,145。
(二)截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，本公司已簽訂之合約總價約分別為$12,853 及$13,462，尚未付款金額分別為$5,997 及$3,435。
八、 重大之期後事項
無。
九、其他
(一)金融商品之公平價值
97 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日
公 平 價 值 公 平 價 值
公開報價 評價方法 公開報價 評價方法
x 融 資 產 帳面價值 決定之價值 估計之價值 帳面價值 決定之價值 估計之價值 非衍生性金融商品
資產
公平價值與帳面價值相等 $之金融資產
113,297
- $ 113,297 $
89,982
- $ 89,982
存出保證金 1 - 1 1 - 1
負債
公平價值與帳面價值相等 145,775 - 145,775 83,878 - 83,878
之金融負債
長期借款 132,655 - 132,655 113,826 - 113,826
衍生性金融商品資產
遠期外匯合約 74 - 74 - - -
負債
遠期外匯合約 - - - 3 - 3
80
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價 值。此方法應用於現金及銀行存款、應收票據淨額、應收帳款淨額、其他金融資產-流動、短期借款、應付票據、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款及一年內到期之長期負債。
2.存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平市價，折 現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款固定利率為準。
3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
4.衍生性金融商品之公平價值係採評價方法估計。本公司採用評價 方法所使用之估計及假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
(二)本公司民國 97 年及 96 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為$201,117 及$135,757。
(三)風險控制及避險策略
x公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場 價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位 及集中管理所有市場風險。為了達成風險管理之目標，本公司多採 自然避險之避險策略。
(四)重大財務風險資訊
1. 應收款項
項 目 97年12月31日 96年12月31日
應收票據淨額
$ 247 $
140
應收帳款淨額 98,709 84,557
$ 98,956 $ 84,697
(1)市場風險
x公司之應收款項均為一年內到期， 因此經評估無重大之市場風險。
(2)信用風險
x公司應收款項債務人之信用正常， 因此經評估並無重大之信用風險。
(3)流動性風險
x公司之應收款項均為1年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
x公司之應收款項均為1年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。
2. 其他金融資產
項 目 97年12月31日 96年12月31日
其他金融資產
$ 14,342
$ 5,286
其他金融資產係包含現金及銀行存款、其他金融資產-流動及存出保證金，經本公司評估後，尚無重大之市場、信用、流動性及利率變動之現金流量等風險。
3. 借 款
項 目 短期借款 | 97年12月31日 $ 36,751 | 96年12月31日 $ - |
一年內到期之長期借款 | 31,711 | 21,931 |
長期借款 | 132,655 | 113,826 |
$ 201,117 | $ 135,757 |
(1)市場風險
x公司借入之款項，係為浮動利率之債務，故預期不致產生重大之市場風險。
(2)信用風險無。
(3)流動性風險
x公司之營運資金足以支應， 故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
x公司民國 97 年及 96 年度從事之借款，係屬浮動利率之債務， 故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動， 而使其未來現金流量產生波動， 依本公司民國 97 年及 96 年 12 月 31 日借款餘額核算，市場利率增加 1%，將增加本公司現金流出分別為$2,011 及$1,358。
4. 其他金融負債
項 目 97年12月31日 96年12月31日
其他金融負債
$ 77,313
$ 61,948
其他金融負債係包含應付票據、應付帳款、應付所得稅、應付費
用及其他應付款，經本公司評估後，尚無重大之市場、信用、流動性及利率變動之現金流量等風險。
5. 衍生性金融商品
(1) 項 目 97年12月31日 96年12月31日 交易目的金融資產：
遠期外匯合約
帳面價值 $ 74 -
合約金額 USD 300 仟元 -
約定匯率 | 32.248~33.516 | - |
結清日 | 98.1.9~98.1.23 | - |
交易目的金融負債：遠期外匯合約
帳面價值 - $3
合約金額 - USD 100 仟元
約定匯率 - 32.45
結清日 - 97. 1.2~97.1.28
(2)市場風險
x公司從事之遠期外匯合約， 其公平價值將隨市場匯率波動而改變， 惟本公司業已依契約價值變動之風險設定停損點， 將可能發生之損失控制在可預期之範圍內， 故預期不致發生重大之市場風險。
(3)信用風險
x 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 相 對 人 均 為 信 用 良 好 之 金 融 機 構， 故本公司認為合約相對人違約可能性甚低， 預期不致產生重大信用風險。
(4)流動性風險
x公司之營運資金足以支應本公司之資金需求， 預期不致發生重大之流動性風險。
(5)利率變動之現金流量風險
x公司操作之衍生性金融商品係屬非利率型商品， 因此無利率變動之現金流量風險。
十 、 附 註揭 露事 項
( 一 ) 重 大 交 易事 項 相 關資 訊
1.資金貸與他人情形：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：無。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
9.衍生性商品交易：請詳附註四(二)及附註九(四)。
10.被投資公司之相關資訊：無。
( 二 ) 轉 投 資 事業 相 關 資訊
無。
( 三 ) 大 陸 投 資資 訊
無 。
84
十一、 部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
x公司屬於運動器材之單一產業，故不適用。 (二)地區別財務資訊
x公司無國外營運部門，故不適用。
(三)外銷銷貨資訊
對 企 業 以 外 客 戶 之 外 銷 金 額外 銷 地 區 97年度 96年度
美洲 $
564,498 $
295,492
亞洲 84,991 104,830
$ 649,489 $ 400,322
(四)重要客戶資訊
銷貨收入佔營業收入淨額10%以上之客戶如下：
客 戶 97年度 96年度
金額 | 佔銷貨淨額(%) | 金額 | 佔銷貨淨額(%) | |
A公司 | $ 238,840 | 36 | $ 152,554 | 38 |
B公司 | 124,371 | 19 | - | - |
C公司 | 119,929 | 18 | 75,205 | 19 |
D公司 | - | - | 80,020 | 20 |
E公司 | - | - | 64,096 | 16 |
$ 483,140 | 73 | $ 371,875 | 92 |
會計師查核報告明揚國際科技股份有限公司 公鑒：
明揚國際科技股份有限公司（明揚國際公司）民國九十八年十二月三十
一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。明揚國際公司民國九十七年度之財務報表係由其他會計師查核，並 於民國九十八年三月七日出具無保留意見之查核報告。
本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整 體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述之民國九十八年度財務報表在所有重大 方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則 中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達明揚 國際公司民國九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一 日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，明揚國際公司自民國九十八年一月一日起，採 用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。
明揚國際公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供 補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述程序予以查核。據本會計師之 意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 x x x 會 計 師 x x x
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
中 x x x x x x x 二 月 二 十 三 日
明揚國際科技股份有限公司資 產 負 債 表
民國九十八年及九十七年十二月三十一日
單位： 新台幣千元
（ 惟每股面額為新台幣元）
九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 | |||||||||||
代 碼 | 資 產 | x 額 | ％ | x 額 | ％ | 代 碼 | 負 債 及 股 東 權 益 | x 額 | ％ | x 額 | ％ |
1100 | 流動資產 現金（附註四） | $ 16,149 | 2 | $ 10,890 | 2 | 2100 | 流動負債 短期借款（附註十） | $ - | - | $ 36,751 | 6 |
1310 | 公平價值變動列入損益之金融資 | 2120 | 應付票據 | 2,080 | - | 3,710 | 1 | ||||
產－流動（附註二、五及十八） | 13,177 | 2 | 74 | - | 2140 | 應付帳款 | 57,350 | 8 | 23,895 | 4 | |
1120 | 應收票據 | 404 | - | 247 | - | 2160 | 應付所得稅（附註二） | 7,187 | 1 | 1,269 | - |
1140 | 應收帳款－淨額（附註二及六） | 127,899 | 18 | 98,709 | 15 | 2170 | 應付費用（附註十二） | 54,076 | 8 | 34,968 | 5 |
1150 | 應收帳款－關係人淨額（附註十 | 2210 | 其他應付款項 | 19,916 | 3 | 13,471 | 2 | ||||
九） | 26 | - | - | - | 2260 | 預收款項 | 34 | - | 168 | - | |
1164 | 應收退稅款 | 988 | - | 3,135 | - | 2270 | 一年內到期長期負債（附註十一） | 32,427 | 4 | 31,711 | 5 |
1190 | 其他金融資產－流動（附註十八） | 116 | - | 316 | - | 2298 | 其他流動負債 | 1,083 | - | 485 | - |
1210 | 存貨（附註二及七） | 168,884 | 24 | 122,464 | 19 | 21XX | 流動負債合計 | 174,153 | 24 | 146,428 | 23 |
1286 | 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十五） | 327 | - | 3,258 | 1 | 2420 | 長期借款（附註十一及二十） | 103,091 | 15 | 132,655 | 21 |
1260 | 預付款項及其他流動資產 | 4,446 | 1 | 9,733 | 2 | ||||||
11XX | 流動資產合計 | 332,416 | 47 | 248,826 | 39 | 2XXX | 負債合計 | 277,244 | 39 | 279,083 | 44 |
1531 | 固定資產（附註二、八及二十）機器設備 | 280,315 | 39 | 259,248 | 41 | 3110 | 普通股股本－每股面額 10 元，九十八 年及九十七年底額定均為 80,000 千 | ||||
1537 | 模具設備 | 77,275 | 11 | 64,565 | 10 | 股，九十八年及九十七年底分別發 | |||||
1541 | 水電設備 | 18,542 | 3 | 13,356 | 2 | 行 38,500 千股及 35,000 千股（附註 | |||||
1551 | 運輸設備 | 463 | - | 113 | - | 十四） | 385,000 | 54 | 350,000 | 55 | |
1561 | 辦公設備 | 6,190 | 1 | 4,613 | 1 | ||||||
1631 | 租賃改良 | 10,875 | 1 | 7,016 | 1 | 3210 | 資本公積－發行溢價（附註十四） | 1,750 | - | - | - |
1681 | 其他設備 | 78,421 | 11 | 73,139 | 11 | ||||||
15X1 | 成本合計 | 472,081 | 66 | 422,050 | 66 | 保留盈餘（附註十四） | |||||
15X9 | 減：累計折舊 | 185,929 | 26 | 117,000 | 00 | 0000 | 法定盈餘公積 | 744 | - | - | - |
286,152 | 40 | 304,000 | 00 | 0000 | 未分配盈餘 | 51,733 | 7 | 7,441 | 1 | ||
1670 | 未完工程及預付設備款 | 31,750 | 4 | 8,183 | 1 | 33XX | 保留盈餘合計 | 52,477 | 7 | 7,441 | 1 |
15XX | 固定資產淨額 | 317,902 | 44 | 312,448 | 49 | 3XXX | 股東權益合計 | 439,227 | 61 | 357,441 | 56 |
17XX | 無形資產－淨額（附註二及九） | 64,484 | 9 | 73,886 | 12 | ||||||
1820 | 其他資產 存出保證金（附註十八） | 1 | - | 1 | - | ||||||
1860 | 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十五） | 15 | - | 75 | - | ||||||
1830 | 遞延費用 | 1,653 | - | 1,288 | - | ||||||
18XX | 其他資產合計 | 1,669 | - | 1,364 | - | ||||||
1XXX 資產總計 $ 716,471 100 $ 636,524 100 負債及股東權益總計 $ 716,471 100 $ 636,524 100
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十三日查核報告）
董事長：xxx xx人：沈國明 會計主管： xxx
87
明揚國際科技股份有限公司損 益 表
民國九十八及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
九 十 八 年 度 九 十 七 年 度
代碼 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||||
4110 | 營業收入（附註二及十九） | $ 739,968 | 100 | $ 664,446 | 101 | |||||
4190 | 銷貨折讓 | 2,773 | - | 6,738 | 1 | |||||
4100 | 營業收入淨額 | 737,195 | 100 | 657,708 | 100 | |||||
5000 | 營業成本（附註十六） | 605,602 | 82 | 593,254 | 90 | |||||
5910 | 營業毛利 | 131,593 | 18 | 64,454 | 10 | |||||
營業費用（附註十六） | ||||||||||
6300 | 研究發展費用 | 17,273 | 2 | 12,325 | 2 | |||||
6100 | 推銷費用 | 19,021 | 3 | 18,317 | 3 | |||||
6200 | 管理及總務費用 | 29,031 | 4 | 17,558 | 3 | |||||
6000 | 合 計 | 65,325 | 9 | 48,200 | 8 | |||||
6900 | 營業淨利 | 66,268 | 9 | 16,254 | 2 | |||||
營業外收入及利益 | ||||||||||
7110 | 利息收入 | 22 | - | 140 | - | |||||
7160 | 兌換利益－淨額（附註 | |||||||||
7130 | 二） 處分固定資產利益－淨 | - | - | 885 | - | |||||
7310 | 額（附註二） 金融資產評價利益（附 | 134 | - | 296 | - | |||||
註二及五） | - | - | 372 | - | ||||||
7480 | 什項收入 | 2,636 | - | 2,447 | 1 | |||||
7100 | 營業外收入及利益 | |||||||||
合計 | 2,792 | - | 4,140 | 1 |
營業外費用及損失
（接次頁）
（承前頁）
九 | 十 | 八 | 年 | 度 | 九 | 十 | 七 | 年 | 度 |
代碼 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | |||
7510 | 利息費用（附註八） | $ 2,028 | - | $ 4,232 | 1 | ||||
7560 | 兌換損失－淨額（附註 | ||||||||
7640 | 二） 金融資產評價損失（附 | 1,964 | - | - | - | ||||
註二及五） | 144 | - | - | - | |||||
7880 | 什項支出（附註八） | 9,643 | 2 | 134 | - | ||||
7500 | 營業外費用及損失 | ||||||||
合計 | 13,779 | 2 | 4,366 | 1 | |||||
7900 | 稅前淨利 | 55,281 | 7 | 16,028 | 2 | ||||
8110 | 所得稅費用（附註二及十五） | 10,245 | 1 | 1,483 | - | ||||
9600 | 本期淨利 | $ 45,036 | 6 | $ 14,545 | 2 | ||||
九 | 十 八 | 年 | 度 | 九 | 十 七 | 年 | 度 | ||
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後每股盈餘（附註十七）
9750 基本每股盈餘 $ 1.50 $ 1.22 $ 0.46 $ 0.42
9850 稀釋每股盈餘 $ 1.48 $ 1.21 $ 0.46 $ 0.42
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十三日查核報告）
董事長：xxx xx人：沈國明 會計主管：xx妙
明揚國際科技股份有限公司股東權益變動表
民國九十八及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
保 留 盈 餘 （ 附 註 十 四 ）
普 | 通 股 股 | 本 | 資 本 公 積 － 發 行 股 票 溢 價 | 法 定 盈 餘 公 積 | 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） | 合 | 計 | 股 東 權 益 合 計 | ||||||
九十七年一月一日餘額 | $ 350,000 | $ | $ | ( $ 7,104 ) | ( $ | 7,104 ) | $ 342,896 | |||||||
九十七年度淨利 | - |
|
| 14,545 | 14,545 | 14,545 | ||||||||
九十七年十二月三十一日餘額 | 350,000 | 7,441 | 7,441 | 357,441 | ||||||||||
現金增資－九十八年六月九日（附註十四） | 35,000 | 1,750 | - | - | 36,750 | |||||||||
九十七年度盈餘分配（附註十四）法定盈餘公積 | - | 744 | ( | 744 ) | - | - | ||||||||
九十八年度淨利 | - |
|
| 45,036 | 45,036 | 45,036 | ||||||||
九十八年十二月三十一日餘額 | $ 385,000 | $ 1,750 | $ 744 | $ 51,733 | $ 52,477 | $ 439,227 | ||||||||
- -
- -
- -
-
-
- -
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十三日查核報告）
董事長： xxx xx人：沈國明 會計主管：xxx
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明揚國際科技股份有限公司現 金 流 量 表
民國九十八及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
九 | 十 八 年 度 | 九 | 十 七 年 度 | ||
營業活動之現金流量 | |||||
x期淨利 | $ 45,036 | $ 14,545 | |||
調整項目 | |||||
折舊及攤銷 | 83,647 | 70,919 | |||
呆帳費用 | 226 | 100 | |||
災害損失 | 350 | - | |||
處分固定資產利益 | ( | 134 ) | ( | 296 ) | |
存貨跌價及呆滯損失 | 1,649 | 177 | |||
遞延所得稅 | 2,991 | 185 | |||
預付設備款轉列其他損失 | - | 79 | |||
營業資產及負債之淨變動 | |||||
公平價值變動列入損益之 | |||||
金融資產及負債 | ( | 13,103 ) | ( | 77 ) | |
應收票據及帳款 | ( | 29,599 ) | ( | 14,359 ) | |
應收退稅款 | 2,147 | ( | 873 ) | ||
其他金融資產－流動 | 200 | ( | 123 ) | ||
存 貨 | ( | 48,069 ) | ( | 45,012 ) | |
預付款項及其他流動資產 | 5,287 | 2,994 | |||
應付票據及帳款 | 31,825 | ( | 7,244 ) | ||
應付所得稅 | 5,918 | 1,269 | |||
應付費用 | 19,108 | 13,940 | |||
預收款項 | ( | 134 ) | - | ||
其他應付款項 | 6,445 | - | |||
其他流動負債 | 598 | 157 | |||
營業活動之淨現金流入 | 114,388 | 36,381 | |||
投資活動之現金流量 | |||||
購置固定資產 | ( | 53,935 ) | ( | 74,085 ) | |
出售固定資產價款 | 757 | 1,310 | |||
預付設備款增加 | ( | 23,567 ) | - | ||
電腦軟體成本增加 | ( | 2,336 ) | ( | 20,054 ) | |
其他資產增加 | ( | 1,199 ) | ( | 852 ) | |
投資活動之淨現金流出 | ( | 80,280 ) | ( | 93,681 ) | |
（接次頁）
（承前頁） | |||||
九 十 | 八 年 度 | 九 十 | 七 年 度 | ||
融資活動之現金流量 | |||||
短期借款增加（減少） | ( $ | 36,751 ) | $ | 36,751 | |
舉借長期借款 | 18,400 | 28,609 | |||
償還長期借款 | ( | 47,248 ) | - | ||
現金增資 | 36,750 | - | |||
融資活動之淨現金流入（出） | ( 28,849 ) | 65,360 | |||
現金淨增加金額 | 5,259 | 8,060 | |||
年初現金餘額 | 10,890 | 2,830 | |||
年底現金餘額 | $ 16,149 | $ 10,890 | |||
現金流量資訊之補充揭露 | |||||
支付利息（不包括利息資本化） | $ 1,951 | $ 4,256 | |||
支付所得稅 | 1,337 | - | |||
同時影響現金及非現金之投資活動
購置固定資產 | $ 58,594 | $ 81,486 |
應付設備款增加 | ( 4,659 ) | ( 7,401 ) |
現金支付數 | $ 53,935 | $ 74,085 |
不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期負債 | $ 32,427 | $ 31,711 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十三日查核報告）
董事長：xxx xx人：沈國明 會計主管：xx妙
明揚國際科技股份有限公司財務報表附註
民國九十八及九十七年度
（金額除另予註明外，以新台幣千元為單位）
一、 公司沿革及營業
x公司設立於九十五年七月，並於九十五年十二月開始營業， 主要營業項目為體育器具之製造及買賣等。
本公司於九十五年十月向非關係人購買位於高雄縣大樹鄉廠區之機器設備等有形資產及客戶通路價值等無形資產，因該交易符合財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十七年發布之（九七） 基秘字第○七四號函「購買法之適用疑義」中「事業」之定義，因是採購買法作會計處理（附註九）。
截至民國九十八年及九十七年十二月底止，本公司員工人數分別為 393 人及 276 人。本公司之母公司為明安國際企業股份有限公司，
於九十八年及九十七年十二月底持有本公司普通股比率分別為 72.52%
及 79.77%。
二、 重要會計政策之彙總說明
x財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、資產減損、所得稅以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。
重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債係須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。