Contract
采购条款和条件("条款和条件")
1 采购订单和订单确认书
1.1 本条款和条件适用于采购订单中所列的 Diebold Nixdorf 公司（"DN"）与供应商
（"供应商"）之间为购买相应采购订单中所列的产品和/或服务而进行的所有采购
（双方均为"当事人"，合称"当事方"）。双方之间的任何和所有采购订单（每一个
"PO"）以及这些条款和条件应统称为协议。
1.2 本条款及细则可由 DN 公司不时修订，而该等修订后的条款及细则依据 DN 公司的网站 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx，并视为已纳入向供应商购买产品及/或服务的每份协议协议中。
1.3 除双方共同商定或本协议中另有说明外，所有采购均应受条款和条件的约束，并仅受其制约。如果订单包括任何与条款和条件相冲突的条款，则订单应取代该等条款。本条款和条件应在收到订单时被视为由供应商接受，除非供应商(i)立即通知 DN 拒绝本条款和条件，以及(ii)不采取任何依赖本条款和条件的行动（包括履行订单）。
1.4 除非各方的授权代表以书面形式签署，否则供应商对本条款和条件的任何修改均不具约束力。双方之间可能交换的任何额外或不同的条款或条件，包括供应商的一般条款和条件，如与本条款和条件相抵触，均在此明确反对。任何该等条款及/或条件只有在符合本条款及条件或经各方授权代表书面签署的情況下，才对 DN 具有约束力。DN 接受产品或服务，或为产品或服务付款，并不构成对任何额外或不同条款及/或条件的认可。
2 变更
DN 有权在任何时候对图纸、数量、设计、规格、材料、包装和交货规格进行更改。如果任何此类变更导致成本或履约所需时间的增加或减少，则应作出公平的调整， 并相应地以书面形式修改。
3 交付
3.1 时间是所有产品交付的关键。
3.2 产品和/或服务的交付应按照双方商定的交付方式、方法和地点进行。如果没有规定交货日期，双方应在供应商收到适用的订单后五(5)个工作日内共同商定一个日期。
3.3 除非另有约定，否则供应商应承担所有运输和包装费用。供应商应承担 DN 公司因不符合运输规格而产生的任何额外费用。
3.4 考虑到所涉及的产品类型，供应商应按照行业标准做法对产品进行包装。运往 DN 公司的每个包件都必须编号并贴上标签，标明 DN 公司的定购单号、存货号、内容物、重量，并必须包含一张分项装箱单，概述装运的细节并注明适用的 PO。
3.5 如果是直接向客户或DN 公司的分包商交货，包装单必须准确地表明是代表DN
公司交货。
3.6 DN 有权在任何时候以书面通知的方式重新安排交货日期或取消订单，而不会产生任何费用。
3.7 如预期产品的交付或服务的提供会有延误，供应商应立即通知 DN 公司，并采取一切必要的步骤，以加快产品及/或服务的交付。任何因加快装运以赶上特定的交货日期而产生的额外费用，须由卖方承担。供应商应全额偿还DN 公司因延误造成的任何成本、费用和损害。
3.8 如果交付的产品超过了订购的数量，而 DN 不选择购买多余的产品，则供应商应退还产品，费用由供应商承担。
3.9 所有交付的产品都要经过DN 的检查和最终批准。DN 应以书面形式向供应商提 供批准。DN 在交货时确认收到产品和/或服务，以及 DN 向供应商支付的任何款项，并不构成对产品和/或服务的批准或接受。如果在交货后十五（15）个工作日内， DN 公司没有给予供应商最终批准，则供应商可认为货物已被接受，而无需 DN 公 司进一步通知。如果产品或服务被拒绝，供应商应立即重新提供不符合要求的服务 或提供令 DN 满意的替代产品，费用由供应商自行承担。如果供应商不能在 DN 的 通知后五（5）个工作日内重新提供服务或更换产品，DN 可以从其他来源采购这 些货物或服务，而供应商应向 DN 偿还任何和所有相关的成本、费用和损害。应要 求，供应商应立即向 DN 偿还与被拒绝的货物或服务有关的任何费用。
3.10 产品的制造、生产、包装、标签、销售、内容、设计、工艺和质量应在所有方面符合双方的协议、适用法律和标准以及最高质量和工艺。本协议中使用的"适用法律和标准"应指所有适用的联邦、州、地方、外国和国际法律、规则、法规、守则、宪法、条约、标准、要求、指南、公告、白皮书、报告或任何政府机构（包括任何行政、自律、行业、贸易或安全机构、组织或实体）的类似通信，无论其是否具有与 PO 的服务或产品相关的法律效力，都可能被修正和生效。
3.11 产品不得含有适用法律和标准所禁止的任何物质。产品应包括所有警告、披露和说明，并应按照适用法律和标准的要求进行包装和运输，包括但不限于与化学品、电池、汞、乳胶和第 65 号提案化学品清单有关的法律和标准。产品和相关的包装材料不得含有或使用美国环境保护局禁止的臭氧消耗化学品，包括但不限于 HCFC-21、HCFC-22 和 HCFC-31。供应商应确保所有货物均按照所有适用法律和标准进行适当注册和标签。
4 产权和风险的转移
4.1 供应商应提供产品(包括材料、零件和部件)并提供服务，不受第三方权利的限制。
4.2 在不进行安装或装配的情况下，风险的转移应在按照商定的交货方法向 DN 公司交付产品时进行。在包括安装或装配的情况下，风险应在 DN 公司和/或其客户
（如适用）成功测试、验收和最终批准后转移。
5 发票和付款
发票必须注明 PO 参考和每个项目的编号。发票必须按照 DN 公司的规定开具和发送。只要发票符合上述规定，DN 公司应在下一次付款后九十（90）天支付发票。
6 工程服务或安装
如果订单要求供应商在 DN 财产上进行工作或安装产品，则应适用以下规定：
6.1 供应商须采取预防措施，以保护所有财物及人员免受其工作所引致的损害或伤害，并须遵守所有适用的政府规例及 DN 政策或程序。供应商须负责所有分包商、雇员、代理人及供应商和其分包商的代表遵守这些规例。供应商亦须自费取得及向 DN 提供令 DN 满意的足额保险证明。
6.2 在 DN 及/或项目业主书面接受之前，工程风险仍由供应商承担，而供应商须自费更换所有因任何原因而受损或毁坏的工程。
6.3 供应商在进行工作时，须确保处所在任何时候均保持清洁、有秩序及沒有杂物，而在完成工作后，须把所有设备及未用的物料从工程项目中移走。
6.4 DN 有权将不遵守该等规则的人员驱逐出 DN 的场地，并根据 DN 的选择，宣布违反协议。供应商须为其雇员、代理、承包商或分包商及其在 DN 的处所內的行为负上全责。供应商须向 DN 作出补偿，并保护 DN 免受因其雇员、代理人、承包商或分包商在 DN 的处所內的存在或活动而引起或导致的所有损失、索偿、费用和损害。
7 终止
尽管协议中规定了任何其他终止权，DN 有权在没有理由的情况下，立即终止任何 PO 和本条款和条件。在终止合约的情況下，供应商有权获得赔偿，赔偿金额为所有已完成的产品或服务的协定价值，直至终止合约的日期。供应商无权因 DN 的终止而获得任何其他补偿。
8 软件
8.1 一经购买和交付，供应商即授予DN、其关联公司和DN 要求的任何一方非独占性的权利，不受时间和地点的限制，复制、转让、销售、出租、租赁、再出租和再许可供应商提供给 DN 的任何产品中的任何软件。此项权利应允许 DN 或任何前述人员将软件用于其业务目的，或按照双方之间的其他约定。
9 保修
9.1 供应商保证其对交付给 DN 公司的所有产品具有良好的和可销售的所有权。供应商应向 DN 公司交付所有产品，不受任何留置权和抵押权的影响。供应商保证，所有产品或服务将符合双方协定的描述和规格，是可销售的，并且在设计、工艺或材料上沒有任何缺陷。供应商还保证产品或服务适合其预期用途。本保证适用于 DN 的客户。本保证是对所有法律中默认的保证的补充。
9.2 供应商的保证应在物品交付并被 DN 公司接受后持续二十四（24）个月有效。
9.3 供应商应在接到 DN 或其客户的通知后十四（14）天内通过（由 DN 或客户选择）自费纠正缺陷或提供无缺陷的新产品或服务来补救任何缺陷。有缺陷的产品可退回给供应商，并由供应商自费维修和/或更换。
9.4 如果供应商拒绝、未能或以其他方式无法纠正缺陷或提供新的供应品或服务，
DN 公司有权：
(a) 终止全部或部分合同而不支付赔偿金。
(b) 要求降价。
(c) 自行修理或更换，或聘请第三方进行修理或更换，并向供应商收回该费用；或
(d) 因不履行或不善履行合同而要求赔偿。
9.5 如果紧急维修或更换对减轻 DN 的成本和费用及损失和损害是必要的，而供应商不能或已表示不能完成该等紧急维修或更换，DN 可自行或透过第三方供应商进行维修或更换，并向供应商追讨该等费用。
9.6 如果供应商维修产品，供应商对维修后的产品的保修义务应延长十二(12)个月，从维修日期或原保修期结束开始，以较长者为准。
10 分包
未经 DN 公司事先书面批准，供应商不得将其在本协议下的重要责任分包。供应商如违反此规定，DN 公司有权终止全部或部分协议，并要求赔偿。
11 为附属公司采购的授权
双方同意，DN 的附属公司也有权根据本协议的条款购买产品和/或服务。"关联公司"是指由DN 直接或间接控制或控制DN 或与DN 受共同控制的任何公司。控制是指直接或间接拥有至少 50%的名义资本，或直接或间接拥有其他权利，可以指定具有重大影响力的首席执行官或类似职能的人员。
12 工具、材料和图纸
12.1 DN 保留对 DN 提供给供应商的工具和材料的所有权。上述材料应与供应商的其他财产分开存放；应作适当的标记；应在不向 DN 公司要求支付任何费用的情况下进行维护和/或修理；应只用于执行DN 公司的订单，并应由供应商承担损失或价值降低的风险，直至归还 DN 公司。
12.2 供应商保证，DN 公司提供给供应商的所有货物、材料、工具、模具、样品、模型、截面、图纸、标准、文件和量具，在供应商管有时，应保持沒有任何留置权和产权负担。
12.3 供应商应确保为其拥有和控制的 DN 公司提供的工具和材料申请并保持足够的保险。DN 有权在任何时候接管这些工具和材料。供应商须遵从 DN 提出的所有归还工具和物料的要求。
12.4 供应商不得允许第三方使用 DN 提供的工具和/或未经 DN 的书面批准。
13 保密性
13.1 各方同意，不得使用或允许使用任何其他方提供给它的与本协议或本条款和条件有关的任何信息，包括，例如：软件、材料、工具、模具、样品、模型、剖面图、图纸、标准、量具、部件、规格、程序、技术诀窍、文件和所有其他材料或信息（统称为"机密信息"）。软件、材料、工具、模具、样品、模型、型材、图纸、标准、量具、组件、规格、程序、技术诀窍、文件和所有其他材料或信息（统称为 "机密信息"），其使用方式或目的应不利于其他方，或与协议无关。而且，他们不得向任何个人或实体披露、泄露、提供或使其能够获得（统称为"披露"或"披露"）或允许披露任何机密信息，除非司法或行政程序或法律要求。但是，在披露本条款允许的任何机密信息之前，披露方将首先获得接收方的同意，以遵守本条款第
13.1 条有关此类信息的规定。接收方应始终以对待自身类似信息的同等谨慎程度
（在任何情况下都不能低于合理的谨慎程度）持有和处理机密信息，以防止向未经授权方披露或被未经授权方使用。
13.2 尽管有上述规定，但"机密信息"一词不包括与一方当事人有关的任何信息，而披露该信息的一方当事人可证明㈠ 在从本协议另一方收到信息之前已被其掌握；
㈡ 由于披露方没有过错而向公众公开或后来公开；㈢ 披露方以不受限制的方式从有权披露此类信息的人那里单独收到；或㈣ 披露方在没有使用任何机密信息的情况下独立开发。
13.3 本第 13 条应在本协议和这些条款和条件终止后继续有效。只要此类信息仍然保密，任何一方对保密信息所规定的所有责任都将继续有效。
13.4 在披露方提出要求后，各方同意立即归还和/或删除任何机密信息以及含有机密信息的书面材料的所有原件和副本。
14 数据保护
14.1 供应商同意遵守与处理客户资料有关的所有资料保护法律。"客户资料"是指(i)由 DN、其关联公司或其客户产生、提供或提交的，或导致由 DN、其关联公司或其客户产生、提供或提交的所有数据和资讯，而这些数据和资讯与供应商为 DN 或任何PO 提供的任何服务有关；(ii)由 DN 及/或其关联公司和分包商收集、产生或提交的，或导致由DN 及/或其关联公司和分包商产生、提供或提交的所有有关DN 的业务、客户和潜在客户的数据和资讯。(iii) 由 DN 处理或储存及/或提供的所有该等数据及资讯，作为服务的一部分，包括但不限于由 DN 提供的表格、报告及其他类似文件中所载的数据，作为服务的一部分；及 (iv) 个人资料。
"数据保护法"是指所有适用的国际、联邦、州和地方的规则、条例以及与个人信息 的隐私、数据安全和数据保护有关的自律原则和标准。"个人信息"是指任何可直接 或间接识别、涉及、描述、与某一特定个人相关联或可合理地与之相关联的信息。供应商须向 DN 提供 DN 合理要求的任何资料，以证明供应商遵守资料保护法下的 责任。
14.2 如果供应商收到个人关于处理其个人信息的任何请求、查询或投诉（"请求"），应在合理的时间内（但不超过三（3）个工作日）毫不拖延地通知客户。除非得到 DN 的明确指示或法律要求，否则供应商不得回应任何此类请求。如果得到 DN 的 指示，供应商将删除与 DN 指定的个人有关的个人信息，提供 DN 所要求的关于处 理个人的个人信息的信息，或采取 DN 所合理要求的其他行动。
14.3 缔约双方之间，客户资料将是且仍然是DN 的财产。供应商不得将客户资料用 于提供服务以外的任何目的。客户资料不得出售、转让、出租或以其他方式处置 给第三方，或由供应商（或其分包商）或代表供应商（或其分包商）作商业利用。供应商或其任何分包商均不得拥有或主张任何留置权或其他针对客户资料的权利。如供应商聘请分包商处理客户资料，供应商须确保分包商受书面协议约束，要求 分包商遵守至少与本协议中有关保护客户资料的条款相同的保护条款。供应商须 对其聘用的任何分包商对客户资料的任何处理承担全部责任。
14.4 供应商将实施和维护必要的控制、流程、技术、培训和程序，以保护 DN 的机密信息、客户数据和供应商系统的安全性、保密性、完整性和可用性。供应商应实施和维护一个管理资料外泄的计划。"资料外泄"是指由供应商处理或储存的或可透过服务存取的客户资料的未经授权的披露、存取、暴露或遗失。如果发生资料外泄，或供应商怀疑发生资料外泄，供应商应(i)在四十八(48)小时內以电话和电子邮件通知 DN；及(ii)与 DN 合作调查和解決资料外泄，包括但不限于向 DN 提供合理协助，以通知受损害的第三方。供应商不得就任何资料外泄与任何第三方
（包括任何受影响的个人或监管机构）沟通，除非及直至得到 DN 明确指示。供应商应在客户的合理要求下，x DN 迅速取用与资料外泄有关的任何记录，但该等记录应为供应商的机密资讯，且供应商无须向DN 提供属于其他客户的记录，或危害其他客户的安全。本节的规定不限制 DN 因资料外泄而产生的其他权利或补救措施
（如有）。
15 知识产权担保和赔偿
15.1 供应商保证其是产品和/或服务或其任何部分的所有专利、商标和其他知识产权的合法和受益所有人，所提供的产品和/或服务不侵犯属于第三方的任何知识产权，DN 有权在全球范围内使用和销售产品和/或服务。
15.2 对于因使用、生产、销售或再许可供应商的产品和/或服务而直接或间接导致的与侵犯或被指控侵犯任何第三方知识产权有关的任何索赔，供应商应向 DN 及其附属公司、承包商、分包商、客户及其各自的继任者和受让人("受保护方")进行辩护和赔偿，并应赔偿所有损害(包括合理的法律费用)；但须符合以下条件：
(a) DN 必须以书面形式通知供应商，不得无故拖延对他们或其他受保护方的任何侵权指控。
(b) 未经供应商事先书面同意，DN 不得作出任何承认，除非供应商在合理时间內沒有就 DN 的要求作出回应。
(c) DN 必须应供应商的要求，允许供应商进行和/或解决所有谈判和诉讼，并必须给予供应商一切合理的协助。在这些谈判和诉讼中产生或收回 的费用将由供应商支付。
15.3 如果在任何时候有人提出侵犯任何第三方知识产权的指控，或供应商认为可能会提出这种指控，供应商应自费并根据自己的选择：
a) 修改或替换其认为必要的产品和/或服务的部分，以避免侵权。任何替代品必须提供同等性能，且不侵犯任何第三方的知识产权；或
b) 为 DN 公司取得继续使用产品和/或服务的权利。
16 赔偿金
供应商应赔偿 DN 公司，并使 DN 公司不因与下列有关的任何索赔而遭受所有损失、费用、索赔、要求、裁决和费用而受到赔偿：
(a) 供应商或其代表的欺诈、重大过失或故意不当行为；
(b) 任何第三方就供应商所欠的全部或部分款项或供应商须负责的款项向 DN 公司提出索赔。
(c) 任何第三方索赔，是因供应商违反其在第 9 条(保证)、第 13 条(保密)或第
14 条(资料保护)下的义务而引起或与之有关。
(d) 供应商的分包商因供应商违反或违背供应商分包商安排而产生的任何索赔。
17 责任
17.1 供应商应对其任何承包商、雇员、代理人或代表违反本协议条款的任何行为负责。
17.2 在法律允许的范围内，针对供应商或任何第三方根据协议提出的任何索赔， DN 承担的总责任（包括根据协议授予的律师费）将仅限于 DN 前 十二(12)个月支 付的费用，前提是此类事件是在协议生效后的前十二(12)个月内发生并导致的责任，应限于或相当于根据本协议在十二(12)个月内向供应商支付的总费用。
17.3 尽管本协议协议中有任何相反的规定，DN 在任何情況下均不对提供者承担因 x协议协议或本协议协议所构成或与之相关的利润损失、相应的、偶然的、特殊的、惩罚性的或直接的损害赔偿，即使 DN 已被告知此类损害的可能性。
17.4 在不限制适用法律下可能构成直接损害的范围的前提下，以下情况应被视为直接损害，而不应被视为间接损害，只要它们直接和近似地由供应商未能根据本协议履行其义务所导致。(i)重新创建或重新加载任何丢失或损坏的 DN 信息的外部成本；(ii)就协议下的故障实施变通措施的外部成本；(iii)更换丢失或损坏的设备、软件和材料的成本；以及(iv)从其他来源采购产品、交付物和/或服务所产生的外部成本和费用。
17.5 本节中的任何内容都不应被解释为限制或以其他方式修改根据协定或本条款和条件在法律上以公平方式提供的任何补救措施。
18 不可抗力
如果因超出其合理控制范围的情况，且非因其过错或疏忽，包括但不限于水灾、地震和其他自然灾害、战争、叛乱、恐怖主义行为、政府或政府机构的行为、暴乱、内乱、火灾、爆炸、罢工、停工和工业行动（"不可抗力"），则任何一方均不对未能履行其在本协议下的义务承担责任。但该无行为能力的一方应迅速向另一方发出书面通知，说明构成不可抗力的事项，并附上其可以合理提供的证据，并说明估计这种预防将持续多久。
19 《行为守则》
供应商应执行和遵守 DN 公司的《供应商行为准则》，并使其分包商承担相应的义务。DN 应在其网站上公布《供应商行为准则》：xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx。
不遵守《供应商行为准则》的行为被视为严重违反本协议，DN 有权终止本协议的全部或部分内容。
20 保险
供应商应购买所有相关保险，包括产品责任保险，由一家声誉良好的保险公司承保，保险金额应足以支付因所下的订单及 DN 公司所采购的产品和服务而引起或与之相 关的任何索偿或损害。
21 对产品的法律要求
21.1 供应商承认，产品及其在某些国家/地区的销售或使用可能受有关限制在产品中使用某些有害物质的立法管辖。具体而言，此类立法包括但不限于 2016 年 6 月 22 日的美国有毒物质控制法 (TSCA)，欧洲议会和理事会 2011 年 6 月 8 日关于限制使用某些物质的指令 2011/65/EU，电气和电子设备中的有害物质 (RoHS-II) 和 2006 年 12 月 18 日欧洲议会和理事会关于化学品注册、评估、授权和限制 (REACH) 的法规 2006/1907，及其各自的修订和在国家法律中的转述。
21.2 因此，供应商保证其产品符合此类法规。 在产品中使用/加入某些受限物质须事先获得 DN 的书面同意。
包含这些受限物质的清单（受限物质清单）可在此处获得：
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx- responsibility/restricted-substances.
由于立法的变化，上述 URL 中提供的这些限用物质清单可能会发生变化。 供应商应定期（至少每季度）根据潜在更新检查和审查相应的限用物质清单，并针对产品中限用物质的使用进行所有相关更改。
如果供应商无法确保产品满足限用物质清单中规定的条件，供应商将立即通知 DN。如果产品的制造成本因遵守变更后的限用物质清单的要求而发生显着变化，双方将 就该产品的价格进行谈判。 DN 有权取消采购订单。
21.3 供应商确保在其产品上贴上 CE 注册标志，并附有欧盟的合格声明。
(a) 关于限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的指令 2011/65/EU (RoHS-II) 及其修正案和在国家法律中的转述；
(b) 关于协调成员国有关电磁兼容性的法律 2014/30/EU 号指令及其修正案和在国家法律中的转述；
(c) 关于协调成员国有关在市场上提供用于特定电压限制的电气设备的法律
2014/35/EU 指令及其修正案和在国家法律中的转述；
(d) 关于建立用于制定能源相关产品的生态设计要求的框架 2009/125/EC 指令及其修正案和在国家法律中的转述，并结合委员会条例 (EU) 中特定能源相关产品的生态设计要求及其修正案和在国家法律中的转述。
21.4 供应商应立即向 DN 提供证据，证明其属于 2012/19/EU 废弃电气和电子设备 (WEEE) 指令及其修正案和在国家法律中的转述范围内的产品已在相应的强制性要求的国家/地区注册。此外，供应商确保其交付的电气和电子设备按照强制性标签要求进行标记。
21.5 供应商应立即向DN 提供证据，证明其产品的包装属于关于包装和包装废物的 94/62/EC 指令及其修正案和在国家法律中的转述范围，并已在相应的强制性要求 的国家/地区注册。 此外，供应商确保其交付的包装按照强制性标签要求进行标记，并满足有关物质限制的要求（见 21.2）。
21.6 供应商应立即向DN 提供证据，证明其产品中包含的电池属于关于电池和蓄电池以及废电池和蓄电池的 2006/66/EC 指令及其修正案和在国家法律中的转述的范围，并已在相应的强制性要求的国家/地区注册。此外，供应商确保其交付的电池按照强制性标签要求进行标记，并满足有关物质限制的要求（见 21.2）。
21.7 关于危险货物/危险物质，供应商应主动向 DN 提供以下文件并及时更新：
(a) 锂电池组或电池以外的电池或电池组
(一) (材料)安全数据表(MSDS) (二) 技术数据表(TDS)
(b) 仅适用于锂电池组或电池：
(一) UN 38.3 试验总结报告(TSR) (二) 技术数据表(TDS)
(c) 受危险货物法律条例管制的其他产品(电池除外)(如气弹簧、气筒、雷管)。
(一) (材料)安全数据表(MSDS) (二) 技术数据表(TDS)
(d) 对于危险物质(物质、物质混合物)：
(一) 安全数据表(SDS)
21.8 不遵守上述义务被视为对本协议的重大违反。
22 备件和服务
22.1 供应商应维护已交付的产品，并允许 DN 公司从最后一次交付相关产品起至少两（2）年内获得改进版本。这种维护应包括但不限于改进程序错误、修改功能和增加新功能。
22.2 供应商同意由首次交付日期起，继续交付产品及服务至少五(5)年。
23 转让
未经DN 公司事先书面同意，供应商不得转让其在本协议协议及/或本条款及条件下的全部或任何部分权益。
24 广告
未经 DN 公司事先书面同意，供应商不得制作有关 DN 公司的广告或宣传品，或包含任何提及 DN 公司的内容。
25 可分割性
如果这些条款和条件中的任何规定被发现是无效的、可撤销的、不可执行的或违反法律的，那么在执行或解释这些条款和条件时应予以忽略。在法律允许的范围内，应以最能反映原规定的意图和目的的有效和可执行的规定取代。本条款和条件的其余部分应继续有效。
26 放弃
如果DN 没有执行这些条款和条件和/或双方之间的协议的任何规定，不应被视为放弃这些规定或权利。
27 合规
27.1 供应商同意、表示、承诺和保证，它和所有在其指示、授权或控制下行事的 其他人，包括其人员、附属实体和第三方("供应商代表")，将遵守所有适用的法律 和法规，包括但不限于所有进出口、反垄断、反洗钱、反贿赂和反腐败法律和法规，如《美国反海外腐败法》和《英国贿赂法》。此外，供应商和供应商代表决不会为 了业务而进行、提供或索取不正当的付款，也不允许通过第三方进行、提供或索取 此类付款。
27.2 如果供应商或供应商代表有任何违反或涉嫌违反本节或供应商行为准则的行为，供应商将立即将违反或涉嫌违反行为通知 DN。
27.3 供应商和供应商代表同意、承诺、xx和保证，它将遵守适用于根据本协议提 供的任何产品或服务向可能使用这些产品或服务的任何国家销售、装运、进口、出 口和再出口的所有法律、法规、条约和其他要求，以及美国贸易法律和法规（统称 为"贸易法"）。这些贸易法可能禁止将产品转让给国家、实体或个人，包括目前的古 巴、伊朗、叙利亚、xx米亚和朝鲜，以及 EAR 拒绝方或实体名单上的个人，或 OFAC 特别指定的国民和受阻人员或外国制裁逃避者或部门制裁识别名单上的个人，或与扩散相关的申请。供应商应查阅 IBS (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx) 和 OFAC (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx) 的网站， 了解更多信息。
27.4 供应商还同意、承诺、表示和保证：
(e) 根据适用法律的要求，该公司和任何相关实体在所有注册成立、开展业务和/或寻求开展业务的司法管辖区都有良好的信誉。
(f) 供应商在与任何第三方就本协议和/或本条款和条件进行合作之前，将对其进行合理的反腐败尽职调查，并将从第三方处获得合理的书面保证，即其理解并同意遵守所有适用的反腐败法律和 DN 公司的政策，并且第三方有足够的政策、流程和控制措施来确保遵守这些规定。
27.5 供应商应完全负责遵守本节的规定，并应就供应商或供应商代表未能遵守本节规定而导致的任何及所有制裁、罚款、扣押或其他政府行动，向DN 公司作出补偿，使其免受损害。
28 适用法律和管辖权
这些条款和条件以及在其范围内执行的所有订单都应受 DN 公司所在国家的法律管 辖，而不考虑其法律冲突原则。2010 年《国际贸易术语解释通则》应予适用。 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》不适用。除另有约定外，双方同意将所 有因本条款和条件而产生的或与之相关的争议，以及所有在本条款和条件下的订单，提交给 DN 所在国家的法院进行非专属管辖。
29 律师费
在为执行本合同的任何条款、条件或契约，或为追讨因违反本合同而引起的损害赔偿而提起的任何诉讼或行动中，如果 DN 是胜诉方，供应商应向 DN 支付合理的律师费以及 DN 在任何此类诉讼或行动中，以及在对其进行的任何审查和对其提出的上诉中可能产生的所有其他费用和支出。
30 第三方的权利
非本条款和条件一方的人士无权根据本条款和条件执行本条款和条件的任何条款。
31 补救措施
这些条款和条件下规定的任何权利和补救措施是累积的、非排他性的，此外还有法律或公平可用的任何其他权利和补救措施。
32 口译
x条款和条件中使用的标题和标目只是为了方便各方，并不用于解释本条款和条件的文本。每一方都已阅读并同意这些条款和条件的具体语言；任何冲突、模糊或可疑的解释都不会对起草人不利。