北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 7 月 18 日发布了《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：临 2013- 029），公司与山东天璨环保科技有限公司（以下简称“山东天璨”）全体自然人股东祝社民、刘桂春、周放、何新平、唐建强签署了《股权转让协议》，正式收购上述股东合计 持有的山东天璨 100%股权，收购价格未定，详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站...
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2013-032
北京京运通科技股份有限公司
关于签署股权转让协议之补充协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2013 年 7 月 23 日，公司与山东天璨全体自然人股东签署了《<股权转让协议>之补充协议》，确定山东天璨 100%股权的转让总价款为人民币壹亿捌仟xx捌拾万元整（RMB18,580 万元），该价格是以公司聘请的资产评估公司出具的评估报
告的评估结果为基础，由双方友好协商确定。二、交易标的评估情况
（一）本次交易标的经过评估，评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该机构具有从事证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。
（二）评估基准日：2013 年 4 月 30 日
（三）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估
（四）重要假设前提：详见《评估报告》
（五）评估结论
1、资产基础法评估结论：
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估结果为：山东天璨环保科技有限公司资产总额账
面价值 12,087.05 万元，评估价值 13,644.59 万元，增值 1,557.54 万元，增值率
12.89%；负债总额账面价值 9,319.67 万元，评估价值 6,147.90 万元，减值 3,171.77
万元，减值率 34.03%；净资产账面价值 2,767.38 万元，评估价值 7,496.69 万元，增值 4,729.31 万元，增值率 170.90%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 4 月 30 日
被评估单位：山东天璨环保科技有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 8,561.41 | 9,073.83 | 512.42 | 5.99 |
2 | 非流动资产 | 3,525.64 | 4,570.75 | 1,045.12 | 29.64 |
3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
6 | 长期股权投资 | 300.00 | 147.98 | -152.02 | -50.67 |
7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
8 | 固定资产 | 856.84 | 945.91 | 89.07 | 10.40 |
9 | 在建工程 | 905.65 | 905.65 | - | - |
10 | 工程物资 | - | - | - | - |
11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
13 | 油气资产 | - | - | - | - |
14 | 无形资产 | 1,376.86 | 2,491.19 | 1,114.33 | 80.93 |
15 | 开发支出 | - | - | - | - |
16 | 商誉 | - | - | - | - |
17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
18 | 递延所得税资产 | 86.29 | 80.04 | -6.25 | -7.24 |
19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
20 | 资产总计 | 12,087.05 | 13,644.59 | 1,557.54 | 12.89 |
21 | 流动负债 | 588.17 | 588.17 | - | - |
22 | 非流动负债 | 8,731.50 | 5,559.73 | -3,171.77 | -36.33 |
23 | 负债合计 | 9,319.67 | 6,147.90 | -3,171.77 | -34.03 |
24 | 净资产（所有者权益） | 2,767.38 | 7,496.69 | 4,729.31 | 170.90 |
评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论：
截止评估基准日 2013 年 4 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，山
东天璨环保科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为 18,446.26 万元。
收益法计算表
被评估单位：山东天璨环保科技有限公司 金额单位:万元
年 份 | 2013 年 5-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续期 | |||
项 目 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | 5.67 | ||||
一、营业收入 | 7,245.00 | 21,692.00 | 43,830.00 | 75,600.00 | 84,000.00 | 86,400.00 | ||||
主营业务收入 | 7,245.00 | 21,692.00 | 43,830.00 | 75,600.00 | 84,000.00 | 86,400.00 | ||||
其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | ||||
二、营业成本 | 5,651.10 | 16,919.76 | 34,155.30 | 58,647.00 | 64,450.00 | 66,108.00 | ||||
主营业务成本 | 5,651.10 | 16,919.76 | 34,155.30 | 58,647.00 | 64,450.00 | 66,108.00 | ||||
其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | ||||
营业税金及附加 | 34.50 | -29.57 | - | 303.00 | 676.26 | 700.13 | ||||
营业费用 | 122.24 | 267.90 | 396.89 | 536.39 | 658.28 | 672.49 | ||||
管理费用 | 790.74 | 1,999.88 | 3,537.57 | 5,218.69 | 5,833.08 | 6,731.63 | ||||
财务费用 | 1,058.63 | 2,131.28 | 2,438.22 | 1,794.01 | 871.38 | 442.94 | ||||
资产减值损失 | ||||||||||
投资收益 | - | - | - | - | - | - | ||||
三、营业利润 | -412.21 | 402.76 | 3,302.03 | 9,100.91 | 11,511.00 | 11,744.81 | ||||
营业外收入 | 2,342.82 | 2,342.82 | 2,342.82 | 1,098.99 | 1,098.99 | - | ||||
营业外支出 | - | - | - | - | - | - | ||||
四、利润总额 | 1,930.62 | 2,745.58 | 5,644.85 | 10,199.90 | 12,609.99 | 11,744.81 | 11,744.81 | |||
减：所得税费用 | 237.88 | 411.84 | 846.73 | 1,529.98 | 1,891.50 | 1,761.72 | 2,936.20 | |||
五、净利润 | 1,692.73 | 2,333.74 | 4,798.12 | 8,669.91 | 10,718.49 | 9,983.09 | 8,808.61 | |||
加：固定资产折旧 | 89.58 | 650.20 | 2,196.90 | 3,369.11 | 3,594.83 | 3,829.67 | 3,829.67 | |||
加：无形资产长期待摊摊销 | 70.64 | 105.96 | 105.96 | 105.96 | 105.96 | 105.96 | 105.96 | |||
加：借款利息(税后） | 967.50 | 1,947.82 | 2,228.34 | 1,639.59 | 796.38 | 404.81 | 332.20 | |||
减：资本性支出 | 956.02 | 18,722.02 | 31,135.90 | 3,244.12 | 3,458.36 | 3,715.00 | 3,715.00 | |||
减：营运资金增加额 | -556.51 | 1,516.86 | 2,141.64 | 3,019.51 | 832.94 | 283.64 | - | |||
六、企业自由现金流量 | 2,420.95 | -15,201.15 | -23,948.21 | 7,520.95 | 10,924.35 | 10,324.90 | 9,361.45 | |||
折现系数 | 0.9195 | 0.8107 | 0.7148 | 0.6302 | 0.5556 | 0.4899 | 3.7010 | |||
七、企业自由现金流量折现 | 2,226.06 | -12,323.57 | -17,118.18 | 4,739.70 | 6,069.57 | 5,058.17 | 34,646.52 | |||
八、企业自由现金流量折现累 计 | 23,298.28 | |||||||||
减：有息负债现值 | 5,000.00 | |||||||||
加：溢余性资产 | 147.98 | |||||||||
加：非经营性资产 |
（六）评估机构对本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，董事会认为：评估机构所采用的对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据客观，计算模型所采用的折现率等重要评估参数科学，相关指标与评估结论的关系符合逻辑，得出的资产评估价值合理。
独立董事认为：本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
（七）交易标的定价情况及公平合理性分析
x次交易价格以采用收益法得出的评估结果作为定价依据，更能反映出真实的企业价值。该价格相比于山东天璨（母公司）2013 年 4 月 30 日的净资产 2,767.38万元溢价 571.39%，相比于采用收益法得出的评估值 18,446.26 万元溢价 0.73%，主要原因是：一方面，山东天璨尚有约 5,000 万元的财政补贴未取得，且公司与其全体自然人股东在《股权转让协议》中已约定，若山东天璨于第三期股权转让款支付前因接管日前事项未取得，则公司有权在股权转让款中将相关未取得部分差额予以扣除；另一方面，公司看好其在环保领域的业务发展潜力，尤其是无毒脱硝催化剂的市场前景和市场竞争力。截止评估基准日，山东天璨已规划建设催化剂一期后续 6000 立方米/年的生产线项目，催化剂二期 12000 立方米/年的生产
线项目；规划建设年产 300 套汽车尾气催化剂项目。催化剂二期 12000 立方米/
年的生产线项目及规划建设年产 300 套汽车尾气催化剂项目土地已于 2013 年 5
月通过招拍挂取得。上述项目已按规划有序开展手续审批、基建施工等工作。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2013 年 4 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
三、补充协议主要内容
1、合同主体
转让方：祝社民、xxx、周放、xxx、唐建强（以下合称“甲方”或“转让方”）
受让方：北京京运通科技股份有限公司（以下称“乙方”或“受让方”）
2、转让价款
甲乙双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款定为人民币壹亿捌仟xx捌拾万元整（RMB18,580 万元），甲方各方具体转让的股权及股权转让款如下表所示：
转让方姓名 | 转让出资额 （人民币万元） | 转让比例（%） | 股权转让款 （人民币万元） |
祝社民 | 1,070 | 35.67 | 6,626.87 |
xxx | 000 | 24.67 | 4,583.07 |
周放 | 680 | 22.67 | 4,211.47 |
何新平 | 300 | 10.00 | 1,858.00 |
xxx | 210 | 7.00 | 1,300.59 |
合计 | 3,000 | 100.00 | 18,580.00 |
3、支付方式
（1）自本协议生效之日起 10 日内，乙方应当将转让总价款的 30%即人民币伍仟xx柒拾肆万元整（RMB5,574 万元）的股权转让款支付给甲方。
（2）自目标股权完成工商变更登记之日起满三个月后的 10 日内，乙方应当将转让总价款的 21%即人民币叁仟玖佰零壹万捌仟元整（RMB3,901.8 万元）的股权转让款支付给甲方。
（3）自目标股权完成工商变更登记之日起满一年后的 10 日内，乙方应当将转让总价款的 49%即人民币玖仟壹佰零肆万两仟元整（RMB9,104.2 万元）的股权转让款支付给甲方。
4、除上述第一款外，《股权转让协议》其他条款继续执行。
5、本补充协议经甲乙双方签署后成立，于《股权转让协议》生效之日起生效。
四、备查文件
1、《<股权转让协议>之补充协议》；
2、《评估报告》。特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013 年 7 月 23 日