Contract
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出售事項
(於開(曼股群島份註代冊號成:立之有限公司)
2349)
出售一須間予附披屬露公交司易股:本權益
董事會宣佈,於二零二零年十二月十五日(交易時段後),賣方(本公司的全資附屬公司)與買方訂立買賣協議,據此,賣方已有條件地同意出售及買方已有條件地同意購入待售股份,現金代價為1,000,000港元。
上市規則之涵義
根據上市規則,由於出售事項之相關百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於 25%,故出售事項構成本公司之須予披露交易,並須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。
董事會宣佈,於二零二零年十二月十五日(交易時段後),賣方(本公司的全資附屬公司)與買方訂立買賣協議,據此,在買賣協議之條款及條件所規限下,賣方已有條件地同意出售及買方已有條件地同意購入待售股份,現金代價為1,000,000港元。
下文載列買賣協議之主要條款:
出售事項
日期
二零二零年十二月十五日(交易時段後)
訂約各方
(a) | 賣方: | 中國水務地產投資有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,為本公司之全資附屬公司。 |
(b) | 買方: | Fit Energy Holdings Limited,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司。 |
就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,買方及其最終實益擁有人為xxxxx、xxxxx和xxxxx,是中國公民和獨立第三方。
將予出售之資產
待售股份,相當於目標公司之70%已發行股本。於買賣協議日期,目標公司由賣方擁有70%及由獨立第三方擁有30%。
先決條件
完成須待取得賣方及買方各就買賣待售股份須予取得之一切必要同意及批准(包括但不限於所有法例、法規及上市規則所訂明之規定)後,方可作實。
倘於最後截止日期或之前並未達成上文載列之先決條件,買賣協議將告終止(若干雜項條文除外),而除卻任何先前違反買賣協議條款之情況外,訂約各方概不對各方負有任何義務及責任。
代價
買方應就購入待售股份支付之總代價為1,000,000港元,須由買方以下列方式償付
(或買方與賣方之間可能約定的其他方式):
(1) 於發簽署買賣協議六十天內,買方須以現金向賣方支付港元1,000,000(或等值的人民幣)。
代價之基準
待售股份之代價乃賣方與買方按一般商業條款經公平磋商,並考慮若干因素後釐定,該等因素包括但不限於(i)下文所載「進行出售事項之理由及裨益」一節所述之因素;及(ii)目標公司之淨負債狀況等。
完成
待先決條件達成後,完成將於完成日期落實。
緊隨完成後,目標集團各成員公司將不再為本公司之附屬公司,以及本公司將不再擁有目標集團之任何權益。
有關目標集團之資料
目標公司乃在英屬處女群島註冊成立之公司。於買賣協議日期,目標公司由賣方擁有70%。目標公司為一間投資控股公司及目標集團擁有一綜合物業。該綜合物業所佔的總地盤面積為16,448平方米,鄰近滬杭高速鐵路南站及杭州地鐵一號線終點站,且該站已自二零一二年年底通車。該項目的總建築面積約為114,610平方米。於二零一九年十二月三十一日,仍在出售的剩餘總建築面積約為24,091平方米。
目標集團於二零二零年十一月三十日之未經審核綜合資產總值及淨負責淨值分別為555,346,000港元及約318,455,000港元。目標集團截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核財務資料如下:
截至二零一八年 截至二零一九年十二月三十一日 十二月三十一日
(經審核) (經審核)
千港元 千港元
除稅前虧損淨額 5,426 298,374
除稅後虧損淨額 22,776 272,806
進行出售事項之理由及裨益
x集團主要於中國從事物業開發及投資業務、酒店業務、物業管理業務及基礎設施業務。
本集團預期將就出售事項確認未經審核會計收益約319,455,000港元,即(i)待售股份之代價與(ii)完成時本集團之賬目內所記錄目標集團之估計未經審核總負債淨值以及出售事項之預計開支及將產生之稅項之總和之差額。本集團將就出售事項錄得之實際收益或虧損,須待本公司之核數師進行最終審計後,方可確定。
根據買賣協議,買方須於完成後承擔目標集團所有之負債及或然負債約853,477,000港元。因此,出售事項可幫助減少本集團的債務並減少每年約50,800,000港元的財務費用,其中將改善本集團的現金流量。
董事預期,出售事項不會產生重大所得款項淨額(經扣除出售事項直接應佔的開支後)。董事認為,出售事項為本集團減少債務之良機。考慮到目標集團於過去兩個財政年度錄得的淨虧損及淨負債狀況,董事認為出售事項為本集團提供了減少債務的機會。
董事(包括獨立非執行董事)認為,買賣協議之條款(包括其代價)乃按一般商業條款釐定及屬公平合理,以及符合本公司及股東之整體利益。
上市規則之涵義
根據上市規則,由於出售事項之相關百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於 25%,故出售事項構成本公司之須予披露交易,並須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。
釋義
於本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港持牌銀行辦公營業的日子(不包括星期六、星期日、公眾假期及於上午九時正至中午十二時正懸掛或仍然懸掛八號或八號以上熱帶氣旋警告且於中午十二時正或之前未予解除或於上午九時正至中午十二時正懸掛或仍然懸掛「黑色」暴雨警告且於中午十二時正或之前未予解除的任何日子) |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「本公司」 | 指 | 中國城市基礎設施集團有限公司,一間於開曼群島註冊成立之有限公司,其發行股份於聯交所主板上市 |
「完成」 | 指 | 完成出售事項 |
「完成日期」 | 指 | 完成的日期,即達成「先決條件」一段項下先決條件之後三個營業日內或賣方與買方可能書面協定之其他日期 |
「先決條件」 | 指 | x公告「先決條件」一段所載完成之先決條件 |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則賦予之涵義 |
「代價」 | 指 | 1,000,000港元,即出售事項之代價 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售事項」 | 指 | 賣方向買方出售待售股份 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元,香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 與本公司及其關連人士並無關連之獨立第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「最後截止日期」 | 指 | 二零二一年二月二十八日(或賣方與買方可能書面協定之日期) |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「買方」 | 指 | Fit Energy Holdings Limited,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣 |
「待售股份」 | 指 | 目標公司70%已發行股本 |
「股東」 | 指 | x公司股本中股份之持有人 |
「買賣協議」 | 指 | 賣方與買方就出售事項訂立之日期為二零二零年十二月十五日之有條件協議 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | Northern Sea Development Limited,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,並由賣方持有70%權益 |
「目標集團」 | 指 | 目標公司及其附屬公司 |
「賣方」 | 指 | 中國水務地產投資有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,為本公司之全資附屬公司 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
中國城市基礎設施集團有限公司
行政總裁
葉天放
香港,二零二零年十二月十五日
於本公告日期,董事會成員包括執行董事xxxxx(主席),xxx先生及葉天放先生(行政總裁);非執行董事xxx先生;以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxxxx。