股票简称：S*ST黑龙股票代码：600187

黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：S*ST黑龙股票代码：600187

收购人：国中(天津)水务有限公司

通讯地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇

层

邮政编码：300060

联系电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

股份变动性质：增加（协议受让）

收购报告书签署日期：二00七年十一月八日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则 16 号》）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司(以下简称 S*ST 黑龙)的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制 S*ST 黑龙的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购的股份处于司法冻结状态，只有解除司法冻结后才能履行协议转让有关批准于过户手续。

五、本次收购的标的股份为国中（天津）水务有限公司（收购人）通过协议方式收购黑龙集团公司持有的黑龙江黑龙股份有限公司 229,725,000 股国有法人股，占黑龙股份有限公司总股份的 70.21%。因此，收购人就本次收购所触发的要约收购义务，将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。本次收购取得中国证监会豁免要约收购义务后才能履行有关股份协议。

六、本次收购与黑龙股份重大资产重组及恢复上市申请互为前提，同步实施，如果其中任何一项未获得批准，按照相关协议约定，收购人将终止本次收购行动。

七、截至本报告书签署日，上市公司尚未实施股权分置改革，为此，根据《公司法》、《公司章程》、以及《上市公司股权分置改革管理办法》、

《上市公司股权分置改革业务操作指引》，作为黑龙股份的潜在控股股东和本次股改的发起人，收购人特委托黑龙股份董事会按有关程序和规范召集相关股东会议审议甲方股权分置改革方案，并安排与流通股股东沟通、协商改革方案，以及相关的一切事宜。

八、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准为前提： 1、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国

资委的批准。

2、收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。

3、收购人就本次收购涉及外商投资企业收购境内上市公司国有股份尚需取得商务部的核准。

九、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义. 5

第二节 收购人介绍 7

第三节 收购决定及收购目的 16

第四节 收购方案 19

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

黑龙股份/S*ST黑龙/上市公司	指	黑龙江黑龙股份有限公司
黑龙集团/出让方/甲方	指	黑龙集团公司
国中水务/本公司/收购人/收购 方/乙方	指	国中(天津)水务有限公司
鹤城建投/鹤城建设	指	黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司
股份转让协议	指	2007年5月17日签署的《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229,725,000股股 份之股份转让协议》
股份转让补充协议	指	2007年6月22日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，及黑龙集团与国中水务于2007年11月8日签署的《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229,725,000股股份转让协议之 补充协议》
资产及债务转移协议	指	黑龙股份与鹤城建投于2007年5月签署 的《资产及债务转移协议》
法院/相关法院	指	齐齐哈尔市中级人民法/黑龙江省高级 人民法院
本次收购	指	国中(天津)水务有限公司通过协议收购 S*ST 黑龙 229,725,000 股股份的行为
拟剥离资产		根据中准会计师事务所有限公司于 2007年 4 月 26 日出具的编号为“中准审字 [2007]第 2157 号”的《审计报告》,在 《审计报告》中所载明的黑龙股份截至 2006 年12 月31 日的全部资产及负债(包 括或有负债及期后事项)
本收购报告书/本报告书	指	《黑龙江黑龙股份有限公司收购报告 书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
齐齐哈尔市国资委	指	齐齐哈尔人民政府国有资产监督管理委 员会
商务部	指	中国人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
收购方财务顾问	指	招商证券股份有限公司
审计机构	指	中准会计师事务所有限公司

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人基本情况

公司名称：国中(天津)水务有限公司

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇

注册资本：30,000 万元人民币（已于 2007 年 10 月变更为 9 亿元，目前实

收资本数为 37551 万元）

成立时间：2001 年 12 月 28 日（公司前身国中爱华（天津）市政环境工程

有限公司于 2006 年 12 月 28 日分立设立国中（天津）水务有限公司）法定代表人：▇▇▇

公司类型：合资经营（台、港、澳资）

营业执照注册号码：企合津总字第 018962 号组织机构代码：1200794998625

经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。

经营期限：2006 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日税务登记证号码：120115794998625

通讯地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇ ▇邮政编码：300060

联系人：▇▇▇

联系电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

2、收购人历史沿革及股权结构变动情况

国中（天津）水务有限公司前身是国中爱华（天津）市政环境工程有限公司。国中爱华（天津）市政环境工程有限公司成立于 2001 年 12 月 18 日，原注册资

本为 5000 万元，原股东结构为：国中控股有限公司出资 1500 万元，占 30%的股权；中国市政华北设计研究院出资 1750 万元，占 35%的股权；上海佛欣爱建河

道治理有限公司出资 1000 万元，占 20%的股权；爱建香港有限公司出资 750 万元，占 15%的股权。

由于上海佛欣爱建河道治理有限公司的出资未能按时到位，公司于 2003 年

申请减资，减资后的股权结构为：国中控股有限公司出资 1500 万元，占 37.5%的股权；中国市政华北设计研究院出资 1750 万元，占 43.75%的股权；爱建香港有限公司出资 750 万元，占 18.75%的股权。

2003 年 8 月，决定增资至人民币 25000 万元，增资后的股权结构为：国中

控股有限公司出资22500 万元，占90%的股权；中国市政华北设计研究院出资1750万元，占 7%的股权；爱建香港有限公司出资 750 万元，占 3%的股权。

2004 年由国中控股有限公司收购爱建香港有限公司所持的全部 3%股权，该项变更完成后，公司股权结构为：国中控股有限公持有 93%，中国市政华北设计研究院持有 7%。

2006 年 12 月 22 日，根据业务发展需要，公司分立为：国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，注册资金：5000 万元人民币；及国中（天津）水务有限公司，注册资本：20000 万元人民币。股权结构与分立前一致，并承继原公司的全部水务资产。

2007 年 4 月，国中控股有限公司决议再次对国中（天津）水务有限公司增

资 10000 元人民币并同时出资 1400 万元收购了中国市政华北设计研究院持有的该公司全部股权。至此，国中（天津）水务有限公司成为国中控股的全资附属子公司，主要从事在中国内地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。

2007 年10 月，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司增资60000

万元人民币。该项增资已获天津市商务局批准。首批资金 7551 万元已经到位，

其余资金将在 2008 年 12 月前全部到位。

▇ ▇

二、收购人产权关系及控股股东、实际控制人介绍 1、收购人产权关系图

22.53%

国中控股

100%

100%

100%

100%

100%

100%

80%

100%

100%

99%

国中水务（BVI）

国中（天津）水务

联星有限公司（BVI）

国中（汉中）兴元自来水公司

国水（▇▇▇）污水处理有限公司

西宁污水处理项目（已签署协议）

北安城市供排水项目（已签署协议）

国中（汉中）石门供水有限公司

国水（昌黎）污水处理有限公司

陕西▇▇供水项目（已签署协议）

国中（秦皇岛）污水处理有限公司

95%

2、收购人之控股股东、实际控制人情况

(1) 收购人之控股股东基本情况

名称：国中控股有限公司（▇▇▇▇.▇▇），持有国中（天津）水务 100%股权成立时间：2000 年 2 月 9 日

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇

法定股本：400 亿股（每股港币 0.1 元）

已发行股本：12,786,193,632 股（每股港币 0.1 元）营业执照注册号：30884943-000-02-07-5

税务登记号：06/30884943

企业类型及经济性质：于香港成立之公众有限公司,其股份于香港联合交易所有限公司上市。

经营范围：主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融证券业务。

经营期限：无

股东构成情况：▇▇▇▇为国中控股目前最大股东,其个人持股数占已发行股份之 21.72%，另通过 Wealth Land Development Corp.公司持有 0.81%，总计持有 22.53%之国中控股股份。

历史沿革：国中控股前身高赢国际集团有限公司，于 2000 年 2 月 9 日成立，

于 2000 年 5 月 8 日更名为国中控股有限公司，于 2000 年 8 月对在香港联交所上市的柏宁顿国际集团有限公司进行债务重组，并替代其上市地位。

根据 2007 年年报显示,截至2007 年3月31 日，国中控股总资产港币 161,291

万元,净资产港币 78,450 万元。

（2）实际控制人——▇▇▇▇

▇▇▇▇，44 岁，于 2000 年 3 月获委任国中控股之董事及于 2000 年 9 月

成为董事局主席。于 2001 年 12 月获委任为国新集团有限公司（▇▇▇▇.▇▇）之董

事及主席，并于 2007 年 4 月辞任。▇▇▇▇曾就读上海第二职工大学工业自动

化学系。在实业投资及管理方面有逾 20 年经验。

3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）收购人的子公司情况

①国中（秦皇岛）污水处理有限公司：成立日期：2002 年 11 月 29 日

注册资本（实收）：409 万美元

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇

经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。

公司已形成日处理污水 12 万吨生产能力。2003 年 4 月开工建设，2004 年

10 月建成并投入试运行。前三年处于建设调试阶段，目前进入正常生产阶段。截止 2006 年 12 月 31 日，总资产 11010 万元，净资产 2602 万元，2004 年、2005年、2006 年实现销售收入分别为 280 万元、2170 万元、2496 万元，实现净利润分别为 -303 万元、-433 万元、-53 万元。根据公司测算，吨水生产成本为 0.54元，销售价格 2007 年 1 月至 8 月为 0.625 元，2007 年 8 月以后为 0.655 元。

②国水（昌黎）污水处理有限公司：成立日期：2004 年 5 月 14 日

注册资本（实收）：2600 万人民币

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇ ▇

经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。

公司已形成日处理污水 4 万吨生产能力。2006 年 7 月开工建设。截止 2006

年 12 月 31 日，总资产 7201 万元，净资产 2609 万元，项目处于建设期，预计

2008 年 3 月投入运营。根据公司测算，吨水生产成本为 0.66 元/吨，公司收取

的污水处理费 0.94 元/吨。

③国水（▇▇▇）污水处理有限公司：成立日期：2004 年 6 月 2 日

注册资本（实收）：4286 万港元

注册地址：▇▇▇市王家山污水处理厂内

经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。

公司已形成日处理污水 6 万吨生产能力。2006 年 11 月开工建设，并已于 2007

年 8 月 1 日开始运营。截止 2006 年 12 月 31 日，总资产 4895 万元，净资产 4334

万元。根据公司测算，吨水生产成本为 0.64 元，公司收取的污水处理费为 0.82

元/吨。

④国中（汉中）石门供水有限公司：成立日期：2002 年 3 月 19 日

注册资本（实收）：5000 万人民币

注册地址：汉中市汉台区人民北路（古月大酒店附楼）

经营范围：自来水生产、销售，自用供水管线、净水厂设计、施工。

公司已形成日生产自来水 10 万吨生产能力。2004 年 3 月开工建设，厂区已

完工。配套管网及配水厂项目处于建设期，预计 2007 年 6 月投入运营。截止 2006

年 12 月 31 日，总资产 11159 万元，净资产 5000 万元，自来水吨水成本为 1.80

元，销售价格 2.21 元/吨。

⑤国中（汉中）兴元自来水有限公司

收购人已与出让方签订股权转让协议，并已于 2007 年 9 月办理完成股权的

工商变更。汉中兴元自来水有限公司的收购价为 7736 万元（依据已签署合同的

收购价），总供水能力为 11 万吨/日，目前实际供水量为 5.4 万吨/日（根据最近

3 年实际供水情况取均值）。

⑥陕西▇▇供水项目（西安航空科技产业园供排水有限责任公司）

该项目收购价为人民币 7,000 万元，总供水能力为 12 万吨/日，目前实际日

供水量为 5 万吨，2008 年日供水量预计可增至 6.5 万吨。已签署收购协议，并支付首期股权转让款，股权过户手续正在办理中。

⑦西宁污水处理项目（青海雄越环保科技有限责任公司）

该项目收购价为人民币 6,030 万元，日处理量为 4.25 万吨。已签署收购协议，并支付首期股权转让款，股权过户手续正在办理中。

⑧北安市城市供排水项目

收购人已与黑龙江省北安市人民政府签订了《关于北安城市供排水项目全面合作协议书》，约定由国中水务收购北安市自来水公司、北安市排水处并新建北安市污水处理厂。北安市自来水公司在职职工约 250 人，北安排水处 41 人，共

计 291 人。北安市自来水公司现有水库 1 座（库容 9660 万立方米），净水厂 1

座（设计能力 5 万立方米/日），总资产 19562 万元，净资产 18162 万元，2006

年累计亏损 57 万元（未经审计）。北安市排水处现有各种排水管网 33.4 公里，

经营性固定资产净值 3043 万元。北安市政府为上述项目每年提供 3360 万元的财

政补贴，期限 5 年。

（2）控股股东的核心子公司情况

公司名称	注册地	注册资本 港元(另述外)	持股比例（%）		主营业务
			直接	间接
恒来投资有限公司	香港	100	100		物业出租
波宁顿国际集团有限公司	香港	425,019,668	100		投资控股
国中城市建设投资有限公司	英属维尔 京群岛	10,000 美元	100		投资控股
国中企业服务有限公司	香港	10,000	100		管理
国中（天津）水务有限公司	天津	30000 万人民币	100		环保水务
国中（长沙）体育新城投资项目 管理有限公司	长沙	18,080,000 美元	100		物业发展
长沙国中星城置业有限公司	长沙	90,000,000 人民币	38.89	61.11	物业发展
国中期货有限公司	香港	8,500,000	30	70	期货交易
国中证券有限公司	香港	300,000,000	5	95	证券交易
佳原贸易有限公司	香港	310,000,000		100	物业出租
波宁顿（上海）投资有限公司	香港	119,152,722		100	投资控股
国中环保有限公司	英属维尔 京群岛	1 美元		100	投资控股
上海鸿泰房地产有限公司	上海	12,000,000 美元		90	物业发展
西安国中星城置业有限公司	西安	26,000,000 美元		100	物业发展
Interchina Property Agency Limited	香港	10,000		100	房 地 产 代 理
湖南泛星国际企业管理有限公司	长沙	20,000,000 人民币		100	物业管理

（3）实际控制人控制的子公司

实际控制人▇▇▇▇通过全资子公司 Wealth Land Development Corp.持有国中控股有限公司（▇▇▇▇.▇▇）103,495,000 股，持股比例为 0.81%。

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况

1、收购人的主要业务

收购人的经营范围包括：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。其主要业务为在中国境内从事投资或建设污水处理、自来水厂。

2、最近 3 年的财务状况（单位：人民币元）

财务指标	2007-10-31	2006 年	2005 年	2004 年
总资产	432,971,882.30	349,679,052.09	409,392,865.48	358,508,900.58
净资产	376,798,508.98	200,501,470.28	255,599,236.90	250,358,755.94
主营业务收入	23,021,507.04	79,177,511.48	69,099,080.24	38,482,050.17
净利润	617,472.80	232,662.28	5,240,480.96	2,627,404.22
净资产收益率	0.16%	0.12%	2.05%	1.05%
资产负债率	12.97%	42.66%	37.57%	30.17%

说明：本年度公司由于增资、收购水务资产及对在建的昌黎和▇▇▇污水处理项目进行总包工程收入成本结转等，导致资产、负债、净资产、净利润等相对于 2006 年都有较大幅度的增加。

四、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚，或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

国中水务于2006 年12 月正式向天津市工商行政管理局申请注册登记并领取了法人营业执照，至今没有受过任何明显与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。分立前收购人的前身——国中爱华（天津）市政环境工程有限公司也在最近五年内未受到任何行政及刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	国外居留权	任职
▇▇▇	******************	中国	中国	否	董事长兼总经理

▇▇▇	**********	中国香港	中国香港	否	董事
▇▇▇	**********	中国香港	中国香港	否	董事
▇▇▇	******************	中国	中国	否	副总经理
▇▇▇	******************	中国	中国	否	财务负责人

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截止本收购报告书签署之日，除▇▇先生持有国中控股有限公司（▇▇▇▇.▇▇） 22.53%比例的股份外，国中水务及其控股股东、实际控制人未持有、控制境内、境外其它上市公司百分之五以上发行在外的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

水是人类生存发展最为重要的自然资源，在中国却存在着水资源总量严重匮乏、分布不均、污染严重且持续恶化、水务设施老化不足等种种问题。作为最早期投资经营中国内地水务行业的属地化投资者，国中控股看好中国水务行业未来的发展前景，拟通过本次收购黑龙股份，扩大在中国水务市场的投资规模，将黑龙股份转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业，并使其彻底摆脱面临的财务困境，使其在重组后获得稳定的现金流及盈利前景。

本公司计划在黑龙股份恢复上市后，将作为国中水务一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中水务的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务业做大做强，为中国的水务环保事业做出贡献。

二、收购人有关本次收购的决定及以履行的相关程序

黑龙股份自 2004 年初以来一直处于停产状态，2006 年 5 月 18 日因连续 3年亏损被上海证券交易所暂停上市交易。因此，为了彻底摆脱黑龙股份的财务困境、解决上市公司及原控股股东的巨额债务以及上市公司持续经营等问题，黑龙集团及其实际控制人齐齐哈尔市政府拟通过转让黑龙股份控股权方式引入战略投资者，通过引入收购方的资金和资产解决债务危机和实现上市公司恢复上市的目标。国中水务作为收购方自 2007 年 5 月作出本次收购决定并签署相关协议之后，对上市公司进行了深入、充分的调查研究，并就资产及债务转移、拟注入资产的审计评估、收购资金的安排、后续发展计划等方面做了相应安排和约定。提出了本次收购与上市公司资产重组、股权分置改革、恢复上市申请同时进行，互为前提，一并解决的整体方案。

收购人就本次收购决定履行了相关内部程序，国中控股作为收购人的控股股东按照香港上市公司有关条例履行信息披露义务。主要事项包括：

2007 年 5 月 17 日，国中水务在天津召开了公司董事会会议，与会董事经审

议，一致同意收购黑龙集团持有的黑龙股份 70.21%（合计 22,972.50 万股）的股份。同日，收购人与黑龙集团签署了《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司 229,725,000 股股份之股份转让协议》。

2007 年 6 月 22 日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，双方约定：由乙方向甲方支付股份转让协议约定的拟转让股份转让对价款的 10%，即人民币 3，500 万元作为履行股份转让协议之订金。目前，本公司已向黑龙集团支付了该笔款项。

2007 年 5 月 23 日，收购人控股股东——国中控股有限公司（▇▇▇▇.▇▇）董事会表决同意：待本次收购交易获得有关监管机构批准，国中控股有限公司将对国中（天津）水务有限公司实施增资，以保证该公司履行收购义务的资金来源。 2007 年 10 月，国中控股再次对国中（天津）水务有限公司增资 60,000 万元人

民币。该项增资已获天津市商务局批准。首批资金 7551 万元已经到位，其余资

金将在 2008 年 12 月前全部到位。

为了支持黑龙股份资产重组及恢复上市申请工作，收购人和黑龙集团签署了

《委托收购协议》，双方约定：黑龙股份将委托收购人分别与陕西省汉中市汉台区人民政府、西安阎良区相关人士及西宁市相关人士签署关于收购汉中市兴元自来水有限公司 100%的股权、西安阎良供水项目公司 99%的股权及西宁污水项目公司 95%股权的《股权转让协议》。

2007 年 11 月 2 日，收购人和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议》，双方约定：黑龙集团争取齐齐哈尔市政府以辖区内部分水务或金融资产与其现存土地进行等值置换的承诺；收购人将分四个步骤向黑龙集团支付拟转让股份的转让对价款人民币 4.2 亿元；在本次股份转让获得了相关权力部门的批准后，收购人还将采取债务豁免的方式，豁免黑龙股份因收购三项水务资产对收购方的债务，并以此作为黑龙股份的股改对价。

三、收购人持股计划

目前收购人除收购本次拟转让股权以外，对黑龙股份暂时无增持股份计划，但不排除收购以后为扩充上市公司资产规模、增强公司赢利能力，采用资产或现金方式认购上市公司定向增发新股，向上市公司注入优质资产之安排。

截至报告日，收购人未持有上市公司股份，无处置黑龙股份的股份计划。

第四节 收购方式

一、收购前后，收购人在黑龙股份中拥有权益的股份数量和比例本次收购之前，国中水务未持有 S*ST 黑龙的股份。

在本次收购完成后，国中水务将持有 S*ST 黑龙 229,725,000 股股份，占 S*ST黑龙总股本的 70.21%。此持股比例已超出 30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次协议收购将触发全面要约收购义务，因此，本次收购在获得中国证监会对本次收购豁免要约的批准后方可实施。

本次股权收购完成后，不会对 S*ST 黑龙其他股份表决权的行使产生任何影响。

二、股份转让协议的主要内容 1、出让人：黑龙集团公司

2、受让人：国中(天津)水务有限公司

3、拟转让标的：

拟转让标的股份黑龙集团持有的黑龙股份国有法人股 229,725,000 股(占黑龙股份总股本的 70.21%)。

4、转让方式：协议转让。

5、转让股份性质：

黑龙集团公司转让股份性质为国有法人股 6、转让股份的性质变化：

股份的性质将转变为非国有法人所持股份； 7、转让价格及金额：

根据股份转让协议及股份转让补充协议约定，本次收购的股权转让总价款为人民币 4.2 亿元。

8、付款安排

股权转让对价款支付安排如下：

（1）国中水务已于 2007 年 7 月支付人民币 3500 万元作为股份转让订金；

（2）在黑龙集团与黑龙股份完成上市公司债务清理、解除拟转让股份的司法冻结后，国中水务将支付股份转让对价款人民币 1.5 亿元；

（3）在本次股份转让获得国务院国资委及商务部、证监会等监管机构的最终批复文件后的 10 个工作日内，国中水务将支付股份转让对价款人民币 1.65亿元；

（4）股份转让对价的剩余款项人民币 7,000 万元，国中水务将根据齐齐哈尔市人民政府出具的有关资产置换的承诺函，并在拟转让股份获得国资委、商务部及证监会等部门批准及上海证券交易所批准黑龙股份的恢复上市申请后与黑龙集团另行协商支付时间和方式。

9、协议生效的条件和时间：

协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章后成立，自下述先决条件全部满足之日起生效：

（1）双方股东大会、及国中控股股东大会批准拟转让股份的转让且股份转让的行为未违反香港联合证券交易所及上海证券交易所的相关规定；

（2）拟转让股份的转让获得了相关国有资产监督部门的批准；

（3）本收购报告书所载明事项获得中国证监会的核准。

三、本次拟转让的股份存在被限制转让的情况、本次股份转让附加的特殊条件、存在的补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在的其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

1、拟转让股份限制情况

裁定法院	冻结股份	冻结期限	冻结原因
黑龙江省高级人 民法院	14300 万股	2006.11.2-2007.11.1	本公司控股股东黑龙集团与交通银行齐 齐哈尔分行借款纠纷
齐齐哈尔市中级 人民法院	3672.50 万 股	2006.9.26-2007.3.25	黑龙集团公司及其子公司与交行哈分行 南岗支行借款合同纠纷

黑龙集团及其子公司与交通银行、工商银行、长城资产管理公司由于借款纠纷问题，依据法院裁定将黑龙集团公司持有的本次拟转让股份 22,972.50 万股冻结。明细如下：

黑龙江省高级人 民法院	5000 万股	2006.12.19-2007.6.18	黑龙集团公司及其子公司与交行哈分行 南岗支行借款合同纠纷
黑龙江省高级人 民法院	22,972.50 万股	2007.9.26-2008.9.25	长城资产管理公司哈尔滨办事处因与黑 龙集团和黑龙股份借款合同纠纷
黑龙江省高级人 民法院	5000 万股	2007.6.11-2008.6.10	工商银行齐齐哈尔分行与黑龙股份借款 合同纠纷

在本次收购前，上述冻结到期后，冻结银行已办理继续冻结。 2、黑龙集团、黑龙股份关于债务和解的相关协议安排

为配合公司股权转让和资产重组，黑龙集团和黑龙股份已就上市公司资产及债务处置安排与上述债权人达成债务和解协议。相关协议主要有：

（1）黑龙股份与鹤城建投于 2007 年 5 月签署的《资产及债务转移协议》，

约定由鹤城建投承接根据中准会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 26 日出具的

编号为“中准审字[2007]第 2157 号”的《审计报告》,在《审计报告》中所载明的

黑龙股份截至 2006 年 12 月 31 日的全部资产及负债(包括或有负债及期后事项)。

（2）2007 年 10 月 9 日，黑龙集团、黑龙股份、鹤城建投分别与工商银行齐齐哈尔分行和交通银行齐齐哈尔分行签署《偿债协议》和《债务和解协议》。

（3）2007 年 10 月 11 日，黑龙集团、黑龙股份与交通银行哈尔滨南岗支行签署《债务和解协议》。

（4）鹤城建投于 2007 年 10 月 9 日出具了《鹤城建投对股权转让顺利进行承诺函》，将承接黑龙股份的全部债务，对没有达成债务和解的债权人，鹤城建投出具了不可撤销的承债担保函。

3、收购方与出让方就解除拟转让股份限制情况所达成相关约定

收购方为了解决黑龙集团、黑龙股份债务清理问题、拟转让股份司法冻结问题及需要支付给银行的偿债款项来源等问题，同意在下列前提条件全部成就后的 10 个工作日内，向黑龙集团支付人民币 1.5 亿元作为收购方基于股份转让协议支付给黑龙集团的股份转让预付款：

（1）黑龙集团（包括黑龙股份）已经与实施本次股份转让所需的所有债权人(包括但不限于长城资产管理公司、工商银行、交通银行、黑龙股份原职工、黑龙股份其他债权人)达成债务和解协议；

（2）黑龙集团（包括黑龙股份）与交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈尔滨南岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行达成的债务和解协议中需明确约定如下内容：上述交通银行两家分支行及工商银行同意在甲方及/或黑龙股份向交通银行两家分支行偿付债务合计人民币 1 亿元，向工商银行偿付债务人民币 5,000万元后，交通银行及工商银行将分别申请司法机关解除对拟转让股份的司法冻结；

（3）黑龙集团及黑龙股份与长城资产管理公司达成的债务和解协议中需明确约定如下内容：长城资产管理公司在与黑龙集团及黑龙股份达成的债务和解协议后，将采取相关行动，在不迟于交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈尔滨南岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行解除对拟转让股份的司法冻结的时限，解除对拟转让股份的轮候司法冻结；

（4）在股权转让补充协议签订之同时, 黑龙集团将安排鹤城建设出具上述人民币 1.5 亿元预付款返还的担保函。

四、本次股份转让的审批

根据国家法律、法规和规范性文件的规定， 本次收购的进行尚需获得以下批准或核准为前提：

1、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准。

2、收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。

附表：

收购报告书摘要表

上市公司名称	黑龙江黑龙股份有限 公司	上市公司所在地	黑龙江省齐齐哈尔市龙 沙区长青路 27 号
股票简称	S*ST 黑龙	股票代码	600187
收购人名称	国中(天津)水务有限 公司	收购人注册地	天津经济技术开发区第 三大街 51 号
拥有权益的股份数量变 化	不变，但持股人发生 变化	有无一致行动人	无
收购人是否为上市公司 的控股股东	否	收购人是否为上市公 司的实际控制人	否
收购人是否对境内外其他上市公司持股 5%以上	否	收购人是否拥有境内外两个以上上市公司 的控制权	否
收购方式	协议受让
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份的比例	持股数量：0 股持股比例：0
本次收购股份的数量及 变动比例	变动数量：229,725,000 股 变动比例：70.21%
与上市公司是否存在持 续关联交易	否
与上市公司是否存在同 业竞争或潜在同业竞争	否
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持	暂无，但不排除收购今后为扩充上市公司资产规模、增强公司赢利能 力，通过上市公司定向增发新股方式，向控股股东或第三方认购资产。
收购人前 6 个月是否在	否

二级市场买卖该上市公 司的股票
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	否
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是
收购资金来源	全部来源于自有资金,包括以控股股东—国中控股对国中水务的增资 作为收购资金的来源。
是否已充分披露后续计 划	是
是否聘请财务顾问	是，财务顾问为招商证券股份有限公司
本次收购是否需要取得 批准及批准进展情况	是
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	否

（此页无正文，为国中（天津）水务有限公司《收购报告书摘要》之签署页）

国中(天津)水务有限公司

法定代表人(或授权代表)：

签署日期：2007 年 11 月 8 日