Contract
证券代码：831152 证券简称：昆工科技 公告编号：2023-006
昆明理工恒达科技股份有限公司
拟投资建设xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目暨签署<曲靖市xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目投资合作协议>的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
特别提示
x次对外投资中涉及到的项目投资金额、项目建设期限、项目预估效益、年税收贡献等均为预估数值，不构成对投资者的承诺，敬请广大投资者关注风险，理性投资。
公司原计划在昆明市晋宁工业园区二街镇投资建设的“昆明市晋宁区大容量铅炭长时储能电池板栅及储能电池项目”，鉴于土地供应时间不及预期、环保政策等因素，结合公司整体战略布局考虑，经充分调研和研判后，公司决议终止晋宁大容量铅炭长时储能电池板栅及储能电池项目投资建设计划并拟重新选址进行项目的投建。
铝基铅合金复合材料板栅是公司铅炭电池主要组成部分，为充分保障公司铅炭电池所需正负极板栅的配套供应，公司需要建设自有的规模化电池板栅生产基地。曲靖市xx工业园区具备土地资源充沛、地价便宜、交通便利、拥有环保指标优势，项目xx环境及配套更优的综合优势。此外，未来可视市场情况在本项目xx建设电池生产基地，可以大大降低电池板栅运输成本、管理成本和运维成本，实现公司未来在云南的生产基地的产业总体战略布局。综合上述因素，公司
拟在曲靖市xx工业园区大莫古片区投资建设“曲靖市xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目”。该项目计划总投资约 4 亿元，项目总体用地计划 124亩。
x次交易不构成重大资产重组。
本次对外投资属于项目建设，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
x次交易不构成关联交易。
公司于 2023 年 2 月 6 日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于拟投资建设xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目暨签署<曲靖市xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目投资合作协议>的议案》。该议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
公司于 2023 年 2 月 6 日召开第四届监事会第二次会议审议通过《关于拟投资建设xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目暨签署<曲靖市xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目投资合作协议>的议案》。该议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
该项目尚需政府有关主管部门立项备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续批准后实施。
x次对外投资涉及进入新型铅炭长时储能电池项目新领域。
x次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资标的基本情况
1、项目名称：曲靖市xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目。
2、项目投资额：项目估算总投资约 4 亿元。
3、项目投资地点及用地情况：曲靖市xx县大莫古工业园区。项目总体用地计划 124 亩（最终以规划实测面积为准）。
4、项目建设期限：项目建设期计划为两年。
5、项目投资主体及实施主体：拟成立新的子公司（名称最终以当地工商部门核准名称为准）。
以上项目建设内容最终以后续签订合同及项目备案信息为准。
x次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
x次投资资金来源于公司自有及自筹资金。其中以自筹资金为主，需项目债务性融资与权益性融资支持。将按照计划根据项目建设进度分批次投入。
三、对外投资协议的主要内容甲方：xx县人民政府
乙方：昆明理工恒达科技股份有限公司
为深入贯彻落实党的二十大报告明确提出的“要坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国”的要求，进一步抢抓“双碳”时代、“三新”阶段和能源革命战略机遇期，以《云南省人民政府关于印发xxxxxxxxxxxxxxxxxx（0000—2024 年）的通知》为指导，大力扶持新能源产业，推动绿色能源与绿色制造业深度融合。经双方友
好协商，本着自愿、平等、优势互补、共同发展的原则，建立全面合作关系，签订本投资合作协议：
一、项目概况
（一）项目名称：曲靖市xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目
（二）项目投资额：计划总投资约 4 亿元。
（三）项目建设地点：xx工业园区大莫古片区。
（四） 项目用地性质及规模：项目规划用地约 124 亩（以规划实测面积为准）。土地用途为工业用地，土地使用年限为 50 年。
（五）项目建设内容：合金杆车间、表处车间、包覆杆车间、组装车间等。
（六）项目建设周期：除不可抗力外，项目在取得相关建设手续后约 2 年内建成投产。
（七）项目预估效益：项目建成达产后，预计实现年产值 27.8 亿元，年税
收 8000 万元，带动就业约 250 人。二、约定事项
（一）自本协议签订之日起，xx县自然资源局依法启动土地招拍挂流程，通过公开出让方式向乙方供地，确保项目用地 124 亩于 2 月底前挂牌。
（二）乙方须根据《土地招拍挂出让须知》的相关规定，缴纳相应的土地竞买保证金。
（三）土地公开出让成交后，严格按照收支两条线管理。乙方与xx县自然资源局依法签订《国有土地使用权出让协议》，并在法定时间内按照实际获得项目用地挂牌价格全额缴清土地出让价款。办理项目用地手续涉及的相关税费（契税、印花税、公证费、工本费、登记费等）由乙方承担。在乙方提供办理土地使用证所需的资料完备后，由xx县自然资源局 60 日内依法为乙方办理不动产权证。
（四）为扶持该项目建设，加快投资进度和企业发展，在乙方工程建设期间，县级行政事业性收费中法律、法规和政策规定允许减收或免收情形的，按规定给予减收或免收。
三、双方权利和义务
（一）甲方权利与义务
1.甲方成立项目工作专班，协助乙方办理项目工商登记、备案、环保、林勘、水保、能评、安全、消防、规划、用地、建设等有关手续，负责协调当地居民关系，创造良好和谐的投资建设环境，并协调解决项目建设过程中的问题和困难，确保项目建设顺利推进，办理相关手续所产生的费用由乙方自行承担。
2.本协议签订后，甲方及时向乙方提供项目所需的xx市政及道路、用地红线图及现状图、控制性规划图等技术资料，未经甲方许可，乙方不得向任意第三方披露、转让甲方提供的任何信息、资料。
3.甲方负责项目地块涉及的电力管线（含高压线路）迁改并承担相应费用，以确保项目顺利实施。
4.甲方负责协调保障乙方建设项目所需给排水、通信、供电、供热、道路等设施建设。项目区场地平整由乙方根据规划设计要求自行处理并承担费用。
5.甲方积极协助乙方向国家、省、市相关部门争取各级各类项目补助资金及优惠政策。
6.甲方积极支持乙方按国家、省、市相关新能源储能行业发展规划及要求推动县域储能市场进一步规范发展。
7.甲方负责协调上级环保主管部门保障该项目落地所需铅排放总量指标。
（二）乙方权利义务
1.乙方在本协议签订之日起 30 日内须在xx依法注册设立具有独立法人资格的公司，由该公司具体行使、履行本协议项下乙方权利义务。乙方注册的公司在经营过程中必须依法履行纳税缴费义务。
2.未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下任何权利义务转让给任意第三方。
3.乙方自本协议签订后及时组织开展项目工商登记、可研、立项、环评、安评、规划设计、地勘、施工图审查、消防审查、水土保持治理等相关报批工作，确保按照xx县相关部门评审通过的规划设计方案以及通过审查的施工图，及时开工建设并建成投产。
4.乙方应严格按照法律法规的规定办理项目用地、建设所需相关审批手续，相关费用由乙方自行承担，确保项目建设符合土地、林业、环保、安全、水务、消防等有关要求。
5.乙方必须确保项目生产运营过程中所产生的废水、废气及固体废弃物等须按照国家环保标准进行规范处理。
6.乙方对该项目建设、经营及设备购置等享有自主权利。
7.乙方承诺积极支持地方经济发展，在同等条件下，优先录用当地居民。四、违约责任
（一）本协议签订之日起，若因乙方 90 个工作日内没有启动项目规划设计或者乙方在取得各项建设手续后，90 个工作日内未实质性开工，本协议自行终止，甲方将启动项目退出程序，就该地块另行招商，并可引进其他项目。
（二）在乙方取得项目用地后应按约定及时开工建设，甲方有权对乙方建设情况进行跟踪督促，乙方未按协议履行，甲方将按照《闲置土地处置办法》第十四条方式依法进行处理并追究乙方的违约责任。
1.未动工开发满 1 年的，由县自然资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》并依法进行处理。
2.未动工开发满 2 年的，由县自然资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》（新修订）第三十八条的规定，报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》并依法进行处理。
（三）乙方取得的土地使用权仅限用于本协议第一条约定之项目，未经甲方书面许可，不得出租、转让或处分项目用地，否则甲方有权解除本合同、无偿收回土地。
（四）项目进展过程中，如甲方不能按照本协议约定满足乙方生产所需的铅排放指标或无法协调解决群众工作，甲方除应退回乙方已向甲方支付的所有费用
（含办理证件所缴纳的相关费用及主张权利的全部费用，如律师费、诉讼费、保全等所有费用），并按银行同期贷款利率支付利息。
（五）解除情形
x出现如下情形之一的，守约方应书面催告，自催告之日起 2 个月违约方仍未履行的，守约方可单方解除本协议：
1.本协议签订后，乙方未按本协议约定的项目建设内容、投资金额进行建设的；
2.本协议签订后，xx擅自转让项目或本协议项下权利义务的；
3.本协议签订后，乙方擅自改变土地用地性质或转让、出租土地使用权的；
4.本协议签订后，乙方未按本协议约定建设周期建成投产的（不可抗力因素除外）；
5.本协议签订后，若因乙方未按本协议约定时间内启动项目规划或者项目规划设计批准后未按本协议约定时间内进行实质性开工建设的；
6.本协议签订后，甲方不能按照本协议约定时间提供土地不动产权证，影响乙方开工的；
7.本协议签订后，甲方不能按照本协议约定协助、指导乙方办理项目施工所需证件的，耽误证件办理进度，影响甲方施工进度的；
8、本协议签订后，甲方不能按照本协议约定提供乙方项目所需铅排放指标的或提供的铅排放指标满足不了乙方项目后续生产需要的；
9 本协议签订后，若因手续办理、群众工作等因素导致项目无法实施开工的。五、权利义务的放弃及转让
x协议签订后，一方未经另一方书面同意，不得放弃、转让本协议约定的权利义务。
六、其他事项
（一）本协议由甲、乙双方签字并盖章之日起正式生效，本协议订立、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
（二）因执行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，可向甲方所在地的人民法院起诉。
（三） 本协议未尽事宜，可另行协商订立补充协议，补充协议与本协议不一致处以补充协议为准。
（四）甲、乙双方对本协议均负有保密义务，非经对方同意，任何一方不得将此协议内容对外公开或泄密，不得发布于任何公开媒体。
（五）本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
x项目的实施符合国家战略和产业政策，顺应市场发展需求，符合公司的产
业规划，有利于进一步发挥公司研发创新能力和产业链优势，为公司储能电池的生产销售提供充足的配套保障和业务协同，是公司打开并深入储能电池领域的关键，进一步提升了公司的综合竞争力。
1、技术风险
正负极板栅作为公司铅炭储能电池的主要组成部分，采用的是公司的独创技术“铝基铅合金复合材料制备技术”，该制备技术的先进性是公司储能电池技术先进性的核心，随着新能源行业的发展，储能电池的技术发生更新迭代或者突破性变革，公司技术存在被新的储能技术替代，进而被市场淘汰的风险。
2、装备水平不达预期的风险
x项目需要的设备为自主设计及专门定制，设备运行的可靠性和自动化水平能否达到设计要求，存在一定不确定性，需要通过后期规模化生产及时间验证。
3、工程化产业化风险
x项目是匹配公司后续铅炭电池生产的关键，为公司铅炭电池主要组成部分正负极板栅的供应提供保障，电池正负极板栅生产技术工艺和制造装备的工程化、产业化攻关尚在进行当中，存在不确定性，可能致使项目不能按计划投产、达产，从而不能实现项目预期经济规模效益目标。
4、项目进程不达预期的风险
x次项目投资的实施尚需政府部门立项备案、安评、能评、环评等前置审批手续，能否通过审批及通过审批的时间存在不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
5、市场开拓风险
x项目属于公司铅炭储能电池板栅的配套项目，其产量和销量依托于公司铅炭储能电池的销售情况，存在因公司铅炭储能电池市场拓展不力而影响本项目的经济效益的风险。
6、财务风险
公司目前实际可支配资金金额相对较小，可能面临资金筹措的风险，将存在
无法为本次项目投资提供富余的现金流支持。
7、优惠政策获取的风险
x次投资项目取得优惠政策的前提是公司符合当地政府优惠政策的相关要求，若公司不符合当地政府优惠政策的要求，将面临不能享受、获得优惠政策，或退回优惠政策资金的风险。
该项目技术、市场等重大影响因素的可行性已经过公司专业部门论证，经公司总经理办公会决议，提请董事会审议、批准并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员在符合相关法律法规的前提下全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于办理工商登记、对外代表公司签署相关协议等。
x次投资符合国家新能源产业发展相关政策以及公司战略规划，系公司主营业务进一步在储能电池产业的布局与延伸，有利于公司加快储能电池产业布局，实现业务拓展和产业深化，培育新的利润增长点，提升整体竞争能力。本次对外投资的资金来源为公司自有及自筹资金，项目投资和建设将根据实际情况分阶段实施，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生较大的影响，对公司未来的整体经营业绩具有积极作用，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件目录
公司《第四届董事会第二次会议决议》；公司《第四届监事会第二次会议决议》；
公司《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见公告》；拟签署的《曲靖市xx县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目投资合作
协议》。
昆明理工恒达科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 8 日