Contract

证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2017-32

重庆智飞生物制品股份有限公司

关于与美国默沙东公司续签疫苗经销与推广服务协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

● 本协议由双方签署后生效，至 2020 年 12 月 31 日止；

● 若协议对方不能按约提供产品、公司不能按约完成目标量都会对协议的完全履行造成一定的风险；

● 本协议约定的疫苗采购额可由双方在特定情况下通过友好协商调整，调整后以双方书面确认的订单为准。

2017 年 4 月 3 日，公司与默沙东药厂股份有限公司（注册地：美国；以下简称“默沙东”）的关联公司--美国默沙东药厂有限公司（注册地：香港；以下简称“默沙东”）续签了疫苗经销与推广服务协议，公司继续作为默沙东在中国大陆市场（不包括香港、澳门和台湾地区，下同）的市场推广服务方，负责默沙东公司疫苗产品在中国大陆市场的推广工作。上述协议涉及产品为“纽莫法®”（23 价肺炎球菌多糖疫苗）和“维xx®”（甲型肝炎灭活疫苗），上述产品由智飞生物接受委托进行进口、推广及销售，涉及产品采购总额及推广服务费如表 1 所示。

表 1

年份	采购额（亿元）	推广服务费（亿元）
2017	2.03	0.62
2018	2.54	0.66
2019	2.52	0.74
2020	1.90	0.75

注：

1、以上数据基于约定的截止于 2020 年 12 月 31 日前采购额及预计销售额估算，采购额可依据特定情况协商调整，具体以双方书面确认订单为准。

2、本公告中金额单位除明确表述为美元外，均为人民币元。

一、协议当事人介绍 1、基本情况：

默沙东药厂股份有限公司，在美国和加拿大称为默克公司(Merck & Co., Inc.)，是全球医疗行业的领先者，总部设于美国新泽西州的xx沃斯。凭借处方药、疫苗、生物制品和动物保健品，默沙东与全球客户紧密合作，为 140 多个国家提供创新的医疗解决方案。默沙东位列世界 500 强之一，2016 年全球销售额达 398 亿美元，研发投入达 66 亿美元。

公司与默沙东自 2011 年 4 月 25 日起开展市场推广合作，负责默沙东疫苗产品在中国大陆区域的销售。自双方合作以来，均能较好履行合同义务，协议产品的市场营销工作进展顺利，双方合作关系持续健康发展。

2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：

2014 年度，公司向默沙东指定的进口代理商采购协议产品金额约为 2.39 亿元，占年度采购总额的比例为 47.21%。

2015 年度，公司向默沙东指定的进口代理商采购协议产品金额约为 0.23 亿元，占年度采购总额的比例为 5.08%。

2016 年未进行上述两个疫苗品种的采购。

3、履约能力分析

默沙东公司位列世界 500 强之一，拥有雄厚的研发与生产实力。目前，默沙东经营状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。

二、协议的主要内容

1、协议双方：重庆智飞生物制品股份有限公司、美国默沙东药厂有限公司

2、协议标的：公司在中国大陆市场为默沙东的疫苗产品提供市场推广服务和销售。

3、协议期限：2017 年 4 月 3 日至 2020 年 12 月 31 日止。经双方书面确认，协议期可以延续。

4、推广服务产品：纽莫法®、维xx®

5、协议对价：参见表 1

6、协议生效时间：2017 年 4 月 3 日

7、主要违约责任：

1） 非不可抗力原因，公司未按约采购甲方产品，默沙东有权根据情况决定扣除全部或部分服务费；

2） 除双方明确约定，就另一方或任何第三方产生的任何损害或损失，任何一方皆不对另一方或任何第三方承担责任，任何一方应就由其行动导致的权利主体有关的所有责任及损害向另一方作出赔偿，并使之免受损害。

3） 在任何情况下，任何一方对于另一方产生的（无论是否因违约、保证、侵权、严格责任或其他原因产生）任何惩罚性的、特殊的、间接的、附随的、 偶然的或惩戒性的损害或类似损害或损失，包括利润损失，均不承担任何责任；但是，上述责任限制不适用于以下情形：因任何一方的重大过失或故意不当行 为导致的，或因违反本协议保密义务等产生的责任。

三、协议对上市公司的影响

1、本协议的签署延续了公司与默沙东公司疫苗产品的代理业务，符合公司 “请进来、走出去”的长期发展战略，亦符合公司疫苗产品销售的布局，若正常履约将对公司未来的经营收入与营业利润产生一定的积极影响；

2、公司自主研发、生产、销售的疫苗是公司营业收入与利润的最主要来源。本协议的疫苗代理不会影响公司业务独立性，亦不会导致公司对默沙东公司形成依赖关系。

四、协议的审议程序

1、董事会审议情况

《关于公司与美国默沙东公司续签疫苗经销与推广服务协议的议案》已经公司第三届董事会第十六次会议审议，以 6 票赞成，0 票反对、0 票弃权的表决

结果获得通过。

2、独立董事意见（不适用）。五、风险提示

该协议的履行对公司 2017 年度及未来年度经营效益的提升尚存在一定的不确定性，公司将按照深圳证券交易所有关的信息披露规定，在定期报告中持续披露该合同的履行情况。敬请投资者以公司正式发布于监管机构指定信息披露媒体、网站的公告为准，注意控制投资风险。

六、报备文件

1、《智飞生物第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《美国默沙东药厂有限公司与重庆智飞生物制品股份有限公司之间的推广服务协议》；

3、《美国默沙东药厂有限公司与重庆智飞生物制品股份有限公司之间的（疫苗）经销协议》。

特此公告

重庆智飞生物制品股份有限公司董事会 2017 年 4 月 5 日