关于签署国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程 PPP 项目特许经营协议的公告

广东水电二局股份有限公司

关于签署国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程 PPP 项目特许经营协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：

1.该协议是特许经营协议，协议履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。公司和协议各方均不存在协议履行能力的风险。 2.协议履行对公司 2017 年度的经营业绩将有一定的提升作

用。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年

9 月 29 日披露了“国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程 PPP 项目”的中标情况，公司（联合体施工方）与广东科信投资集团有限公司（联合体牵头方，以下简称“广东科信集团”）组成的联合体为“国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程 PPP 项目”的成交社会资本（详见 2016年 9 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于重大项目中标的公告》）。

该项目特许经营协议已签订，现将相关内容公告如下：

一、协议签署概况

近日，广东省揭阳市惠来县人民政府、惠来星达投资开发有限公司（以下简称“星达投资公司”）以及公司和广东科信集团组成的联合体在广东省揭阳市惠来县签署《国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程 PPP 项目特许经营协议》。公司不参与项目的投资、运营、维护，为项目的施工总承包

单位。

（一）交易对手方：惠来县人民政府、星达投资公司。

（二）协议类型：特许经营协议。

（三）协议标的：国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目的特许经营权。

（四）投资金额：估算静态总投资为115,346.61万元，建筑安装工程费为82,736.31万元。

（五）特许经营期：15年（特许经营期起始日为协议生效日期）。

（六）该项目建设期：本项目于2018年12月建设完工，最多宽限至2019年3月31日。

二、交易相关各方情况介绍

（一）广东省揭阳市惠来县人民政府

1.县长：xxx。

2.主要业务：分管政府全面工作。

3.住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x。

（x）惠来星达投资开发有限公司

1.法定代表人：xxx。

2.注册资本：30,000 万元。

3.经营范围：公路建设工程的项目投资。

4.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x。

星达投资公司为惠来县人民政府授权出资的惠来葵星公路投资有限公司(以下简称“葵星投资公司”)与广东科信集团共同投资设立的项目公司，实施项目的投资、建设、运营及移交。

（三）广东科信投资集团有限公司

1.法定代表人：xxx。

2.注册资本：3,000 万元。

3.经营范围：建设工程项目投资、实业投资、酒店业投资、房地产投资、工业园投资、市场投资、物流业投资、旅游业投资等。

4.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x。

（x）公司与惠来县人民政府、星达投资公司、广东科信集团、葵星投资公司不存在关联关系。

（五）公司上一会计年度未承接惠来县人民政府、星达投资公司的其他工程。

（六）惠来县人民政府、星达投资公司信用状况良好，履约能力有保证。

三、协议的主要内容

（一）项目概况

国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程起点位于普宁市与惠来县交界处，止于惠来惠城镇，路线全长 22.928 公里。建设范围包含xx、路面及排水工程、桥梁涵洞工程、路线交叉、环保绿化、交通安全设施等。该项目采用 PPP模式实施。

（二）投融资

该项目总投资115,346.61万元，包括建筑安装工程费用、工程建设其他费用、基本预备费、建设期利息。其中建筑安装工程费为82,736.31万元。

（三）特许经营权

1.惠来县人民政府授予星达投资公司在特许经营期内独家的以下权利：

🕔投资、融资、建设和运营该项目；

②获得惠来县人民政府支付的购买服务费；

③运营期满，星达投资公司无偿移交该项目资产及权益给政府指定机构。

（四）回报方式

1.星达投资公司在经营期内获得政府购买服务费，取得相应回报。包括可用性服务费及运维绩效服务费。

2.政府购买服务费用由惠来县人民政府授权单位逐年向项目公司支付。惠来县人民政府及时安排县财政将支付可用性服务费及运维绩效服务费纳入年度预算和中期财政规划，通过县人大对预算的审批后支付。

（五）特许经营期

特许经营期：15年（特许经营期起始日为协议生效日期）。

（六）协议生效条件

1.广东科信集团与葵星投资公司的股东协议已正式签订；

2.星达投资公司完成注册成立，公司章程订立并签署；

3.该协议经三方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

（七）工程建设

联合体依法具备施工资质的，在符合国家法律法规前提下，由其承担项目施工总承包任务。本项目于2018 年12 月建设完工，

最多宽限至 2019 年 3 月 31 日。

公司具备施工资质承担项目施工总承包任务。

（八）项目运营维护

项目的运营期限自项目竣工验收后次日开始计算，至特许经营期限期满时止。星达投资公司因履行该协议运营期责任而形成的维修、养护支出，由星达投资公司自行筹集所需资金并承担费用。

（九）违约责任

特许经营期内，一方出现违约情形（不足以触发提前终止），则违约方有责任及时承担违约责任。星达投资公司项目建设质量不合格的认定以监理的意见为准，项目竣工验收质量以验收结果为准。

协议三方，其中一方证明违约是由于不可抗力事件引起的，则该方不对另一方承担违约责任。

四、协议履行对公司的影响

（一）公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足；星达投资公司投融资能力较强。公司、广东科信集团及星达投资公司均具备履行协议的能力。

（二）该项目估算建筑安装工程费为 82,736.31 万元，占公司 2016 年度营业总收入的 13.09%，协议履行对公司本年度及下一年度的经营业绩将有一定的提升作用。

（三）协议履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议而对该业主形成依赖。

五、风险提示

该协议是特许经营协议，协议履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。公司和协议各方均不存在协议履行能力的风险。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露该协议的履行情况，敬请广大投资者关注。

备查文件：《国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程 PPP 项目特许经营协议》

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年4月19日