（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地

证券代码：830806 证券简称：亚锦科技 主办券商：中泰证券

宁波亚锦电子科技股份有限公司

关于与中国联合网络通信有限公司云南省分公司签署“双百行动”综合改革合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019 年 5 月 17 日，公司、江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）、北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）三家民营合作方与中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）共同签署《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》，内容涉及中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称：云南联通）接入网资产建设投资、设立云南省级运营公司和创新业务平台、云南联通委托承包运营合作等方面。

一、合作协议方的基本情况

（一）云南联通

注册地址：云南省昆明市五华区人民中路金牛大厦负责人：xxx

经营范围：在云南省范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP 电话业务（限 PHONE-PHONE 的电话业务）、900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTE FDD）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz 无线接入业务、3.5GHz 无线接入业务。在云南省范围内经营国内甚小口径终端地球站

（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地

网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）亨通光电

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

经营范围：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务

（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）中电兴发

注册地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxx：xxx

经营范围：设计、安装有线电视站、共用天线;技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计(系统集成、其中消防子系统除外)；建筑智能化工程专业承包；电子工程专业承包；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机信息系统集成；计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理(含出租房屋)；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

二、合作协议的主要内容

1. 接入网资产建设投资

在 2019 年至 2021 年内，合作方按区域划分向 16 个州市提供 30.88 亿元的首期资金，就合作方接入网资产的设计、采购、建设及开通进行投资。其中，公司首期投资资金为 10.69 亿元负责的州市为昆明、迪庆和临沧。

2. 共同设立云南省级运营公司和创新业务平台

中国联通或其指定的投资主体与三家合作方或其全资子公司出资设立云南省级运营公司。省级运营公司负责创新业务的发展规划，并负责统一组织州市运营公司开展创新业务。合作方为省级运营公司的创新业务提供支撑。

（1）关于省级运营公司

公司拟以现金方式出资 8,827.5 万元，与中国联通、亨通光电、中电兴发共同成立省级运营公司，承包运营云南联通业务，参与云南联通“双百行动”综合改革合作项目。

注册资本：人民币3亿元；

出资方式：按照股权比例以现金方式完成出资，并按照实缴出资比例享受股

东权益；

特别约定：省级运营公司将优先录用与云南联通终止劳动关系或劳务派遣关系且同意转隶的在册合同制员工及非合同制人员（简称“云南联通转隶人员”），云南联通转隶人员将在合作协议签署之前，成立有限合伙企业或有限责任公司，作为“员工持股平台”。省级运营公司将根据的业务发展情况，通过“员工持股平台”给予云南联通转隶人员股权激励；

股权比例：亨通光电、亚锦科技、中电兴发、中国联通及员工持股平台持股比例分别为29.756%、29.425%、25.819%、5%、10%；

业务范围：在承包范围内（包含中国联合网络通信有限公司云南省分公司、联通系统集成有限公司云南省分公司及联通云数据有限公司云南省分公司营业 执照登记范围）以云南联通名义进行业务经营，并对云南联通自有的核心网资产以外的网络资产、办公资产及营业资产进行代管，代管范围以云南联通和省级运营公司盘点清查并签收的资产清册为准。

（2）关于创新业务平台

合作方将与省级运营公司在本协议签署后尽快设立暂定为有限合伙企业形式的创新业务平台，并将按照约定标准以认缴出资额的方式向创新业务平台提供首期（2019 年至 2021 年）8 亿元的创新业务资金。其中，公司首期创新业务资金为 2.77 亿元。

3. 委托承包运营合作

（1）在云南省层面：将由云南联通与云南省级运营公司签署委托承包运营协议，约定：

A.云南联通授予云南省级运营公司在承包范围内以云南联通的名义经营业务，并对云南联通部分资产进行代管；

B.云南省级运营公司对云南联通全省经营利润负责，全省利润低于目标利润部分由云南省级运营公司向云南联通予以补足，超额部分的收益由云南省级运营公司享有。

（2）在云南省下属州市层面：在合作期间，由云南联通与公司、亨通光电及中电兴发三家合作方各自控股的州市运营公司（以下简称“州市运营公司”）签署委托承包运营协议，约定：

A.云南联通与合作方按比选所确定的地域划分进行合作，授权州市运营公司在相关州市范围内和承包范围内以云南联通州市分公司名义经营业务；

B.各州市运营公司对所在州市的经营利润负责，州市利润低于目标利润部分由州市运营公司及对其控股的合作方向云南联通予以补足，超额部分的收益由州市运营公司或对其控股的合作方享有。各方将在合作协议期间就合作项目的实施作出具体安排。

（3）合作方需要向云南联通按照约定标准支付 5 亿元承包运营合作款，该合作款系合作方为获取参与本协议合作而支付的机会成本。其中，公司承包运营合作款为 29,330 万元。

4、项目合作期

（1）本次项目合作自 2019 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，共计十年。合作期满后，在各级运营公司及合作方未出现违约，或者违约合作方的权利义务被非违约合作方承接的情况下，本协议自动延期五年。延长的合作期内的利润标的按照首次合作期最后一年利润标的确定标准执行；延期五年的合作期届满后，云南联通与各合作方协商决定是否继续合作。

5、其他主要内容

（1）合作期若出现国家对通信行业政策的重大调整而导致合作必须终止的，由中国联通统一组织各方进行协商处理，各方均不构成违约。其中，合作方接入网资产所有权归属云南联通，云南联通应向合作方支付其已按照本协议投资建设的资产原值及按照央行公布的五年期商业贷款利率标准计算的在合作期间内逐 年利息总和。

（2）省级运营公司对云南联通全省经营利润负责，当全省利润低于目标利润时，由省级运营公司向云南联通予以补足，当全省利润超过目标利润，省级运营公司享有超额部分的收益。省级运营公司的股东按照各自持股比例承担以上利润补足责任或享受超额利润收益。

（3）各州市运营公司按照相关州市协议约定的年度利润标的对其所在州市的经营利润负责，州市利润低于目标利润时，由州市运营公司及控股该州市运营公司的合作方负责向云南联通予以补足，州市利润超过目标利润的，州市运营公司或控股该州市运营公司的合作方享有超额部分的收益。

三、对公司的影响

云南联通“双百行动”综合改革是主动引入民营资本和民营企业促力发展的重要变革。公司参与云南联通混改，拓展在电信运营领域的业务布局，可以有效延伸公司的业务链条，融合公司的各项业务资源，将优化和提升公司的产品及服务内容，有利于提高公司的市场竞争力和影响力，符合公司的战略需要和发展规划。

四、风险提示

x次合作项目的开展和实施受经济环境、产业政策、市场状况、法律法规、技术进步等多种因素和不可抗力的影响，实施结果和对公司的业绩影响将存在不确定性。

本次合作项目的实施将根据合作内容和具体进展的需要履行公司必要的决策程序。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》

宁波亚锦电子科技股份有限公司

董事会

2019 年 5 月 17 日