茲提述 (i) 本公司日期為 2014 年 4 月 11 日有關綜合租賃協議及前綜合服務協議的公告；及

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易 綜合租賃協議續期

及

綜合服務協議

茲提述 (i) 本公司日期為 2014 年 4 月 11 日有關綜合租賃協議及前綜合服務協議的公告；及

(ii) 本公司日期為 2014 年 5 月 8 日有關（其中包括）綜合租賃協議的通函。

於 2014 年 4 月 11 日，本公司與新世界發展就租賃交易訂立綜合租賃協議。綜合租賃協議為

期三年，自 2014 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止。在本公司遵守上市規則的情況下，綜合租賃協議將自動由租賃續期日期起續期連續三年。本公司與新世界發展同意在綜合租賃協議的初步期限於 2017 年 6 月 30 日屆滿時進一步續期三年，即至 2020 年 6 月 30 日。

於 2017 年 4 月 10 日，xxx與本公司就服務交易訂立綜合服務協議。

於本公告日期，新世界發展為本公司的主要股東，因而為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，租賃交易構成本公司的持續關連交易。

x先生為若干董事的聯繫人，因此x先生及服務集團為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，服務交易構成本公司的持續關連交易。

由於新租賃年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者均高於 5%及超過 10,000,000 港元，根據上市規則第 14A 章，本公司須就綜合租賃協議續期遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。鑑於新世界發展於租賃交易中擁有權益，故新世界發展及其聯繫人將於股東特別大會上就批准綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限而提呈的決議案放棄投票。

由於服務年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者均低於 5%及均超過 3,000,000 港元，根據上市規則 14A 章，本公司須就綜合服務協議遵守申報及公告的規定，惟可獲豁免獨立股東批准的規定。

本公司將召開股東特別大會，以徵求獨立股東批准（其中包括）綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限。獨立董事委員會已經成立，以考慮綜合租賃協議的續期、租賃交易及新租賃年度上限，並就綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。浦銀國際融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

由於需要額外時間編制一份載有（其中包括）(i)綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的進一步資料的本公司通函，預期將於 2017

年 5 月 10 日或之前寄發該通函予股東。

xx

x提述 (i) 本公司日期為2014 年4 月11 日有關綜合租賃協議及前綜合服務協議的公告；及 (ii)

本公司日期為 2014 年 5 月 8 日有關（其中包括）綜合租賃協議的通函。

於 2014 年 4 月 11 日，本公司與新世界發展就租賃交易訂立綜合租賃協議。綜合租賃協議為

期三年，自 2014 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止。在本公司遵守上市規則的情況下，綜合租賃協議將自動由租賃續期日期起續期連續三年。本公司與新世界發展同意在綜合租賃協議的初步期限於 2017 年 6 月 30 日屆滿時進一步續期三年，即至 2020 年 6 月 30 日。

於 2017 年 4 月 10 日，xxx與本公司就服務交易訂立綜合服務協議。綜合租賃協議及綜合服務協議的主要條款如下。

綜合租賃協議續期背景

x集團成員公司與新世界發展集團成員公司過往曾根據綜合租賃協議，就本集團相關成員公司向新世界發展集團相關成員公司租用物業訂立若干租賃協議，而若干租賃協議於租賃續期日期尚未屆滿。本集團及新世界發展集團有意繼續維持租賃協議，並可能不時就本集團向新世界發展集團（反之亦然）租用物業訂立新租賃協議。在符合若干條件（包括上市規則）的情況下，綜合租賃協議將於 2017 年 6 月 30 日屆滿並將於其後自動續期連續三年。

日期

2014 年 4 月 11 日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 新世界發展

租賃交易的一般條款

在遵守本集團相關成員公司與新世界發展集團相關成員公司可能協定的綜合租賃協議情況下並在綜合租賃協議條款及條件的規限下，本集團相關成員公司與新世界發展集團相關成員公司可能不時就任何租賃交易訂立明確租賃協議。本集團相關成員公司與新世界發展集團相關成員公司之間（以涵蓋租賃續期日期後的租賃交易者為限）就租賃交易的所有現有協議，將被視為自租賃續期日期起根據綜合租賃協議訂立的明確租賃協議。

自租賃續期日期起生效，租賃交易將按下列形式進行：

(a) 於本公司及新世界發展的一般及日常業務中；

(b) 按一般商業條款；及

(c) 遵守上市規則的所有適用條文（包括新租賃年度上限）、適用法例、綜合租賃協議及相關明確租賃協議。

各明確租賃協議的代價將以下列方式釐定：出租方將提供報價，而承租方透過其營運及技術部門，根據相關政策及在市場上獲得的獨立第三方就可比較物業作出的其他報價，考慮接受報價並繼續租賃交易，或拒絶該報價並終止交易。

條件規限

綜合租賃協議續期須待獨立股東於股東特別大會上批准綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限後，方告作實。

年期

綜合租賃協議將持續生效直至 2020 年 6 月 30 日（包括該日）止。在遵守綜合租賃協議任何一方受規限的任何證券交易所規則當時的有關規定情況下，包括但不限於上市規則，或已獲豁免嚴格遵守任何該等規定情況下，於初步年期或其後重續年期屆滿之時，綜合租賃協議將於其後自動續期連續三年（或上市規則允許的其他年期），惟倘根據綜合租賃協議提早終止則除外。

過往數據及新租賃年度上限

x公司於截至 2016 年 6 月 30 日止兩個財政年度各年及截至 2016 年 12 月 31 日止六個月於綜

合租賃協議項下的總交易金額分別約為人民幣 315,398,000 元、人民幣 275,604,000 元及人民

幣 127,700,000 元。

截至 2020 年 6 月 30 日止三個財政年度各年的新租賃年度上限分別為人民幣 355,660,000 元、

人民幣 373,178,000 元及人民幣 384,374,000 元，乃根據綜合租賃協議項下的過往交易金額、租約條款及新百貨店的預期增長數目釐定。

綜合租賃協議續期的原因及裨益

鑑於相關百貨店在新世界發展集團擁有的物業（若干目前用作本集團辦公室及停車場的物業除外）已營運多年，一旦搬遷不單產生重大成本，亦對百貨店營運造成重大負面影響，故董事相信，維持與新世界發展集團訂立的租賃協議將可確保本集團使用相關物業的穩定性。董事亦相信，綜合租賃協議續期符合本公司利益，致使本集團可根據共同框架協議規管與新世界發展集團所訂立現存及日後的租賃協議。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後發表意見）認為，綜合租賃協議續期乃經公平磋商，公平合理，在本集團一般及日常業務中按一般商務條款釐定，並符合本集團及股東整體利益，而新租賃年度上限屬公平合理並符合本集團及股東整體利益。

綜合服務協議背景

於 2014 年 4 月 11 日，x先生與本公司訂立前綜合服務協議，據此，服務集團的相關成員公司可能不時與本集團相關成員公司就前綜合服務協議所擬進行任何交易訂立明確協議。

前綜合服務協議的初步期限將於 2017 年 6 月 30 日屆滿。於 2017 年 4 月 10 日，xxx、本公司、豐盛機電及豐盛創建管理訂立服務終止協議，據此，訂約方同意於綜合服務協議在服務生效日期生效時終止前綜合服務協議。因此，x先生與本公司同意訂立綜合服務協議。

日期

2017 年 4 月 10 日訂約方

(1) 本公司；及

(2) 杜先生

服務交易的一般條款

在遵守本集團相關成員公司與服務集團相關成員公司可能協定的綜合服務協議情況下並在綜合服務協議條款及條件的規限下，本集團相關成員公司與服務集團相關成員公司可能不時就任何服務交易訂立明確服務協議。本集團相關成員公司與服務集團相關成員公司之間（以涵蓋服務生效日期後的服務交易者為限）就服務交易的所有現有協議，將被視為自服務生效日期起根據綜合服務協議訂立的明確服務協議。

自服務生效日期起生效，服務交易將按下列形式進行：

(a) 於本公司及服務集團的一般及日常業務中；

(b) 按一般商務條款及基於當前市價；及

(c) 遵守上市規則的所有適用條文（包括服務年度上限）、適用法例、綜合服務協議及相關明確服務協議。

各明確服務協議的代價將以下列方式釐定：(i)就建築機電服務而言：透過所有投標者（包括市場上的獨立第三方）投標，以最低投標價及在營運及技術部門根據相關政策及獨立專業意見後建議相等於或優於獨立第三方所提供的報價的一方中標；或(ii)就其他服務而言：賣方將提供報價，而買方透過其營運及技術部門，根據在市場上獲得的獨立第三方就類似服務作出的其他報價，考慮接受報價並繼續交易，或拒絶該報價並終止交易。

年期

綜合服務協議為期三年，於服務生效日期開始，於 2020 年 6 月 30 日屆滿。在遵守綜合服務協議任何一方受規限的任何證券交易所規則當時的有關規定情況下，包括但不限於上市規則，或已獲豁免嚴格遵守任何該等規定情況下，於初步年期或其後重續年期屆滿之時，綜合服務協議將於其後自動續期連續三年（或上市規則允許的其他年期），惟倘根據綜合服務協議提早終止則除外。

終止前綜合服務協議

於 2017 年 4 月 10 日，xxx、本公司、豐盛機電及豐盛創建管理訂立服務終止協議，據此，訂約方同意於綜合服務協議在服務生效日期生效時終止前綜合服務協議。概無訂約方須根據服務終止協議向另一方支付任何罰款及╱或補償。

過往數據及服務年度上限

x公司於截至 2016 年 6 月 30 日止兩個財政年度各年及截至 2016 年 12 月 31 日止六個月於前

綜合服務協議項下的總交易金額分別約為人民幣 35,137,000 元、人民幣 1,466,000 元及人民幣

67,000 元。

截至 2020 年 6 月 30 日止三個財政年度各年的服務年度上限分別為人民幣 60,458,000 元、人

民幣 80,401,000 元及人民幣 80,470,000 元，每項服務年度上限均參考下列各項而釐定：

(a) 在過去的財政年度期間，由服務集團相關成員公司向本集團相關成員公司提供的服務類別的過往年度金額或按年計算的金額；及

(b) 在未來的三個財政年度由服務集團相關成員公司向本集團相關成員公司（反之亦然）提供的服務類別的預計年度金額或按年計算的金額。

上述預計金額乃基於相關過往交易金額及百貨店未來的擴展而釐定，及主要假設在預測期間內，市況、經營及業務環境或政府政策將不會出現可能對服務集團及／或本集團之業務造成重大影響的任何不利之變動或干擾。

訂立綜合服務協議的原因及裨益

預期綜合服務協議項下擬進行之該等交易乃屬經常性質，並將會在本集團及服務集團之日常業務中定期及持續進行。綜合服務協議旨在精簡服務集團成員公司與本集團成員公司之間的持續關連交易。其提供了一個單一基準，本公司將據此根據上市規則遵守申報、公告的規定，及獨立股東批准規定(如適用)，從而減輕本公司遵守有關提供服務交易所涉協議的簽立或續期的相關規定的行政負擔及費用。董事亦相信，訂立綜合服務協議符合本公司利益，致使本集團可根據共同框架協議規管與服務集團所訂立現存及日後的服務協議。明確服務協議將經公平磋商，按一般商業條款釐定或按不遜於提供予獨立第三方或獨立第三方提供的條款訂立。

董事（包括獨立非執行董事）認為，綜合服務協議的條款乃經公平磋商，按一般商務條款釐定且屬公平合理，並符合本集團及股東整體利益，而服務年度上限屬公平合理並符合本集團及股東整體利益。

有關本集團、新世界發展及其附屬公司、杜先生及服務集團的資料本集團主要在中國從事百貨及其他相關業務，以及物業投資業務。

據董事所深知，新世界發展及其附屬公司的主要業務包括物業發展及投資於物業、基建、酒店營運、百貨經營、商務飛機租賃、服務及科技等領域。

x先生為若干董事的聯繫人。

服務集團主要從事提供包括(i) 物業投資、物業及設施管理；(ii)保安及護衞服務；(iii)清潔及洗衣；(iv)園藝；(v)環境工程服務及機電工程服務；(vi)建築材料貿易；及(vii)保險顧問及經紀等服務。

上市規則的涵義

於本公告日期，新世界發展為本公司的主要股東，因而為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，租賃交易構成本公司的持續關連交易。

x先生為若干董事的聯繫人，因此x先生及服務集團為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，服務交易構成本公司的持續關連交易。

由於新租賃年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者均高於 5%及超過 10,000,000 港元，根據上市規則第 14A 章，本公司須就綜合租賃協議續期遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。鑑於新世界發展於租賃交易中擁有權益，故新世界發展及其聯繫人將於股東特別大會上就批准綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限而提呈的決議案放棄投票。

就本公司而言，由於服務年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者均低於 5%及超過 3,000,000 港元，根據上市規則 14A 章，本公司須就綜合服務協議遵守申報及公告的規定，惟可獲豁免獨立股東批准的規定。

董事會批准

綜合租賃協議續期

概無董事於綜合租賃協議續期中擁有重大權益。xxxxx、xxxxx及xxx先生為本公司及新世界發展的共同董事。除xxxxx、xxxxx及xxx先生之外，概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。xxxxx及xxx先生出席本公司的董事會會議，並於會上就相關董事會決議案放棄投票。xxxxx並無出席本公司的董事會會議，因此並無就有關董事會決議投票。

綜合服務協議

概無董事於綜合服務協議中擁有重大權益。x先生為xxxxx及xxxxx的聯繫人。xxxxx為本公司及豐盛機電(服務集團的成員公司)的共同董事。xxxxx及xxxxxx為董事。xxxxx出席本公司的董事會會議，並於會上自願就相關董事會決議案放棄投票。xxxxx並無出席本公司的董事會會議，因此並無就有關董事會決議投票。

一般事項

x公司將召開股東特別大會，以徵求獨立股東批准（其中包括）綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限。獨立董事委員會已經成立，以考慮綜合租賃協議的續期、租賃交易及新租賃年度上限，並就綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。浦銀國際融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

由於需要額外時間編制一份載有（其中包括）(i)綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的進一步資料的本公司通函，預期將於 2017

年 5 月 10 日或之前寄發該通函予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「清潔及園藝服務」	指	一般清潔、船舶及汽車清潔、辦公室及設施清潔、循環再造及環保服務、園藝及花卉保養、供應花卉、洗衣服務及相關服務
「本公司」	指	新世界百貨中國有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市，並且於本公告日期為新世界發展的附屬公司
「建築機電服務」	指	作為主承包商、管理承包商及項目管理人提供服務、樓宇及一般建築、土木工程、樓宇外部及室內設計、樓宇維修、修葺、保養諮詢及其他服務、拆卸、打樁及地基、樓宇及物業裝置設備及裝飾工程、建築管理及建築及樓宇設備和材料供應、機電工程項目、供應及安裝空調、暖氣及通風系統、消防裝置系統、管道及渠務系統、升降機維修及保養服務、供電系統及系統設計及諮詢、電腦輔助繪圖服務及相關服務
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「明確租賃協議」	指	x集團任何成員公司與新世界發展集團任何成員公司於綜合租賃協議期限內任何時間可能就任何租賃交易不時訂立的明確協議
「明確服務協議」	指	x集團任何成員公司與服務集團任何成員公司於綜合服務協議期限內任何時間可能就任何服務交易不時訂 立的明確協議

「董事」	指	x公司董事
「股東特別大會」	指	x公司就考慮及酌情批准(其中包括)綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限將舉行的股東特別大會
「前綜合服務協議」	指	x公司與xxx於 2014 年 4 月 11 日所訂立有關服務交易的協議（經前補充協議修訂及補充）
「前補充協議」	指	x公司、xxx、豐盛機電及豐盛創建管理於 2015 年 11 月 20 日所訂立前綜合服務協議的前補充協議
「豐盛機電」	指	豐盛機電控股有限公司，在開曼群島註冊成立的有限公司，是服務集團的成員公司，其股份於聯交所主板上市 （股份代號：331）
「豐盛創建管理」	指	豐盛創建管理有限公司，在香港註冊成立的有限公司，是服務集團的成員公司
「本集團」	指	x公司及其不時的附屬公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」	指	董事會旗下的獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成
「獨立股東」	指	新世界發展及其聯繫人以外的股東
「租賃續期日期」	指	2017 年 7 月 1 日，須待綜合租賃協議續期成為無條件方可作實，如本公告「綜合租賃協議續期」一段內「條件規限」分段所載
「租賃交易」	指	按綜合租賃協議項下本集團成員公司與新世界發展集團成員公司就本集團成員公司向新世界發展集團成員公司（反之亦然）租用物業擬進行的所有現存與日後交易
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「綜合租賃協議」	指	x公司與新世界發展於 2014 年 4 月 11 日所訂立有關租賃交易的協議
「x先生」	指	xxxxx，為若干董事的聯繫人（xxxxx的妹夫及xxxxx的姑丈）

「新租賃年度上限」	指	就租賃交易於截至 2020 年 6 月 30 日止三個財政年度各年本集團向新世界發展集團（反之亦然）應付的年度上限金額
「新世界發展」	指	新世界發展有限公司，於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市，並於本公告日期為本公司的控股公司
「新世界發展集團」	指	新世界發展、其不時的附屬公司（本集團除外）及其不時共同控制實體
「中國」	指	中華人民共和國，而就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「物業管理及租賃服務」	指	物業管理、物業銷售、船舶及汽車銷售及租賃代理服務、市場推廣前期諮詢服務、技術服務、提供泊車位管理、物業租賃、專櫃安排及相關服務
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「服務」	指	建築機電服務、清潔及園藝服務、物業管理及租賃服務、及服務集團成員公司與本集團成員公司可能不時以書面協定之該等其他類別的服務
「服務年度上限」	指	就服務交易於截至 2020 年 6 月 30 日止三個財政年度各年本集團向服務集團（反之亦然）應付的年度上限金額
「服務生效日期」	指	2017 年 7 月 1 日
「服務集團」	指	杜先生及其直接或間接擁有或將擁有股本權益的任何公司，以讓其在股東大會上可行使或控制行使 30%（或 《公司收購、合併及股份回購守則》不時規定觸發強制性全面要約所需之其他百分比）或以上投票權，或足以讓其控制董事會大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司
「服務終止協議」	指	xxx、本公司、豐盛機電及豐盛創建管理於 2017 年 4 月 10 日就終止前綜合服務協議訂立的終止協議
「服務交易」	指	按綜合服務協議項下本集團成員公司與服務集團成員公司就服務集團成員公司向本集團成員公司（反之亦然）提供服務擬進行的所有現存與日後交易

「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「百貨店」	指	由本集團不時擁有的百貨店
「附屬公司」	指	具有香港法例第 622 章公司條例賦予該詞的涵義
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」	指	百分比

承董事會命

新世界百貨中國有限公司

公司秘書

xxx

xx，2017 年 4 月 10 日

於本公告日期，非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxx女士；執行董事為xxxxx及xxx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx、xxx先生及xxx先生。