Contract
彩虹集团新能源股份有限公司
与
咸阳中电彩虹集团控股有限公司
之
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采购总协议
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二零二一年十月
采购总协议
x采购总协议（以下称“本协议”）于 2021 年 10 月 26 日由以下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）咸阳市订立：
1. 彩虹集团新能源股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址位于xxxxxxxxx 0 x。（以下称“甲方”）
2. 咸阳中电彩虹集团控股有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的国有企业，其注册地址位于xxxxxxxxx 0 x（xxx“xx”）
xx：x方及其附属公司同意向乙方及其附属公司采购太阳能光伏业务所需的原材料、生产线设备及安装服务、及其他动能运维服务、医疗体检服务（以下简称 “货品”）；乙方及其联系人同意按照甲方及其附属公司要求的技术指标、质量标准以及货品数量，为甲方及其附属公司提供生产所需之货品。
在此基础之上，双方愿意签订本协议并按约定提供/采购货品。为此，双方在此同意并保证根据已从其联系人或附属公司（按情况而定）取得的授权，促使他们按照本协议的条款和精神，提供/采购本协议规定的货品。
因此，甲方、乙方就货品采购事宜，根据《中华人民共和国民法典》以及其他有关现行法律、法规的规定，达成协议如下：
第 1 条 协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及/或甲方附属企业。
1.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其联系人。
第 2 条 货品采购
2.1 乙方特此向甲方承诺，其将根据甲方的要求供应，或促使经甲方同意的第三方供应甲方所需之货品。乙方理解，其并非甲方的唯一货品供应商。
2.2 乙方同意并保证，货品应达到甲方不时要求的质量标准，价格应为公平合理；如有第三方同时亦向甲方提供同类货品，则不得劣于该第三方就此类货品提供的条件。
第3条 定价原则：
3.1 采购太阳能光伏业务生产所需的原材料和生产线设备的价格应根据「市场价」（定义见下文）厘定。
「市场价」应按以下顺序厘定：（1）独立第三方于一般及日常业务过程中在销售或采购所在地区或附近地区销售或采购同类或类似产品当时所提出或收取的价格；或（2）独立第三方于一般及日常业务过程中在中国销售或采购同类或类似产品当时所提出或收取的价格。
收到乙方的报价后，甲方及其附属公司指定人士（即业务计划执行人员，主要负责检查及批准采购计划及订立采购合约）将确定独立第三方提出或收取的价格，通常透过邮件、传真、电话或透过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招标的方式，取得至少两名独立第三方对可比较数量的同类或类似产品的报价，该等报价的综合考量值即为市场价。货品的售价将由甲方及其附属公司采购部门审核，并提交甲方部门主管批准。
3.2 生产线设备安装服务、其它动能运维服务、医疗体检服务的价格应按照以下政策厘定：
（1）倘有「政府定价」（定义见下文）就生产线设备采购及安装及其他动能运维、医疗服务等而言，其价格由相关各方参考政府定价公平协议确定；或
（2）（倘为政府定价）就生产线设备安装及其他动能运维、医疗体检服务而言，其价格由相关各方参考政府定价，或
（3）（倘非政府定价），其价格应由相关各方计及合理成本及合理利润后公平协定；合理成本主要包括原材料、劳工、税项及管理费等。
「政府定价」即适用于本协议项下生产线设备安装、动能运维、医疗体检服务的价格指导方针，有关方针请参阅陕西省物价局、陕西省发展和改革委员会以及其他相关监管机构不时发布的通知。
倘无政府定价，成本加合理利润的定价政策适用于本协议项下的其他动能及配套服务，包括软化水、冷却水、高压空气、氮气、净化空气等。
为确保乙方收取的价格不高于独立第三方提供的价格，甲方及其附属公司指定人士将对比相同或临近地区独立第三方的相关收费价格或实际产生的成本。倘陕西省物价局、陕西省发展和改革委员会以及其他相关监管机构发布的通知中规定的生产线设备安装服务、其它动能运维服务或医疗体检服务价格有所调整则价格应由双方按公平原则磋商后进行相应调整。生产线设备安装服务、其它动能运维服务或医疗体检服务的报价将由甲方及其附属公司审核，并提交该部门主管批准。
第 4 条 合同
4.1 甲方及其附属公司对需要的采购货品需书面与乙方及其联系人签订具体合同（或协议），明确采购货品名称、型号规格、计量单位、数量、价格、税率及金额。
4.2 具体合同（或协议）条款内容应涵盖有效期限、质量要求、标准、支付条款、违约责任及解决合同纠纷的方法等，并遵守本协议内就该货品提供的原则、指示、条件和条款。
4.3 实际结算价格及付款方式（包括通过现金或经各方协议的其他方式付款）的厘定应参考本协议的原则、指示、条件及条款并载于由各方订立的具体合同（或协议）中。
支付条款按不逊于独立第三方提供之市场条款订立。
4.4 双方应促使并保证其附属公司或联系人按合同（或协议）要求履行具体合同（或协议）内容。
第 5 条 货品的交付
5.1 乙方及其联系人应按照合同（或协议）约定交付时间将货品交付甲方或其附属企业，发货单上应列明发货规格及数量以及其他必要的信息。甲方或其附属企业在发货单上有效的盖章、签字即为甲方收到货品的证明。
5.2 甲方应在收到货品后按常规对货品数量、外观做出检验。如对货品数量、质量、型号、外观、状态等有异议，应最迟在收到货品后三个月内以书面形式通知乙方，否则甲方对货品质量将视作满意。
5.3 除非双方另有约定，本协议项下的货品在交付甲方、甲方根据第 5.1 条交收之前，其损失、损害、变质或污染等任何风险由乙方承担。
第 6 条 税费
6.1 甲方将负责支付因履行本协议依法应由甲方缴纳的各种税费及申报办理应由其申报办理之手续。
6.2 乙方将负责支付因履行本协议依法应由乙方缴纳的各种税费及申报办理应由其申报办理之手续。
第 7 条 协议生效及终止
7.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经甲方独立股东批准后成立，自 2022 年 1 月 1 日起生效，，有效期至 2024 年 12 月 31 日。
7.2 双方有权在本协议有效期内以不少于三个月的书面通知发给另一方终止本协议。
第 8 条 协议的履行
8.1 本协议项下的任何交易以及本协议的修改、变更、撤销或重新签订均构成香港联合交易所有限公司(以下简称"联交所")证券上市规则(以下简称"上市规则")所述之关连交易或持续关连交易，根据上市规则，该等交易应遵守上市规则有关关连交易的规定后方可进行，因此，本协议以遵守上市规则有关关连交易的规定为先决条件。
8.2 某一项关连交易未能符合上市规则有关关连交易的要求（包括申报、公告及/或独立股东批准等），则本协议项下与该项交易有关的履行须立即中止。
8.3 若本协议项下任何关连交易年度总金额可能超出本协议约定的该年度的总额上限，双方同意尽快根据上市规则的有关规定，采取所需的步骤，如召开独立股东大会寻求独立股东批准，通知联交所和公布关连交易等。在未满足上市规则的有关规定前，双方应将有关交易限于该年度总额上限内。
8.4 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 8.2 及/或 8.3 条中止，则本协议中止。
第 9 条 不可抗力
9.1 如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。
9.2 本协议所指的不可抗力指：
(1) 地震、天灾、火灾等不可抗力事件；
(2) 战争、罢工以及政治动乱；
(3) 其他任何不可归责于违约方的、在订立本协议时不可预见的事由。
9.3 不可抗力事由发生后，违约方应在 5 个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此义务而给对方造成损失的，则必须赔偿由此而给对方造成的损失。
9.4 在不可抗力消除后，因不可抗力而违约的一方应尽最大努力继续履行其在本协议项下的义务。
第 10 条 法律适用和争议解决
10.1 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。
10.2 对于乙方提供的水电气能源等动能服务，如因乙方原因导致任何中断或停止而给甲方造成任何损失，乙方将对甲方予以合理赔偿。
10.3 因履行本协议或与本协议有关的任何争议，首先应由双方友好协商解决。若双方不能在 60 天内通过友好协商解决，任何一方均可向甲方所在地的人民法院起诉解决。
第 11 条 其他
11.1 除非经双方签署书面协议，任何一方均不得修改本协议。
11.2 若本协议涉及货品的进出口手续，由各方依法办理。
11.3 在本协议有效期间，任何一方对对方任何违约或延误行为给予的任何宽容、宽限、或延缓行使本协议享有的权利，均不得损害、影响或限制本协议当事方依本协议和有关法律规定应享有的一切权利。
11.4 任何本协议项下双方之间的通知，应以书面形式送达至收件方的法定地址。通知可以专人递送或以邮递或传真送达，以专人递送的，于收件方签署收条时视为送达；以邮递送达的，应以挂号形式，于邮件寄出七日后视为送达；以传真送达的，于收到确定传送代码时视为送达。
11.5 本协议下双方应对另一方之保密信息负保密责任。
11.6 本协议项下双方的权利义务，在未经对方书面同意下不得转让。
11.7 乙方同意在甲方要求的合理时间准许甲方或其专业顾问（包括但不限于核数师、会计师、财务顾问或法律顾问）查核甲方账目以确定本协议项下的定价条款之执行情况。
11.8 本协议包含双方就本协议事宜的总体协议，并取代本协议前双方就本协议事宜而订立的总体合约、协议及安排。如任何一方与另一方就有关事宜另外订立其他细节安排协议，而该协议与本协议的条文有任何抵触或出现不一致的情况时，应以本协议的条文为准。在本协议终止时，所有另外订立的相关细节安排协议同时终止。
第 12 条 定义和解释
12.1 除非上下文另有约定，下述措词在本协议中应有下述含义：联系人：与上市规则第 14A.06 条中该词的含义相同。
附属公司：与上市规则第 1.01 条中该词的含义相同。