Contract
海の中道海浜公園研修宿泊施設等管理運営事業
基本協定書（案）
平成 28 年 9 月
国土交通省九州地方整備局
目 次
第1条 （用語の定義） 1
第2条 （基本的合意） 1
第3条 （趣旨） 2
第4条 （事業者の設立及び維持等） 2
第5条 （事業者の出資者） 2
第6条 （株主間契約） 3
第7条 （事業契約の締結等） 3
第8条 （準備行為） 4
第9条 （資金調達協力義務） 4
第 10 条（業務の委託等） 5
第 11 条（株式の譲渡に関する協力） 5
第 12 条（事業契約の不成立） 5
第 13 条（談合等不正行為があった場合の措置） 5
第 14 条（協定の有効期間） 5
第 15 条（遅延利息） 5
第 16 条（秘密保持） 5
第 17 条（準拠法及び管轄裁判所） 6
第 18 条（疑義についての協議） 6
別紙 1 設立時の出資者一覧 8
別紙 2 出資者誓約書の様式 9
別紙 3 業務の委託又は請負企業一覧 11
国土交通省九州地方整備局（以下「発注者」という。）と平成 29 年●月●日に本事業を実施する民間事業者として選定された応募者を構成する構成企業及び協力企業は、民間の資金、経営能力及び技術能力の活用により、海の中道海浜公園内の宿泊施設（ホテル）、研修棟、マリーナ、テニスコート、駐車場及びシオヤ岬レストハウス（以下「本施設」という。）の設置目的を踏まえた長期的な管理運営を行い、管理運営の終了後は本施設のうち宿泊施設（ホテ ル）、マリーナ及び駐車場Ｂを解体撤去し、都市公園を原状に回復するために実施する海の中道海浜公園研修宿泊施設等管理運営事業（以下「本事業」という。）に関して、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（用語の定義）
第 1 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。一 「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。
二 「機構」とは、独立行政法人都市再生機構をいう。
三 「協力企業」とは、事業者から直接、本事業に関する各業務を受託又は請け負う企業で、事業者に出資しないものをいう。
四 「構成企業」とは、事業者から直接、本事業に関する各業務を受託又は請け負う企業で、事業者に出資するものをいう。
五 「事業期間」とは、事業契約で定められる本事業の期間をいう。
六 「施設譲渡契約」とは、機構が所有する本施設の一部を構成する施設又はその附帯物等に関する、機構と事業者の間で、平成●年●月を目途として締結される予定の譲渡契約をいう。
七 「提案書」とは、構成企業及び協力企業が、本事業に関する募集手続において国に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。
八 「事業契約」とは、本事業に関して国と事業者が締結する「海の中道海浜公園研修宿泊施設等管理運営事業 事業契約書」をいう。
九 「事業者」とは、本事業を遂行することのみを目的として構成企業により設立される会社をいう。
十 「出資者」とは、事業者の株主となる者又は出資後の株主をいう。
十一 「設置管理許可書」とは、都市公園法（昭和 31 年法律第 79 号）第 5 条の規定及び募集要項等に基づき、発注者が事業者に対して交付する予定の、本事業の対象となる本施設の管理運営の方法等に関する事項を定めた許可書をいう。
十二 「代表企業」とは、構成企業及び協力企業を代表するものとして、構成企業の中から定められた企業をいう。
十三 「募集要項」とは、発注者が本事業に関する募集手続において公表又は配布した一切の資料（募集要項、要求水準書、事業者選定基準及び様式集を含むがこれらに限られない。）及び当該資料に係る質問回答をいう。
十四 「募集要項等」とは、募集要項及び提案書をいう。なお、募集要項と提案書の内容に矛盾又は齟齬がある場合、原則として募集要項の内容が優先するが、提案書が募集要項よりも厳格な又は望ましい水準を規定している場合は、提案書の内容が優先するものとする。
（基本的合意）
第 2 条 発注者、構成企業及び協力企業は、本事業に係る民間事業者の選定手続により構成企業及び協力企業が選定され、第 4 条の規定に基づき構成企業が今後設立する事業者が本事業を実施することを確認する。
2 構成企業及び協力企業は、募集要項等に記載された条件を遵守の上、提案書に示された内容について発注者に対して提案したことを確認する。
（趣旨）
第 3 条 本協定は、事業者をして、第 7 条の規定に基づき発注者との間で事業契約及び設置管理許可書をそれぞれ締結・受領せしめるとともに、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めるものである。
（事業者の設立及び維持等）
第 4 条 構成企業は、遅くとも事業契約の締結及び設置管理許可書の交付までに、募集要項等及び提案書並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立するものとする。
一 事業者は、会社法に定める株式会社とする。
二 事業者の資本金は、提案書に示された金額以上とする。
三 事業者を設立する発起人には、提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
四 事業者の定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを記載する。
五 事業者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項についての定款に定めを置くこ
とにより、その発行する全ての株式を同法第 2 条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第 2 項第 2 号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会
社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。
六 事業者の定款には、発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第 108 条第 2 項各号（同項第 3 号に基づき、株主総会において議決権を有さない株式を発行する
ことを除く。）に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第 2項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。
七 事業者の定款には、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めを置くものとする。
2 構成企業は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに、設立時取締役及び設立時監査役の氏名を発注者に通知せしめるものとする。また、その後、取締役及び監査役の選任（再任を含む。）及び退任が生じた場合も同様とする。
3 構成企業は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに、事業者の定款、商業登記簿謄本及び印鑑証明書を発注者に提出せしめるものとする。また、その後、それらが変更された場合も同様とする。ただし、構成企業は合理的理由なく、事業者の定款を変更させてはならない。
4 構成企業は、事業期間が終了するまで、事業者に合併、株式交換・移転、会社分割又は営業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。
（事業者の出資者）
第 5 条 構成企業は、前条第 1 項の規定に基づき事業者を設立するにあたり、別紙 1 に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けるとともにその他の出資者に引き受けさせるものとする。
2 構成企業は、事業者の設立時における出資者をして、以下の各号に定める事項を誓約せしめ、別紙 2 の様式による出資者誓約書を事業契約の締結と同時に発注者に提出せしめるものとする。
一 各出資者は、事業者の株主構成に関し、その時々において構成企業によって事業者の全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、代表企業又は構成企業を除く株主が出資者中最大の議決権を有することとならないことを条件とするものとし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持する。
二 各出資者は、原則として事業期間が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分
（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。
三 各出資者は、発注者の事前の書面による承諾を得た上で、その所有に係る事業者に対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人をして、別紙 2 の様式による出資者誓約書をあらかじめ発注者に提出せしめるものとする。
四 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、各出資者は、これらの発行を承認する株主総会において、第一号に記載のある議決権保有比率の維持 が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使するものとする。
3 構成企業は、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者をして、前項各号に定める事項を誓約せしめ、別紙 2 の様式による出資者誓約書をあらかじめ発注者に提出せしめるものとする。
（株主間契約）
第 6 条 構成企業は、出資者をして、前条第 2 項各号に定める事項を含む内容について定めた株主間契約を締結せしめ、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本を事業契約の締結と同時に発注者に提出するものとする。
2 構成企業は、出資者について交代又は追加が生じる場合、当該変更前の出資者をして、前項に定める株主間契約に関して、当該新出資者を当事者に含める旨の変更を行わせしめる。なお、この場合においては、構成企業は、当該変更後の株主間契約の謄本を、変更後直ちに発注者に提出するものとする。
（事業契約の締結等）
第 7 条 発注者と構成企業は、平成 29 年●月を目途として発注者と事業者との間において事業契約を、平成●年●月を目途として機構と事業者との間で施設譲渡契約をそれぞれ締結させ、また、平成●年●月を目途として発注者から事業者に対して設置管理許可書を交付させることとし、これに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をするものとする。
2 構成企業は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、発注者の要望を尊重するものとする。
3 発注者は、募集要項等の文言に関し、構成企業より説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
4 発注者は、事業契約又は設置管理許可書の締結又は交付がなされる前に構成企業又は協力企業のいずれかに次の各号に定める事由が生じたときは、事業契約及び設置管理許可書を締結及び交付しないことができる。
一 本事業に関し、構成企業若しくは協力企業が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関す る法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、
又は構成企業若しくは協力企業を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1
項第 1 号又は同第 2 号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が構成企業又は協
力企業に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第 7 条の 2 第 18 項若しくは第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
二 本事業に関し、独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（以
下「排除措置命令」という。）において、構成企業若しくは協力企業が独占禁止法第 3条の規定に違反し、又は構成企業若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が第 8 条第 1 項第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
三 納付命令又は排除措置命令により、構成企業若しくは協力企業又は構成企業若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 項第 1 号若し
くは同第 2 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が構成企業又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
四 本事業に関し、構成企業又は協力企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含 む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法
第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑の容疑により公訴が提起されたとき。
5 構成企業及び協力企業は、本協定の締結日において、構成企業及び協力企業が募集要項等に基づいて発注者に提出した平成●年●月●日付参加資格確認申請書の内容につき、虚偽の記載が無いことを表明、保証する。
6 前項の参加資格確認申請書に虚偽の記載があったと認められるときは、発注者は、事業契約及び設置管理許可書を締結及び交付しないことができる。
（準備行為）
第 8 条 構成企業及び協力企業は、事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約又は設置管理許可書の締結又は交付前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、発注者は必要かつ可能な範囲で構成企業及び協力企業に対して協力するものとする。
2 構成企業及び協力企業は、事業者の設立に際して、設立以前に構成企業及び協力企業が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。
（資金調達協力義務）
第 9 条 構成企業は、提案書に従い、事業者に出資するとともに、その他の出資者をして事業者に出資せしめるものとする。
2 構成企業は、提案書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
3 構成企業は、提案書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならないものとする。
（業務の委託等）
第 10 条 構成企業及び協力企業は、事業者をして、本事業に関する業務を、別紙 3 に記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、かつ各業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結するものとする。
（株式の譲渡に関する協力）
第 11 条 構成企業は、発注者が事業契約の定めるところにより事業者の全株式を発注者が承諾する第三者に譲渡させることを選択したときは、構成企業は出資者をして事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡させるものとする。
2 発注者は、事業者の株主に対し、発注者を担保権者として、事業者の株式に担保権を設定させることができる。
（事業契約の不成立）
第 12 条 発注者と構成企業及び協力企業のいずれの責めにも帰すことができない事由により発注者と事業者が事業契約の締結に至らなかったときは、既に発注者と構成企業及び協力企業が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（談合等不正行為があった場合の措置）
第 13 条 事業契約締結後において、事業契約に関し、第 7 条第 4 項各号のいずれかの事由が生じた場合には、構成企業及び協力企業は連帯して、発注者の請求に基づき、8,300 万円を違約金（違約罰とし、損害賠償の予定と解釈しない。）として発注者の指定する期間内に支払わなければならない。
（協定の有効期間）
第 14 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の終了日までとする。ただし、事業契約又は設置管理許可書の締結又は交付に至らなかった場合は、当該締結又は交付に至る可能性がないと発注者が判断して代表企業に通知した日までとする。
2 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条、第 13 条、第 15 条、第 16 条及び第 18 条の規定の効力は存続するものとする。
3 第 1 項の規定にかかわらず、構成企業は事業契約又は設置管理許可書に規定する事業者の義務の履行が終了するまでの間、本事業の終了日以降も事業者を存続させるものとする。
（遅延利息）
第 15 条 構成企業及び協力企業が第 13 条に定める違約金を発注者の指定する期間内に支払わないときは、構成企業及び協力企業は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、当該未払発生時における国の債権に関する遅延利息の率（昭和 32 年大蔵
省告示第 8 号）を乗じて計算した額の遅延利息を発注者に支払わなければならない。
（秘密保持）
第 16 条 発注者と構成企業及び協力企業は、本協定の内容、本協定に関する協議の内容並びに本事業に関して本協定の相手方当事者より書面により開示を受けた情報であって当該開示の時点において秘密として管理されているものにつき、本協定の相手方当事者の事前の同意を得ずして第三者に漏らしてはならず、かつ本協定の目的以外の目的には使用しないものと
する。ただし、発注者若しくは構成企業及び協力企業が、司法手続若しくは法令等に基づき開示する場合、又は発注者若しくは事業者が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資を行う金融機関等に対し本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合はこの限りでない。
2 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報については適用されない。
一 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本協定上の義務違反によることなく公知となった情報
二 開示の時点で開示を受けた当事者が既に保有していた情報
三 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
（準拠法及び管轄裁判所）
第 17 条 本協定には、日本国の法令が適用され、日本国の法令に準拠して解釈されるものとする。本協定に関して生じた紛争の一切については、福岡地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄とする。
（疑義についての協議）
第 18 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて発注者と構成企業及び協力企業が協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上を証するため、本協定書●通を作成し、発注者並びに構成企業及び協力企業は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
平成 29 年 4 月●日
発注者 九州地方整備局
代表企業 住所
商号役職氏名
構成企業 住所
商号役職氏名
協力企業 住所
商号役職氏名
別紙1 設立時の出資者一覧
事業者の資本金の額 事業者の発行可能株式総数事業者の発行済株式の総数 | ：【○○○○】円 ：【○○○○】株 ：【○○○○】株 |
出資者（代表企業）商号 | 【商号】 |
所在地 | 【住所】 |
出資額 | 【○○○○】円 |
引き受ける株式の総数 | 【○○○○】株 |
引き受ける株式の種類 | 【○○○○】株式 |
出資者（構成企業）商号 | 【商号】 |
所在地 | 【住所】 |
出資額 | 【○○○○】円 |
引き受ける株式の総数 | 【○○○○】株 |
引き受ける株式の種類 | 【○○○○】株式 |
出資者（構成企業以外）商号 | 【商号】 |
所在地 | 【住所】 |
出資額 | 【○○○○】円 |
引き受ける株式の総数 | 【○○○○】株 |
引き受ける株式の種類 | 【○○○○】株式 |
別紙2 出資者誓約書の様式
平成 29 年○月○日
九州地方整備局長 【小平田 浩司】 殿
出資者誓約書
海の中道海浜公園研修宿泊施設等管理運営事業（以下「本事業」という。）に関して、国土交通省九州地方整備局（以下「発注者」という。）と【事業者の商号】（以下「事業者」という。）との間で、本日付けで締結された本事業に関する事業契約（以下「事業契約」とい
う。）に関して、事業者の出資者である【代表企業の商号】、【構成企業の商号】、【構成企業の商号】及び【構成企業以外の出資者の商号】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、発注者に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証をします。
なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる引用符つきの用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
1 事業者が、平成【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○○】個を
【○○○○○】が、【○○○○】個を【○○○○○】が、及び【○○○○】個を【○○○
○○】が、それぞれ保有していること。
3 事業者の本日現在における株主構成は、構成企業によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、代表企業又は構成企業を除く株主が出資者中最大の議決権を有しないこと。
4 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
5 事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現しようとすることを目的として、当社らが保有する事業者の株式又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含む。以下同じ。）の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は当該株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、発注者の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに発注者に対して提出すること。
6 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、事業者の株式又は事業者に対する債権を保有するものとし、事前に発注者の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式又は事業者に対する債権の全部又は一部を譲渡する場合においても、事前に発注者の書面による承諾を得て行うこと。
7 当社らは、発注者が本事業に関する検討を委託した者であるパシフィックコンサルタンツ株式会社並びにパシフィックコンサルタンツ株式会社が本事業に関するアドバイザリー業務において提携関係にあるアンダーソン・毛利・友常法律事務所（法務アドバイザー）、又はこれらの者と資本面若しくは人事面において関連のある者でないこと。
8 当社らは、本事業に関する有識者からなる委員会の委員が属する団体又はその団体と資本面若しくは人事面において関連のある者でないこと。
9 当社ら、その役員及び従業員が以下に該当しないこと。
一 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第2条第6号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるもの
二 暴力団（暴力団対策法第2条第2号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるもの
三 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるもの
四 暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるもの
五 暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるもの六 その他上記一ないし五に準ずるもの
10 自己が前項各号に定める者とならないこと。
11 第 9 項の表明及び保証又は前項の誓約に違反した場合、当該違反者は、発注者及び事業者が協議の上決定した者に対し、その保有する事業者の株式を譲渡すること。
12 基本協定書第 11 条に規定する事業者の全株式の第三者への譲渡が選択された場合、当社らは、その保有する事業者の株式を当該第三者に譲渡すること。
13 発注者は、当社らに対し、発注者を担保権者として、事業者の株式に担保権を設定させることができる。
出資者（代表企業たる構成企業）住所 【○○○○○】
商号 【○○○○○】
代表者 【役職】 【氏名】
出資者（構成企業）
住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】
代表者 【役職】 【氏名】
出資者（構成企業以外）住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】
代表者 【役職】 【氏名】
別紙3 業務の委託又は請負企業一覧
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】