Contract
湖周地区ごみ処理施設整備事業基本契約書(案)
平成2 5 年4 月30 日湖xxx事務組合
湖周地区ごみ処理施設整備事業
基本契約書
基本契約書(以下「基本契約」という。)は、湖xxx事務組合(以下「発注者」という。)と____(以下「設計企業」という。)、____(以下「建設企業」という。)、___
_(以下「運営企業」といい、設計企業、建設企業及び運営企業を総称して「構成企業」という。)及び______(以下「SPC」といい、各構成企業とSPCを総称して「事業者」という。)の間において、本書末尾所定の日付で締結された。
前 文
発注者は、湖周地区ごみ処理施設整備事業(以下「本事業」という。)について、「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律(平成11年法律第117号)」(以下「PFI法」という。)の趣旨に鑑み、PFI事業等として実施するため、平成
25年2月1日に「湖周地区ごみ処理施設整備事業 実施方針」を公表した。
発注者は、上記実施方針に対する意見等を踏まえ、本事業をPFI事業等として実施することが適切であると認め、PFI法第6条に規定される特定事業に準じる事業として選定したうえで、本事業を実施する民間事業者を総合評価一般競争入札方式により募集及び選定するにあたり、平成25年4月30日に「湖周地区ごみ処理施設整備事業 入札説明書」を公表し、これと一体として本事業に係るその他の資料(質問回答の結果のみならず、その後の修正も含むものとする。以下総称して「入札説明書等」という。)を配布した。
発注者は、入札説明書等に従い、構成企業から提出された入札書、提案書、設計図書など一式の書類(当該書類に対する説明内容等も含む。以下「事業者提案」という。)に基づき、_____(以下「代表企業」という。)を代表企業とする_____グループを落札者として決定した。構成企業は、発注者との間で、本事業に関し、平成25年__月__日付で基本協定書(以下「基本協定」という。)を締結した。
構成企業は、基本協定第3条の定めに従い、本事業に係る運営業務の遂行を行わせるために、SPCを設立した。
発注者及び事業者は、本事業の実施に関し、以下のとおり合意する。なお、かかる合意は、基本協定第5条の定めに従い、発注者及び事業者が、本事業に関する特定事業契約(第
7条第2項に定義する。)を締結するにあたり、本事業の全般に亘る事項や本事業に係る当事者間の基本的了解事項について確認するための基本合意である。基本契約は、基本契約に基づき締結される、発注者と____、____及び____との間の建設請負契約(第
7条第1項に定義された意味を有する。)及び発注者とSPCとの間の運営委託契約(第7条第2項に定義された意味を有する。以下同じ。)により不可分一体として特定事業契約を構成するが、本書は仮契約であって、地方自治法(昭和22年法律第67号)第96条第
1項第5号及び湖xxx事務組合にxx市の条例を準用する条例(湖xxx事務組合条例平成7年条例第7号)により準用される岡谷市議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例(xx市条例昭和39年条例第5号)第2条に基づき湖xxx事務組合議会の議決を取得した日に本契約として成立することを確認する。なお、議会で可決されず本契約が成立しないときは、この仮契約は無効とし、これにより事業者に生ずる如何なる損害についても、湖xxx事務組合は、その責めを負わない。
(目的等)
第1条 基本契約は、発注者及び事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
(公共性及び民間事業の趣旨の尊重)
第2条 事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。
2 発注者は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
(事業の概要等)
第3条 本事業の概要は、別紙1記載のとおりとする。
2 本事業の日程は、別紙2記載の日程(以下「事業日程」という。)のとおりとする。
3 本事業において整備され、運営される施設(以下「本施設」という。)の概要は、別紙
3記載のとおりとする。
4 本事業において、事業者が行う業務は、別紙4記載のとおりとし、事業者を構成する各当事者は、当該当事者が遂行するべき業務を遂行するものとする。
5 本事業において、発注者が行う業務は、別紙5記載のとおりとし、発注者は、発注者が本事業を実施するために必要な各種申請手続を行うものとし、事業者は、当該申請手続に必要な書類の作成その他発注者が要請する事項について発注者を支援するものとする。
(役割分担)
第4条 本事業の遂行において、事業者を構成する各当事者は、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任のみを負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
(1) 設計企業及び建設企業は、発注者から別紙4第1項記載の本施設の設計・建設に関する業務(以下「建設・建設業務」といい、そのうちの本施設の設計に係る業務を「設計業務」といい、その余を「建設業務」という。)の一切を一括して請け
負い、設計企業が設計業務の一切を、また、建設企業が建設業務の一切をそれぞれ履行する。
(2) SPCは、発注者から別紙4第3項記載の本施設の運営に関する業務の一切(以下総称して「運営業務」という。)を受託する。
(3) 運営企業は、SPCから運営・維持管理業務の一切を再受託し、これを履行する。
(JVの組成)
第5条 設計企業及び建設企業は、設計・建設業務を一括して請け負うにあたり、設計企業及び建設企業からなる共同企業体(以下「建設JV」という)を組成するものとし、建設JVの組成及び運営に関し、設計建設共同企業体協定書を締結のうえ、これを維持するものとする。ただし、建設企業と設計企業が同一の企業である場合には、この限りでない。
2 建設JVは、前項の定めるところに従って協定書を締結した場合、速やかに、その写しを発注者に対して提出するものとし、その後、当該協定書を変更したときには、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写しその他変更内容を証する書面を発注者に対し提出するものとする。
(SPCの運営)
第6条 構成企業は、本事業の業務の一部である運営業務を遂行させることのみを目的として、SPCを適法に新設したものであることを確認する。
2 構成企業は、SPCの設立及び運営に関して締結した株主間の契約がある場合には、当該契約が、次の各号に定める事項を含み、かつ、構成企業が次の各号に定める事項に反する書面によるか又は口頭による合意を締結していないことを本書を以て確認し、また、次の各号に定める事項を含むSPCの設立及び運営に関して締結した株主間の契約がない場合には、構成企業は、発注者に対し、SPCの運営に関し、次の各号に定めるとおり、これを遵守することを確約する。
(1) SPCは会社法(平成17年法律第86号。その後の変更を含む。以下「会社法」という。)が定めるの株式会社であるところの取締役会設置会社、かつ、監査役設置会社とすること。
(2) SPCの本店住所地をxx市、諏訪市又は下諏訪町内とし、これら以外の土地に移転させないこと。
(3) SPCの担当する業務は、運営業務の受託及び基本契約においてSPCが担当すべきとされるその他の業務のみとし、SPCの目的をその範囲に限定すること。
(4) SPCの株式は譲渡制限株式の1種類とし、SPCの定款に会社法第107条第2項第1号所定の定めを規定すること。
(5) 運営業務の開始前までにSPCの資本金を構成企業が提案した金額とし、事業期間中これを維持すること。
(6) SPCの決算期を3月末日とすること。
(7) 構成企業の全てがSPCの出資の全額を出資していること、並びに、代表企業の株式保有割合が出資者中最大であることを確認のうえ、事業期間を通じて、かかる状態を維持し、かつ、発注者の事前の同意なくして、これを変更し、又は、事業者以外の者による出資は行わせないこと。
(8) 構成企業は、SPCが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、構成企業の全部が連帯して、又は、いずれかの構成企業が単独で、 SPCを倒産させず、SPCが運営委託契約上の債務を履行できるよう、当該事業年度において支払われる運営・管理費総額を上限として、SPCへの追加出資、劣後融資その他発注者が適切と認める支援措置を講ずるものとすること。
(9) SPCが運営業務を実施するための人員を確保すること及び構成企業がこれに協力すること。
3 構成企業は、各自の保有する議決権を行使して、本条第2項第1号から第6号の定めに反してSPCの本店所在地、SPCの目的、SPCの資本金額、SPCの決算期その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。
4 SPCは、基本契約締結後速やかに、発注者に対し、現行定款の原本証明付写しを提出するものとし、その後、その定款を変更したときには、その都度速やかに変更後の定款の原本証明付写しを、発注者に対して提出するものとする。
5 構成企業は、発注者に対し、本条第2項各号に規定される内容を履行することを、連帯して約束する。
6 構成企業は、発注者の要請に応じ、その保有するSPCの株式に対し、発注者との間で発注者が別途定める様式及び内容で株式担保権設定契約書を締結のうえ、発注者のために株式担保権を設定し、対抗要件を具備させるものとする。
7 前項に定める場合を除くほか、構成企業は、基本契約の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。この場合において発注者に対する通知には、当該行為の内容、当該行為の相手方、新しく株主又は筆頭株主になる者の住所及び氏名又は商号並びに当該行為後のSPCの議決権比率その他事業者が必要と認める事項を記載するものとする。
(1) SPCの株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法によるSP Cへの資本参加の決定
(3) 事業者による出資が出資比率の100%を下回ることになるか又は代表企業がS PCの筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法に
よる増資
8 事業者は、前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者所定の書式の誓約書その他発注者が必要とする書面を添えて発注者に対して提出するものとする。
9 SPCは、経営の透明性を確保するために、毎事業年度の2月末日までに、翌事業年度の経営計画を、SPCが別途定めて発注者が承認した様式により作成のうえ、発注者に提出するものとする。発注者は、当該経営計画を確認し、疑義がある場合には、SP Cに対し、質問、修正要望等を行うことができるものとする。この場合、SPCは、発注者の質問、修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。
10 SPCは、経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその附属明細書及び計算書類とその附属明細書並びに監査報告書を、その確定後1ヶ月以内に発注者に提出するものとする。発注者は、必要があると認める場合、受領した書類の全部又は一部を公表することができるものとする。発注者は、受領した書類を確認し、疑義がある場合には、質問等を行うことができるものとする。
(特定事業契約)
第7条 建設JVは、設計・建設業務に関し、発注者との間で、入札説明書等に案文が掲げられた建設請負契約書(本書において「建設請負契約」という。)を基本契約の締結日付で締結する。
2 SPCは、運営業務に関し、発注者との間で、入札説明書等に案文が掲げられた運営委託契約書(本書において「運営委託契約」といい、基本契約、建設請負契約及び運営委託契約を総称して「特定事業契約」という。)を基本契約の締結日付で締結する。
3 特定事業契約の締結は、本条その他基本契約によるほか、日本国の法令及び湖xxx事務組合にxx市の規則を準用する規則(湖xxx事務組合規則平成23年第6号)により準用されるxx市財務規則(xx市規則昭和39年第20号。以下「財務規則」という。)によるものとする。
4 法令、財務規則及び特定事業契約に定めのない事項については、必要に応じて発注者が事業者と協議のうえで定める。特定事業契約の条項の適用を除外する場合についても、同様とする。
5 財務規則の規定と特定事業契約の規定とが相互に付合しないときは、特定事業契約の定めるところによるものとする。
(設計・建設業務)
第8条 設計・建設業務の概要は、別紙4第1項記載のとおりとする。
2 別段の合意がある場合を除き、建設JVは、建設請負契約の定めるところに従い、設計企業をして、建設請負契約締結後速やかに、設計に着手させ、これを完成させるとともに、建設企業をして、本施設を平成28年8月末日までに完成させて発注者への引渡しを完了するものとする。
3 前各項の定めるところのほか、設計・建設業務の詳細は、建設請負契約の定めるところに従うものとする。
(運営業務)
第9条 運営業務の概要は、別紙4第2項記載のとおりとする。
2 別段の合意がある場合を除き、運営業務に係る業務遂行期間は、別紙2記載の期間(以下「運営期間」という)とし、本施設の運営を平成28年9月1日に開始し、平成48年8月末日に終了するものとする。
3 前各項の定めるところのほか、運営業務の詳細は、運営委託契約の定めるところに従うものとする。
4 SPCは、運営業務を運営委託契約の定めるところに従って運営企業に遂行せしめ、運営企業は、これを確実に遂行する。かかる業務遂行のためのSPCと運営企業の間の契約が解除その他の事由の如何を問わず、運営期間の中途で終了する場合又はそのおそれを発注者が合理的に認めてSPCに要請した場合には、運営企業を除く事業者は、運営企業に代わって運営業務を遂行する者の候補者(ただし、入札説明書等の定める運営企業の備えるべき参加資格条件の全てを満たすものとする。以下「後継運営企業候補者」という)を探索し、運営企業に代わって運営業務を遂行することにつき、後継運営企業候補者から内諾を得たうえで、後継運営企業候補者の情報その他発注者が合理的に求める情報を開示して後継運営企業候補者への運営業務の引継の検討を書面で発注者に打診することができる。当該打診が基本契約を解除する前になされかつ当該打診に取り組むべき合理的な理由がある場合においては、法令その他発注者の定める諸規定が許容する限り、発注者は、当該打診を発注者において検討する期間中、基本契約を解除しないことができる。
5 発注者は、前項の定めるところに従って後継運営企業候補者への運営業務の引継を検討した結果、当該引継の妥当性、必要性、許容性を合理的に認めた場合において、当該引継が法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って許容されるときは、当該引継を承諾する旨の通知をSPCに対して行うものとする。当該通知を受領した場合、 SPCは、運営企業及び/又は後継運営企業候補者との間で、(i) SPCと運営企業との間の既存契約上の運営企業の地位を後継運営企業候補者に承継させる契約、又は(ii)運営期間の残存期間に係る運営業務の遂行に関する新規の契約を締結することができ、
SPC以外の事業者は、これに合理的な協力を尽くすものとする。
(再委託等)
第10条 第7条各項の定めるところに従って締結された契約に基づき受託し又は請け負った業務に関し、建設JV及びSPCは、建設請負契約又は運営委託契約の定めるところに従うほか、設計企業、建設企業及び運営企業以外の第三者に再委託し又は下請けしてはならない
(権利義務の譲渡の禁止)
第11条 発注者及び事業者は、相手方の事前の承諾なく基本契約上の権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、第9条第4項及び第5項の定めるところに従って後継運営企業候補者が運営企業から運営業務を承継する場合には、事業者は、後継運営企業候補者をして、運営企業の基本契約上の地位並びに当該地位に基づく権利及び義務(ただし、既発生のものは除かれるものとする。)を後継運営企業候補者に承継させるものとし、発注者は、これを承諾するほか、覚書等の締結その他必要な合理的な協力を行うものとする。
(損害賠償)
第12条 各当事者は、基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。ただし、この場合におけるいずれかの事業者の発注者に対する賠償義務については、他の事業者も連帯して責任を負うものとし、発注者は、事業者の全部に対して、発注者が被った損害の全額について賠償請求できるものとする。
(契約の不調)
第13条 事由の如何を問わず、建設請負契約又は運営委託契約のいずれかが成立に至らなかった場合には、基本契約に別段の定めがない限り、当該契約の当事者となるべき者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(契約の終了)
第14条 基本契約は、基本契約の締結について湖xxx事務組合議会の議決を得て基本契約が本契約としての効力を生じ、運営期間の満了日の経過を以て効力を喪失するまで、基本契約の各規定は発注者及び事業者を法的に拘束するものとする。事業者は、SPCをして、運営期間終了後の引継ぎ時において発注者の定める要求水準を満足する状態で本施設を発注者に引継ぐものとする。なお、事業者は、運営期間終了後の措置については、運営期間終了の3年前までに発注者との協議を開始しなければならない。
2 前項の定めにかかわらず、基本契約以外の特定事業契約の全てが終了した日をもって基本契約は終了するものとする。
3 第1項及び第2項の定めにかかわらず、発注者は、事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、事業者に書面で通知することにより、基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、発注者の第12条に基づく事業者に対する損害賠償請求を妨げない。
(1) 基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、発注者が相当期間の是正
期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 事業者のいずれかが建設請負契約第44条第1項第六号イ乃至トに該当するか又は本事業に関して第44条の2第1項に該当する場合
(3) 前号のほか、締結している基本契約以外の特定事業契約が発注者より解除された場合。
4 第1項及び第2項の定めにかかわらず、事業者は、発注者が次の各号のいずれかに該当するときは、発注者に書面で通知することにより、基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、事業者の第12条に基づく発注者に対する損害賠償請求を妨げない。
(1) 基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、事業者が相当期間の是正
期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 締結している基本契約以外の特定事業契約が事業者より解除された場合。
5 前各項の定めにかかわらず、基本契約の終了後も、第12条、第13条及び第15条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
(秘密保持等)
第15条 発注者及び事業者は、特定事業契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、特定事業契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 発注者及び事業者が基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第1項の定めにかかわらず、発注者及び事業者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することがで
きる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者が守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合
4 発注者は、前各項の定めにかかわらず、特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
5 事業者は、特定事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとし、特定事業契約に別段の定めがある場合には、当該定めに従うものとする。
(管轄裁判所)
第16条 発注者及び事業者は、基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、発注者の事務所の所在地を管轄する地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
(誠実協議)
第17条 基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
基本契約の成立を証するため、本書[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その1通を所持する。
平成 年 月 日
(発注者)
(事業者) (代表企業/構成企業)
[住 所]
[氏 名]
(設計企業)
[住 所]
[氏 名]
(建設企業)
[住 所]
[氏 名]
(運営企業)
[住 所]
[氏 名]
(SPC)
[住 所]
[氏 名]
別紙1 事業の概要
1 事業の概要
湖xxx事務組合を構成するxx市、xx市、下諏訪町の 2 市 1 町では、ごみ処理施策をより効率的かつ効果的に推進する目的から、ごみ処理の広域処理を行うべく、新ごみ処理施設の整備を含むxxの循環型社会を見据えた各種施策と計画を進めている。特に、構成市町がそれぞれ保有する、xx市清掃工場、xx市清掃センター及び下諏訪町清掃センターは、既に老朽化が進んでいること、これらの施設は廃棄物発電のエネルギー回収機能もないこと等から、新しいごみ処理施設の整備が急務となっている。
本事業は、このような状況を踏まえ、新ごみ処理施設を適切に整備するために実施するものである。
2 事業名称
湖周地区ごみ処理施設整備事業
3 施設規模
ごみ処理施設 : 55t/24h × 2 炉 = 110t/日
4 建設場所
岡谷市字xx 4769 番 14 のほか
以 上
別紙2 事業日程
1 設計・建設期間
建設請負契約締結日から平成28年8月末日
2 運営期間
平成28年9月1日から平成48年8月末日
以 上
別紙3 施設の概要
1 本施設の建設計画地に関する事項
所在地 | 長野県xx市字xx 4769 番 14 のほか |
敷地面積 | 約 2.0ha |
区域区分 | 都市計画区域内 |
用途地域 | 指定なし |
容積率 | 400%以下 |
建ぺい率 | 70%以下 |
その他 | 特になし |
2 本施設の概要
ごみ焼却施設 | 建設予定地 | 長野県xx市字xx 4769 番 14 のほか |
施設規模 | 全連続燃焼ストーカ式:110t/24h(55t:2 炉) | |
ごみ焼却施設に 関するその他施設 | 計量棟、外構施設等 |
3 本施設の処理対象物
・xx市、諏訪市、下諏訪町から発生する、家庭系一般廃棄物
・xx市、xx市、下諏訪町から発生する、事業系一般廃棄物
・xx市、xx市、下諏訪町から発生する、災害廃棄物 等
以 上
別紙4 事業者が行う業務
1 本施設の設計・建設に関する業務
①本施設の設計
②本施設の建設
③測量・地質等の組合が提示する調査結果以外に必要となる調査
④組合の循環型社会形成推進交付金(以下「交付金」という。)申請支援
⑤生活環境影響調査の支援
⑥組合が行う許認可申請支援
⑦建設工事に係る許認可申請
⑧近隣対応(事業者が負担すべき範囲)
2 本施設の運営に関する業務
①受付業務
②運転管理業務
③維持管理業務
④情報管理業務
⑤環境管理業務
⑥売電業務(余熱利用業務)
⑦見学者対応支援、近隣対応(事業者が負担すべき範囲)等のその他関連業務
以 上
別紙5 発注者が行う業務
1 本施設の設計・建設に関する業務
①近隣対応(組合が負担すべき範囲)
②生活環境影響調査(再評価)
③交付金申請
④施設設置に係る届出
⑤本施設の設計・建設工事監理
⑥その他これらを実施する上で必要な業務
2 本施設の運営に関する業務
①近隣対応(組合が負担すべき範囲)
②運営モニタリング
③本施設の見学者対応
④焼却残さ等の運搬・処分
⑤その他これらを実施する上で必要な業務
以 上