Poly 博诣合作伙伴计划条款

Xxxx 博诣合作伙伴计划条款

以下 Xxxx 博诣计划的条款&条件（包括任何修改、示例和补充，下称“条款”）详细列出了您参与 Xxxx 博诣合作伙伴计划（下称 “计划”）必须遵守的条款&条件。本条款构成了接受本条款的“合作伙伴”（“您”、“您的”或“合作伙伴”）与Xxxx 博诣之间的协议。“Poly 博诣”或“我们”是指 (1) 如果您在美洲，则为特拉华州公司 Plantronics, Inc.；(2) 如果您在亚洲、印度、澳大利亚或新西兰，则为新加坡公司 Polycom Asia Pacific Pte Ltd.；(3) 如果您在英国，则为根据英格兰和xxx法律创立的公司 Plantronics Ltd；

(4) 如果您在欧洲或以上未列出的国家或地区，则为荷兰公司 Plantronics B.V.。本条款适用于参与本计划和享受本计划权益的合作伙伴。

1. 计划。

1.1 申请和接受。如需加入计划，您必须通过 Xxxx 博诣计划网站（“合作伙伴门户网站”）提交完整且准确的计划申请。合作伙伴门户网站的网址是 xxxxxxxx.xxxx.xxx。Xxxx 博诣可以随时更新合作伙伴门户网站的位置，并将通知合作伙伴此类更新。能否加入本计划以及您在本计划中的会员等级分配均由 Xxxx 博诣决定。本条款不授予您直接从 Poly 博诣购买产品和服务的权利。合作伙伴应根据合作伙伴和 Xxxx 博诣之间或合作伙伴与 Xxxx 博诣授权分销商之间的单独购买和销售协议购买 Poly 博诣产品和服务。本计划以及您参与本计划不具有独占性。如果您的申请获得批准，则当您以电子方式同意本条款时，或在本计划的生效日期（下称“生效日期”）（如果更早）到来时，本条款生效。申请加入本计划，即表示您向我们声明：(a) 您拥有约束合作伙伴遵守本条款的法律授权；(b) 如果您的任何关联公司（定义见本文）获得本计划的权益，您将负责确保该关联公司遵守本条款。如果您获准加入计划，您将有资格根据您的会员等级获得合作伙伴门户网站中描述的权益。如果您是 Plantronics 合作伙伴计划或 Polycom 合作伙伴计划（这类计划都属于“原合作伙伴计划”）的现有会员，则本条款将自生效之日起适用于您的关联计划参与（定义见本文）。“关联公司”是指直接或间接拥有或控制另一实体的实体，直接或间接被另一实体拥有或控制的实体，或者直接或间接与另一实体共同拥有或控制的实体。

1.2 合作伙伴门户访问。作为获准加入或参与计划的合作伙伴，您可以获得合作伙伴门户网站中通常不向公众开放的部分的访问权限。您有权访问与 Xxxx 博诣、Xxxx 博诣关联公司、本计划，以及由 Xxxx 博诣提供的产品、软件和服务或两者组合（下称“产品”或“解决方案”）相关的信息、资料和工具以及个人信息（定义见本文）（下文统称“信息”）。Xxxx 博诣授予您一项非独占、不可转让、不可分许可的有限许可，允许您在本条款的约束下访问和使用合作伙伴门户网站和信息，前提是您根据本条款参与本计划。您只能将本信息用于本计划的目的，即宣传、提议销售和销售产品，而不能用于任何其他目的。包括但不限于通过访问合作伙伴门户网站代表您或以您的名义行事的所有员工、代理商、承包商或其他人员，均被视为“用户”。在以您的名义访问合作伙伴门户网站之前，用户必须接受合作伙伴门户网站使用条款。

1.3 关联计划。Xxxx 博诣会根据您的资格提供与您参与本计划相关的权益（下称“关联计划”）。关联计划可能受到附加条款和条件（下称“关联计划条款”）的约束。关联计划条款是获得此类计划权益的条件。您可以参加 Xxxx 博诣不定时提供的一个或多个关联计划，但是，关联计划的参与具有非强制性，如果您不接受关联计划的关联计划条款，那么您将无资格参与该关联计划或享受关联计划的任何权益。Xxxx 博诣可以根据关联计划条款随时全权决定修改关联计划。您是否有资格参加关联计划并获得相应的折扣、付款或奖励，均受到关联计划条款和本条款的约束。Xxxx 博诣可全权决定是否根据关联计划和本条款对合作伙伴的任何应付金额进行支付、扣除和抵销，并且其决定为最终决定。按照本条款规定提供的关联计划条款取代和替代了根据原合作伙伴计划提供的任何其他计划的条款；但是，前提是原合作伙伴计划提供的计划条款必须且仅在以下时间内有效：(a) 各方按照原合作伙伴计划条款所承担的履行义务可延至有效日期过后，或 (b) 您收到通知，原合作伙伴计划提供的计划在有效日期过后继续有效。

1.4 政策。Xxxx 博诣可发布、更新或修改与本计划相关的政策，如全球合作伙伴数据报告政策（下称“政策”）。当政策通过合作伙伴门户网站向您提供或以书面形式告知您时，该政策将生效。政策或对政策的更新或修改将自有关通知注明日期起生效。 Xxxx 博诣将尽其商业上合理的努力，在发布、修改或终止任何政策前提前告知。

1.5 优先权。如果有其他条款与本条款对本计划的参与阐释发生冲突时，针对这类冲突，以下列优先顺序为准：(i) 您从 Xxxx 博诣直 接购买的产品、服务的已同意条款和条件（如适用）；(ii) 您与 Xxxx 博诣（包括各自的关联公司）之间的保密协议；(iii) 本条款；

(iv) 关联计划条款（除非关联计划条款中明确规定了不同的优先顺序）；以及 (v) 您与 Xxxx 博诣之间的任何其他附加协议。

2. 合作伙伴义务。

2.1 购买。

2.1.1 对指定地区的最终用户客户进行广告宣传和转售时，您必须仅购买正版新品。“地区”是指您在 Xxxx 博诣维护的记录中规定获得销售或支持产品认证（定义见本文）的地理位置。如果您向您的地区以外的任何地区销售商品，您必须事先获得 Poly 博诣的书面批准。

2.1.2 您必须从以下渠道之一购买：(a) Xxxx 博诣授权分销商；或 (b) Poly 博诣根据您的会员等级以书面形式指定并同意本条款 的您的地区的授权 Xxxx 博诣合作伙伴。您理解，Xxxx 博诣的最终用户保修条款不适用于通过未经授权的卖家进行的购买。

2.1.3 Poly 博诣可能要求您接受附加条款和条件，作为在您的地区外销售产品的条件。如果 Xxxx 博诣批准您在您的地区以外销售或支持产品，并且您不持有该地理区域的认证，则必须根据适用法律在转售产品时配套 Poly 博诣的支持服务。

2.1.4 如果您的地区包括欧洲经济区 (EEA)、英国或瑞士（下称“更广泛的欧洲地区”）内的任何国家，则您的地区应包括更广泛的欧洲地区。为了达到匹配竞争对手价格或交易注册的目的，Xxxx 博诣可能在标准定价的基础上提供特殊的价格折扣。您仅有权将此类折扣价格用于特定的销售机会。为免生疑问，您可以自由决定自己的转售价格，本条款中的任何内容都不会影响您自行决定额外折扣。

2.2 认证。您必须持有适用法律规定的在指定地区转售和维护产品所需的认证。“认证”或“已认证”意味着合作伙伴已满足并将继续满足 Xxxx 博诣有关特定产品的技术和销售培训、服务、演示设备、人员和其他标准的最低要求，这些要求已在关联计划中阐述，并且 Xxxx 博诣可能会不定时自行决定修改。

2.3 包装。您不得以任何方式重新包装、重新贴标或改装产品，包括删除或更改产品上的任何 UPC 代码、序列号或其他识别代码； Xxxx 博诣保留批准或拒绝合作伙伴维修或翻新解决方案硬件部分的权利。您承认 Xxxx 博诣不对您授权销售的任何经过修理或翻新的硬件提供任何保修。任何参考翻新或维修硬件的广告或报价必须明确声明此类产品并非由 Xxxx 博诣认证翻新。

2.4 广告和销售。您不得宣传、提议销售或销售任何非正版产品，也不得虚假或不准确地描述任何解决方案的特性或功能。对于在线商城上进行的销售，您必须附加和/或引用由 Xxxx 博诣维护和提供的现有商品信息和唯一商品编码。在 Xxxx 博诣的要求下，您必须删除和修订与 Xxxx 博诣提供的内容重复或者错误、具有误导性或不准确的任何市场挂牌信息。

2.5 销售点 (POS) 数据。您必须按照合作伙伴门户网站上的 Xxxx 博诣全球合作伙伴数据报告政策提供产品的相关销售信息。

2.6 合作伙伴名单。Xxxx 博诣可提供合作伙伴定位器工具以帮助公众搜索由 Xxxx 博诣认定的特定 Xxxx 博诣渠道合作伙伴。您特此授权 Xxxx 博诣将您的资料和信息包含在合作伙伴定位器工具中，包括您的公司名称、徽标、地址、电话号码、联系人姓名、电子邮件地址、网址、会员级别以及功能和产品。您同意在合作伙伴定位器工具中保留最新资料。Xxxx 博诣没有义务在合作伙伴定位工具中添加您的详细信息。

3. 图像、徽标、商标和知识产权。“知识产权”是指任何计算机程序、算法、技术实用知识、硬件和/或软件配置、发明、文档、翻译、文本及其他著作权作品、数据、数据库、信息、设计、实用程序模型、符号、图像、徽标、标志、名称、程序、流程、 技术改进及其他无形资产。您仅可按照合作伙伴门户网站上公布的本计划和 Xxxx 博诣品牌推广指南的规定使用 Xxxx 博诣知识 产权。您同意与 Xxxx 博诣、Xxxx 博诣关联公司以及 Xxxx 博诣的产品相关的任何商标、服务标志、交易或公司名称、产品和服务 标识、互联网域名/互联网地址、网站设计、徽标、艺术作品和其他符号及设备（以下简称“Poly 博诣标志”）以及任何 Poly 博诣拥有的图像均为 Poly 博诣或相应 Xxxx 博诣关联公司的财产。您承认任何提供的产品或服务的图像和艺术作品均受 Xxxx 博 诣或 Xxxx 博诣关联公司的版权保护，您不会在提供给您的环境之外修改这些图像或使用。您对 Xxxx 博诣标志和 Xxxx 博诣拥有 的图像的使用应符合本条款以及在合作伙伴门户网站上公布的 Xxxx 博诣品牌推广指南，并且在尺寸、位置和其他使用方式方面 必须符合商业要求。因使用 Xxxx 博诣标志而产生的所有善意应完全符合 Xxxx 博诣的利益。在 Xxxx 博诣的要求下，您将向 Xxxx 博诣转让您拥有的、整合了 Xxxx 博诣的商标或易混淆的类似变体的任何域名。您将避免质疑或挑战 Poly 博诣和 Xxxx 博诣关联 公司关于 Xxxx 博诣知识产权方面声称的权利，或协助其他任何人以任何方式这样做。

4. 合作伙伴计划管理。如果您有资格参加 Poly 博诣根据本条款向您提供的关联计划或其他计划，在本条款有效期以及此后两 (2)年内，您将保留关于本条款以及此类计划参与活动的清晰、准确和完整预订及记录。根据合作伙伴门户网站上发布的 Xxxx 博诣全球合作伙伴数据报告政策，在 Xxxx 博诣的要求下，您将与 Xxxx 博诣合作，并协助 Xxxx 博诣进行与在本条款约束下提供的以及您参与的关联计划或其他计划相关的任何审计、审查或调查（下称“审查”）。Xxxx 博诣没有义务向合作伙伴提供计划，并且 Xxxx 博诣可以拒绝根据本条款提出的任何关联计划索赔，Xxxx 博诣可全权决定索赔是否符合这些条款或关联计划条款规定。 Xxxx 博诣有权用 Xxxx 博诣认定的合作伙伴欠款扣除和抵销本计划中 Xxxx 博诣对合作伙伴的任何应付金额。

5. 税费。您将支付依据本条款和本计划提供的计划征收或发生的所有适用外国、联邦、州或地方税款、费用、罚款、罚金和其他类似政府收费，不包括基于 Poly 博诣净收入的任何税款。Xxxx 博诣可以选择通过根据本条款提供的计划支付一定金额的适用税款。Xxxx 博诣与您同意通过合作的方式符合任何适用条约的利益，避免双重征税，并相互提供一致的相关文件。

6. 机密性。

6.1 保密信息。您可能有权访问或接触（通过合作伙伴门户或其他方式）信息或通常不为公众所知的其他材料、数据或信息，无论这些信息是以书面、口头、电子、基于网站的基础提供，还是以其他形式提供（以下统称“保密信息”）。您将在本条款终止后的三 (3) 年内对所有保密信息严格保守秘密，谨慎程度至少等同于保护自有保密信息的程度，但不得低于合理谨慎程度。不

论是否存在与本条款相反的规定，您对 Xxxx 博诣或 Xxxx 博诣关联公司的个人信息和商业秘密的保密义务永远不过期（关于 Xxxx博诣商业秘密，只要这些商业秘密仍然是商业秘密，就必须保密）。您必须在本条款的约束下使用保密信息来履行职责。保密信息只能披露给至少拥有本节规定的同等保密义务，并且真正需要知道这些保密信息才能在本条款的约束下履行职责的您的员工、关联公司或顾问。您同意：(i) 不向任何第三方泄露任何保密信息或由此产生的任何信息；(ii) 不在任何时候使用任何保密信息，除非本协议明确允许；(iii) 不对任何包含保密信息的软件或其他有形对象进行逆向工程、反汇编或反编译；(iv) 不复制保密信息，除非为了实现本条款的目的而需要；以及 (v) 不复制保密信息，但不包括所有原始保密性或所有权声明或图例（如有）。这些保密义务不适用于以下情况的任何保密信息：(a) 您可以证明在从 Xxxx 博诣收到之前已拥有；(b) 并非因您的过错公开；或 (c) 您以正当方式从第三方收到，没有保密义务。如果您被政府机构或法院要求披露任何保密信息，您同意提前以合理方式告知 Xxxx 博诣。您承认不当披露保密信息造成的损害可能无法弥补，并且 Xxxx 博诣有权寻求衡平法上的救济，包括禁令和初步禁令，以及法律或权益可用的所有其他补救措施。

6.2 个人信息。您表示您从所有适用个人获得使用和披露个人信息的许可，并且您特此授予 Xxxx 博诣在按照本条款和任何适用法律执行本计划和任何计划时使用和披露该等个人信息的许可。本条款中使用的术语“个人信息”是指单独或与任何其他信息一起与已识别或可识别的自然人有关的任何信息或数据，或根据适用法律规定视同个人数据的数据，包括但不限于员工姓名和联系信息。

6.3 隐私政策。Xxxx 博诣收集的有关您的业务信息将依据 xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxx 上公布的 Xxxx 博诣隐私政策或针对您的地区提供的同等“隐私政策”进行处置。您代表自己和每位用户同意，Xxxx 博诣可以向您和您的用户发送与本计划相关的通信。如果您或用户不再希望收到我们的通信，您或用户可以按照每次通信中的说明（如适用）、通过发送电子邮件至 xxxxxxx@xxxx.xxx，或通过合作伙伴门户网站联系我们以选择取消这些通信。Xxxx xx与合作伙伴可以签署本条款的数据处理附录，该附录将规范与本计划相关的任何数据处理（下称“DPA”）。

7. 合规性。

7.1 一般规定。Xxxx 博诣和您应对遵守适用于其业务开展以及本条款和 DPA 的法律、法规和其他法律要求负责。

7.2 出口合规。根据本条款授权或销售的产品（包括任何第三方软件）以及本条款项下拟进行的交易（可能包括技术和软件）必须受美国海关和出口管制法律和法规约束，也可能受产品制造、接收或转运国家的海关和出口法律和法规约束。您不得将本产品销售、租赁或以其他方式转运至：(a) 受到美国、英国、爱尔兰、新加坡和其他法律限制的国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、xx、叙利亚和xx米亚地区）；(b) 美国、英国、爱尔兰、新加坡政府或欧盟公布的禁售和受限方；(c) 从事大规模杀伤性武器相关活动的任何人，包括但不限于设计、开发、生产或使用核武器、核材料或核设施、导弹或支持导弹项目，或者化学或生物武器的活动。您应避免与本条款和本计划相关的任何将构成您、您的关联公司、员工、承包商或代理违反《美国出口管理条例》、《美国反抵制条例》、美国财政部外国资产控制办公室制定之关于特定国家/地区和个人的各种美国经济制裁计划或者其他类似或同等法律条款的活动。您将遵守上述法律和法规。您应确保您请求 Xxxx 博诣将产品直接发送至的任何第三方也了解相关的出口管制。您将应 Xxxx 博诣的要求证明其遵守上述义务。

7.3 遵守反腐败和反贿赂法律。您应避免与本条款相关的任何可能构成违反适用的反腐败法律的活动，包括但不限于 (i) 美国《反 海外腐败法》；(ii) 英国《反贿赂法》；(iii) 新加坡《反腐败法》、《腐败、贩毒和其他严重犯罪问题（没收所得）法》、《刑 法典》和《战略物资管制法》；或 (iv) 与反腐败、反贿赂或出口管制有关的其他适用、类似或同等法律和法规（包括但不限于 爱尔兰法律）（统称“反腐败法”）。您声明并保证，您、您的任何员工、分包商，或任何代表您或您的分包商行事或声称代 表您的第三方均未：(a) 违反任何适用的反腐败或反贿赂法；(b) 直接或间接向任何政府或机构的任何官员、员工或正式公职人 员支付、提议支付、承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、报酬、影响支付回扣，或其他金钱或有价物品的付款或礼品，包括但不限于任何政府拥有的任何实体、任何政党或超国家组织、任何政治候选人或与上述有关联或联系的其他人（下称“政 府官员”），或受到反腐败法律禁止的任何人，或为了影响此类收款人的任何行为或决定，包括但不限于此收款人在违反其法 定义务的情况下采取或不采取任何行动、获得任何不当利益，或诱使此类受款人利用其对政府或机构的影响力，影响该政府或 机构的任何行为或决定，或以其他方式获得任何不当利益（下称“受到禁止的付款”）；或 (c) 就任何实际或指称作出受到禁 止的付款而接受政府机构的调查。若您被指控可能违反或不遵守任何反腐败法律或收到与之相关的通知，应立即将此类指控或 通知以书面形式告知 Xxxx 博诣。您进一步保证，并应在 Xxxx 博诣要求时以书面形式向供应商证明，您的业务活动符合本条规 定。

7.4 反洗钱。您声明并保证，合作伙伴及其子公司的业务始终依照适用于您及您的子公司的反洗钱法律及所有适用财务记录保存和报告要求、规则、规例及指引（下称“反洗钱法律”）开展，并且概无就反洗钱法律而由法院或政府机构审理之涉及您或您的子公司的任何诉讼、起诉或法律程序。

7.5 报告。您同意就您对 Xxxx 博诣的任何业务活动的疑虑，按照以下链接中的指引拨打（免费）电话，及时向 Xxxx 博诣报告相关情况：xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/xx/xxx/00000/xxxxx.xxxx。您承认，Xxxx 博诣可以依据本条对合作伙伴进行任何审查和调查，并且合作伙伴将接受该等审查和调查。

7.6 培训。您同意并承认，将向所有提供本条款或产品相关服务的员工提供与遵守反腐败法和反洗钱法相关的合理培训，并向所有参与产品出口或发货的员工提供出口管制培训。

7.7 合规计划。合作伙伴应制定反腐败合规计划和充足的内部财务及管理控制措施及程序，该等内部财务及管理控制措施和程序经合理设计，旨在监控、审核、发现和防止受到禁止的付款，以及对任何不符合适用法律之收益的直接或间接使用。在 Xxxx 博诣的要求下，合作伙伴应向 Xxxx 博诣书面证明遵守本节内容，且合作伙伴同意并应允许 Xxxx 博诣和/或其授权代表检查和审核合

作伙伴为 Xxxx 博诣或代表 Xxxx 博诣，或为其销售、营销和配送产品执行的工作相关的所有记录，以确定遵守（但不限于）(i) 反洗钱法；和 (ii) 反腐败法以及相关管控，包括但不限于：(a) 其合规计划、合规培训和行为准则的效力；(b) 直接或间接向政府官员、客户或潜在客户支付的款项；以及 (c) 直接或间接使用从 Poly 博诣收到的任何资金。

7.8 用户合规性。您应确保每位用户都了解并必须遵守本条款，并且您同意对用户的行为和疏忽负全部责任。

8. 保修免责声明。所有解决方案保证都是对最终客户作出的。在遵守上述条款的前提下，(I) 您将不会（并将采取必要措施确保 您的员工不会）代表 Xxxx 博诣或其供应商向任何关联公司或其他第三方作出或通过任何保证，并且 (II) Xxxx 博诣不作任何保证，并明确否认与解决方案和合作伙伴计划有关的所有明示或默示的保证和条件（包括但不限于所有信息、工具和其他相关或合 作伙伴计划提供的材料），包括但不限于对适销性、特定用途适用性或不侵权的任何默示保证，以及由法规、法律实施、交 易或履行过程或商业惯例所产生的任何保证、权利或补救措施。您理解合作伙伴计划不能保证您将获得任何销售或利润。所 有 Xxxx 博诣信息均按“原样”提供。不保证解决方案不会出错，不会中断运行或将满足客户的特定目的或需求。若根据适用 法律，Xxxx 博诣不能拒绝任何此类保证，则此类保证的范围和期限将是此类法律允许的最低限度。由您、您的代理或第三方做 出的与 Xxxx 博诣向最终用户提供的保证不同或不在保证范围内的任何索赔、保证或声明，您全权负责。

9. 保护。在法律允许的最大范围内，如果您或任何用户违反本条款（包括但不限于第 7 节）、任何相关计划条款、您与Xxxx 博诣 或用户与 Xxxx 博诣之间的任何其他协议，或任何适用法律和法规，致使产生任何索赔、损失、罚款、处罚、求偿、诉因、欠款、损坏或债务（包括合理的律师费、费用或法庭费用），则您应对 Xxxx 博诣、Xxxx 博诣关联公司及其各自的继任者和受让人赔偿，为其辩护，使其免受损害。

10. 责任限制。您承认您参与合作伙伴计划纯属自愿。对于因合作伙伴计划、本条款或其解释、违反、终止或有效性而产生的或与之相关的任何继发、特殊、惩罚性、依赖性，惩戒性、附带、间接损失或损害赔偿，Xxxx 博诣概不负责。在任何情况下， Xxxx 博诣均不对任何业务、收入或利润损失，或者数据或软件丢失或损坏承担责任。在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，Xxxx 博诣对因合作伙伴计划或本条款引起的或与之相关的所有索赔的累计赔偿责任均不超过$1000.00（美元）。这些责任限制应适用于所有损害索赔，无论是基于侵权行为、合同还是其他理论，以及无论 Poly 博诣已了解，还是应了解此类损害的可能性。尽管在本条款中有任何规定，但此处规定的补救措施仍将适用，即使此类补救措施未能达到其基本目的。本条款中的任何内容均不旨在排除因严重疏忽或故意赎职行为而产生的任何责任或任何根据适用法律不能排除或限制的责任。

11. 终止。

11.1 终止。您可以随时书面通知 Xxxx 博诣退出计划，包括退出 Xxxx 博诣在合作伙伴门户网站中指定的任何地点。因 (i) 违反本条款 或与您参与本计划相关的任何其他协议，或 (ii) 试图损害 Xxxx 博诣所确定的计划完整性，Xxxx 博诣可在书面通知合作伙伴后， 暂停或终止您参与本计划和/或获得本计划的全部或部分权益（包括合作伙伴门户网站的访问权限）。此外，Xxxx 博诣可以在 无理由的情况下，在提前三十 (30) 天通知后（Xxxx 博诣可以通过合作伙伴门户网站发布通知，或者以书面形式向您发送通知），自行对所有参与者或单独对您全部或部分终止本条款或计划（包括合作伙伴门户网站的访问权限）。

11.2 终止的影响。本条款终止后，本条款授予的许可和权利应完全终止，合作伙伴应停止使用信息和合作伙伴门户网站，并应将其掌握的所有有形信息副本立即销毁，必要时向 Xxxx 博诣核证。本节任何内容均不得限制 Poly 博诣寻求其他法律补救措施的权利，包括立即起诉或司法救济。所有条款就其本质应在本协议终止时存续的应继续存续。合作伙伴同意放弃并据此放弃应本条款终止向合作伙伴提供赔偿的任何法律或法规权益，合作伙伴保证该等免责不可撤销，并且 Xxxx 博诣可强制执行。

11.3 合作伙伴门户访问权终止。Xxxx 博诣有权通过发送书面通知在其方便的情况下（Xxxx 博诣可通过合作伙伴门户网站发布通知或以以书面形式通知您）终止或停止对信息或合作伙伴门户网站的访问权限。

12. 其他事项。

12.1 转让。未经 Xxxx 博诣事先书面同意，您不得以兼并、合并、解散、法律运作或任何其他方式将本条款或您在计划或本条款下的任何权利进行转让，也不得将任何义务委托给任何第三方。50% 或以上的合作伙伴股本、合伙权益或表决权的出售、转移或转让应视为本条款的转让。任何违反以上条款的尝试转让、转授或转移均为无效。根据本条款，贵公司在公司交易中的任何继任者都可以将成为新的合作伙伴。

12.2 独立承包商。您与 Xxxx 博诣是独立缔约人，无权约束对方。本条款或您参与本计划均不得视为建立合作伙伴关系、代理、合资、特许经营或其他类似安排，且一方员工、代理或代表不应视为另一方员工、代理或代表。

12.3 争议解决。如果当事人在向对方发出争议通知后无法解决因本计划或本条款（下称“争议”）引起、产生或相关的任何索赔、争执或争议，您可以在 Xxxx 博诣不追索的情况下退出本计划。Xxxx 博诣可自行决定依照法律或衡平法采取所有行动。

12.4 不可抗力。由于超出当事人合理控制范围的合理不可预见的情况导致履约延迟或不可行，任何一方均不对在任何此期间内的全部或部分（直接或间接）履行义务失败或延误承担责任，原因包括但不限于疫情、火灾、地震、风暴、洪水、断电、罢工、战争、恐怖主义行为、法律、出口管制规定、政府机构指示或法院判决）（非因该方违反本协议而产生）。

12.5 管辖法律。

12.5.1 对于位处美国、加拿大、墨西哥、中美洲和南美洲的合作伙伴：双方同意，所有与本条款的有效性和解释有关的问题都应依据加利福尼亚州法律来确定，而不考虑法律冲突原则。双方特此同意美国加利福尼亚州北部地区的地区法院以及加利福尼亚州

圣xxx县的高级法院和市法院的管辖权，以处理因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼，并放弃对法院的任何审判地异议。

12.5.2 对于位处亚洲（包括印度）的合作伙伴：双方同意，与本协议的有效性和解释有关的所有问题，应依照新加坡法律裁定。各方均不可撤销地受到新加坡国际商事法院对因本合同而产生或与本合同有关的所有争议，包括与本合同的存在，有效性或终止有关的任何问题的专属管辖。

12.5.3 对于位处英国以外的更广泛的欧洲地区的合作伙伴：双方同意所有与本条款的有效性、解释、执行、履行或终止有关的问题、疑问和争议，以及因本条款而产生或与本条款相关的所有合同外和/或侵权责任事项（如有）均应根据爱尔兰法律裁定，而不考 虑法律冲突原则。双方因本条款引起或与本条款相关的任何争议和/或与合同的订立、有效性、解释，执行，履行和终止相关的 任何合同或非合同问题（包括签署合同前）均受到爱尔兰法院的专属管辖。

12.5.4 对于位处英国、中东、非洲、澳大利亚、新西兰以及第 12.5.1 节、第 12.5.2 节或第 12.5.3 节未定义的任何其他国家或地区的 合作伙伴：双方同意，与本条款的有效性和解释有关的所有问题都应根据英格兰和xxx的法律裁定，而不考虑法律冲突原则。双方特此同意，根据本条款启动的程序将由英国伦敦的管辖法院裁决。

12.5.5 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

12.6 胜诉方。在此之下的任何诉讼，胜诉方有权报销所有费用，包括合理的律师费用、诉讼费用、专家证人的费用以及与该纠纷或诉讼相关的损失的费用，包括任何上诉、收集成本和可能被判定或命令给予的其他费用。

12.7 修改。我们保留随时修改本计划或其任何方面（包括本条款）的权利。我们将通过合作伙伴门户网站发布计划变更通知。您有责任定期查看合作伙伴门户网站，您继续参与本计划的情况以及在计划中的成绩，本计划将视您在修改生效之日接受了此类更改。

12.8 可分割性。如果本协议的任何条款无效或无法执行，您与 Xxxx 博诣同意删除该等条款并同意本协议的其余部分将继续有效。

12.9 弃权声明。Xxxx 博诣未能严格执行本协议中的任何条款并不构成 Xxxx 博诣放弃随后强制执行本条款的该等条款或任何其他条款的权利。

12.10 请示。您不得以任何方式直接或间接发布或公布与本条款或您参与本计划，或者您与 Xxxx 博诣的关系有关的任何书面宣传、营销宣传材料、新闻稿或其他公告，除非 Xxxx 博诣通过合作伙伴门户网站以书面形式明确允许或 Xxxx 博诣以其他方式提供许 可。

12.11 完整协议。本条款（包括本文引用的所有在线条款）以及 Xxxx 博诣可能不定时发布到合作伙伴门户网站的对本条款或本计划的修订，构成了合作伙伴和 Xxxx 博诣之间关于该计划的完整协议，包括但不限于关联计划条款。合作伙伴明确表示不依赖 Xxxx 博诣所做的未体现在本条款中的声明或声明，也不依赖 Xxxx 博诣之前的行为过程。

12.12 通知。Xxxx 博诣可以根据本条款的规定，不定时通过合作伙伴门户网站或使用合作伙伴档案中包含的信息向合作伙伴发布必要的最新通知，并且在发送给合作伙伴时视为有效或收到通知。合作伙伴将通过邮件或快递服务将所有通知寄达 Poly, 345 Encinal St., Santa Xxxx, CA 95060 USA, Attn: Chief Legal Officer，通知寄达即告该等通知生效。任何一方变更公司名称无需另一方批准，除非部分交易依据本条规定必须取得同意。

12.13 英语。当事人确认希望本条款以及与本条款有关的其他文件（包括所有通知）已经并将仅以英文撰写，但可能提供当地语言版本的翻译，仅供参考。

12.14 存续。本条款项下的所有义务，按其条款或性质，在本条款终止或期满后继续有效，直至全部履行完毕。

[本页的其余部分故意留空。]

12.15 在线接受。以电子方式点击“我接受”或其他类似表达，即表示您代表合作伙伴承认并同意：(i) 您已阅读本条款；(ii) 您被授权代表合作伙伴同意本条款；以及 (iii) 本条款的各条款和条件对合作伙伴具有约束力和可执行性。

我接受☐

[v20210511]