Contract
关联交易框架协议
二〇一一年一月
x协议由以下双方于 2011 年 1 月 19 日签署：
甲 方：中国航空工业集团公司，系根据中国法律成立的全民所有制企业，其法定住所为xxxxxxxxx 000 x。
x x：湖北中航精机科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为xxxxxxxxxxxx 0 x。
鉴于：
1、 甲方系依法设立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署日，甲方为乙方的实际控制人。
2、 乙方系依法成立并有效存续的已在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
3、 乙方拟向甲方、甲方控股的中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司以及中国华融资产管理公司购买资产，同时向上述四方发行股份作为购买资产的对价（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，甲方仍将继续为乙方的实际控制人，甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方之间的交易构成关联交易。
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位之间，于本次重大资产重组完成后发生的日常关联交易，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及乙方
《公司章程》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：
第一条 交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；
（1） 甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位销售产品、购买原材料；
（2） 乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位销售产品、购买原材料；
（3） 甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位提供或接受服务；
（4） 乙方或乙方控股的下属单位在甲方下属财务公司存、贷款。
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。第二条 交易定价
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方下属单位）与乙方或乙方控股的下属单位之间，于本次重大资产重组获得批准并实施后发生的、本协议第 1.1 条约定的各项交易。
2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1） 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2） 行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3） 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
（4） 若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。
（5） 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
2.3 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同
加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
3.1 双方应于乙方披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议第
1.1 条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，乙方并应根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
第四条 协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（1） 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；
（2） 乙方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜；
（3） 本次重大资产重组获批准实施并完成交割。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本合同有效期续展事宜。
第五条 xx与保证
5.1 甲方的xx和保证：
（1） 甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（2） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业
范围的活动。
（3） 甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。
（4） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（5） 甲方确保不利用作为乙方实际控制人的身份，干涉乙方及其控股的下属单位的各项交易的独立性。
5.2 乙方的xx和保证：
（1） 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（2） 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（3） 乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。
（4） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争
议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第八条 其他
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修改本协议的相应条款。
8.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于乙方，用于报送主管部门。
8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）