Contract
证券代码：836610 证券简称：铠甲网络 主办券商：首创证券
厦门铠甲网络股份有限公司
关于签订股权协议之补充协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
经厦门铠甲网络股份有限公司（以下简称“铠甲网络“或“公司”）与厦门市宸丞科技有限公司（以下简称“宸丞科技”）、厦门游家电子商务有限公司（以下简称“游家电子”）协商一致，拟签订《厦门铠甲网络股份有限公司支付现金购买厦门拾文传媒有限公司股权协议之补充协议》。现将具体情况说明如下：
一、原协议的背景及具体内容
2018 年 8 月 22 日，铠甲网络与宸丞科技、游家电子于厦门签订《厦门铠甲网络股份有限公司支付现金购买厦门拾文传媒有限公司股权协议》（以下简称“原协议”），交易标的为厦门拾文传媒有限公司（以下简称“拾文传媒”）100.00%的股权，交易金额为人民币 100.00 万元，本次交易对价以现金支付。本次收购完成后，拾文传媒将成为公司的全资子公司。
（一）交易协议主要内容
1、交易基本情况
公司拟购买宸丞科技、游家电子持有的拾文传媒100%股权，各方同意股权转让款为100万元，由公司以现金支付。
2、时间安排
自股权协议签署之日起5个工作日内（遇节假日顺延），由公司xx丞科技、游家电子合计支付30万元的股权转让款，宸丞科技、游家电子收到股权转让款后，
向有管辖权的工商登记机关提交标的股权的过户申请。该申请工作由宸丞科技、游家电子为主负责推进，公司予以协助。公司同意自标的股权交割日之日起的60个工作日内xx丞科技、游家电子一次性支付剩余股权转让款70万元。
（二）交易协议的其他情况
1、业绩承诺、盈利预测补偿安排、业绩奖励
（1）业绩承诺
宸丞科技、游家电子承诺，拾文传媒2018年下半年度、2019年度、2020年上半年度实现的合并报表扣除一次性出售固定资产、无形资产等长期资产所属收益后归属于铠甲网络股东的净利润分别不低于15万元、30万元、15万元。
（2）业绩承诺补偿
x拾文传媒在承诺期内某一会计年度的盈利不及当年度承诺净利润数，宸丞科技、游家电子应在拾文传媒当年度审计报告出具之日起30日内，向铠甲网络支付相应金额的现金作为补偿。承诺期内每个会计年度应补偿的现金金额计算方式如下：
目标公司当年度审计报告出具后应补偿现金金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额
宸丞科技、游家电子就上述业绩承诺补偿最高金额不超过 60 万元。二、拟签订的补充协议主要内容
（一）业绩承诺
宸丞科技、游家电子承诺，拾文传媒 2019 年度、2020 上半年度实现的合并报表扣除一次性出售固定资产、无形资产等长期资产所属收益后归属于铠甲网络股东的净利润分别不低于 45 万元、15 万元。
（二）业绩承诺补偿
1、若拾文传媒在 2019 年度实际净利润数不及 2019 年度承诺净利润数（45
万元），宸丞科技、游家电子应在拾文传媒 2019 年度审计报告出具之日起 30
日内，向铠甲网络支付相应金额的现金作为补偿。2019 年度应补偿现金金额计算方式如下：拾文传媒 2019 年度审计报告出具后应补偿现金金额=（拾文传媒
2019 年度承诺净利润数 45 万元—拾文传媒自并购之日起截至 2019 年度实际净利润数）。
2、若拾文传媒 2020 年上半年实际净利润数不及 2020 年上半年承诺净利润数（15 万元），宸丞科技、游家电子应在拾文传媒 2020 年上半年度审计报告出具之日起 30 日内，向铠甲网络支付相应金额的现金作为补偿。2020 年上半年应补偿的现金金额计算方式如下：拾文传媒 2020 年上半年度审计报告出具后应补
偿现金金额=（拾文传媒承诺期承诺净利润数 15 万元—拾文传媒承诺期实际净利润数）。
三、签订补充协议的原因
签订原协议后，拾文传媒于 2018 年 9 月完成了股权交割，实际经营时间较短，尚处于前期调整和投入阶段，经过各方充分协商，一致同意签订本补充协议，对业绩承诺期限进行相应调整。
四、签订补充协议对公司的影响
x次业绩承诺期限从原来的 2018 下半年度-2020 年上半年度，调整为 2019年度-2020 年上半年度，有利于维护拾文传媒核心团队的稳定性，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。本次收购的承诺业绩不变，实际业绩补偿金额也不变，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、会议审议情况
2019 年 4 月 4 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于签订＜厦门铠甲网络股份有限公司支付现金购买厦门拾文传媒有限公司股权协议之补充协议＞的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。六、备查文件目录
《厦门铠甲网络股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
厦门铠甲网络股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 4 日