‧ J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited
香港包銷商（按英文字母順序排列）
聯席牽頭經辦人
‧ 中國國際金融（香港）有限公司
‧ X.X. Xxxxxx Securities (Asia Pacific) Limited
副牽頭經辦人
‧ 建銀國際金融有限公司
副經辦人
‧ 第一上海證券有限公司
‧ 大福證券有限公司
‧ 㶅盈證券有限公司
香港公開發售
香港包銷協議
本公司及母公司於二零零七年十一月十四日與香港包銷商簽訂香港包銷協議。根據香港包銷協議，本公司將首次提呈發售70,200,000股香港發售股份，以供香港公眾根據本招股章程及申請表格的條款和條件以發售價認購。倘聯交所上市委員會批准按本招股章程所述將予發行及提呈發售的股份上市及買賣，以及根據香港包銷協議所載的若干其他條件，香港包銷商已各自同意認購或促使其他認購人認購彼等各自於當前提呈發售的香港發售股份中根據本招股章程、有關申請表格及香港包銷協議的條款及條件未獲認購的適用部分。
香港包銷協議須待國際購買協議簽署及成為無條件後，方可生效。
終止的理由
如於二零零七年十一月二十八日（星期三）上午八時正前任何時間發生以下事件， 香港包銷商根據香港包銷協議，認購或促使其他認購人認購香港發售股份的責任可由聯席全球協調人（為其本身或代表香港包銷商）終止：
(1) 發生、發展、存在或生效：
‧ 任何可能導致中國、香港、美國、英國、日本、新加坡、法國、德國或歐盟任何其他成員國或與本公司主要業務相關的任何其他司法權區的當地，國內或國際金融、政治、經濟、軍事、工業、財政、監管、貨幣或市場環境、股本證券或股票或其他金融市場環境、或在中國任何貨幣或貿易結算系統（包括但不限於港元兌美元價值的聯繫匯率制度的任何變化或人民幣兌其他貨幣貶值）的變動、或可能導致該變動的事件或一系列事件；或
‧ 中國、香港、美國、英國、日本、新加坡、法國、德國或歐盟任何其他成員國或與本公司主要業務相關的任何其他司法權區的任何新法例、更改現行法例，或任何法院或其他監管機構對現有法例的詮釋或執行的任何變動；或
‧ 任何影響香港、美國、英國、日本、中國、新加坡、法國、德國或歐盟任何其他成員國或與本公司主要業務相關的任何其他司法權區的不可抗力事件，包括（在不影響前述一般性的情況下）任何天災、戰爭、戰事的爆發或升級（無論是否宣戰）、恐怖主義行動、國內或國際宣佈進入緊急狀態或戰爭、暴動、擾亂公共秩序、內亂、經濟制裁、火災、水災、爆炸、流行病（包括SARS或 H5N1或有關疾病或變種）、傳染病的爆發、災難、危機、罷工或停工（無論是否已購買保險）；或
‧ 對證券於紐約證券交易所或聯交所進行的一般買賣施加的任何中止或限制，或本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停買賣，或在美國、香港、中國、歐盟、日本或與本公司主要業務相關的的任何其他司法權區的任何證券交收、結算服務或程序或商業銀行活動出現任何重大中斷；或
‧ 在香港（由財政司司長及／或香港金融管理局或其他機構施加的）、紐約（由聯邦或紐約州或其他地方施加的）、中國、歐盟或日本的任何商業銀行活動的全面暫停；或
‧ 涉及香港、美國、英國、日本、中國、新加坡、法國、德國或歐盟任何成員國或與本公司主要業務相關的任何其他司法權區的有關稅務或外㶅管制措施
（或任何外㶅管制的實施）的變動或可能導致變動的發展； 或
‧ 本公司或本公司的任何附屬公司或母公司受到任何重大訴訟或索賠或法律程序（包括但不限於結業或清盤）針對或威脅； 或
聯席全球協調人（為其本身或代表香港包銷商）全權認為以上事項：
(a) 經已或將會或可能會對本公司的管理、業務、財務、貿易或本公司及附屬公司之整體前景帶來重大不利影響；或
(b) 經已或將會、或可能會對全球發售的成功帶來重大不利影響及／或使預期履行或執行香港包銷協議、香港公開發售或全球發售的重大部分變得無法實施、不可取或不適宜。
(c) 使根據本招股章程的條款及本招股章程所載的方式進行香港公開發售及／或國際發售變得無法實施、不可取或不適宜。
(2) 發生、發展、存在或生效本公司或母公司嚴重違反香港包銷協議任何條文的事項；或
(3) 發生、發展、存在或生效顯示本公司或母公司在香港包銷協議中所作出的任何保證為不真實或於重大方面存在誤導的任何事項或事件；或
(4) 發生、發展、存在或生效並未在本招股章程中披露且倘於緊接本招股章程刊發日期前發生將構成一項嚴重遺漏的任何事項；或
(5) 發生、發展、存在或生效本招股章程、申請表格及正式通告所載的任何聲明被發現於任何重大方面屬於或成為不真實、不正確或具誤導成分的情況；或
(6) 發生、發展、存在或生效導致本公司或母公司根據香港包銷協議所述的彌償保證須承擔或可能須承擔重大責任的任何事件、行為或遺漏；
(7) 倘發展、發生、存在或生效以下情況：
‧ 除獲聯席全球協調人批准外，本公司根據公司條例或上市規則發行或被要求發行補充招股章程或發售文件，而聯席全球協調人全權認為所披露的事項對全球發售的推銷或進行有重大不利影響；或
‧ 出現任何變化或發展或事件令本招股章程「風險因素」一節所載的任何風險有可能改變或實現，而以聯席全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）全權認為已經或將會或很可能對香港公開發售或國際發售的成功造成重大不利影響；或
‧ 於本招股章程所載任何預測、意見表達或預期的任何聲明成為或被發現在任何重大方面不實、不確、不完整或具有誤導性，或根據參考當時的事實或情況在任何重大方面作出的合理假設，預測、意見表達、意向或預期並不公平公正；或
‧ 本公司及其附屬公司整體上的業務、營運狀況、財務或貿易狀況或前景出現或可能出現任何重大不利變動；或
(8) 本公司撤回本招股章程及申請表格或全球發售；
在此情況下， 聯席全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）可終止香港包銷協議， 即時生效。
承諾
本公司已向聯交所承諾，除根據全球發售或超額配股權外，除非獲聯交所事先同意並符合上市規則的規定，本公司將不會於自招股章程刊發日期直至股份在聯交所開始買賣之日後首六個月內（「首六個月期間」）任何時間配發或發行或同意配發或發行本公司任何股份或其他證券（包括認股權證或其他可換股證券），或授出或同意授出在本公司任何股份或其他證券之購股權或權利，或訂立互換或其他安排，以全部或部分轉讓擁有股份的任何經濟後果，或建議或同意進行或有意進行上述任何安排。
本公司已根據香港包銷協議向各聯席全球協調人、香港包銷商及聯席保薦人承諾，並將根據國際包銷協議對各聯席全球協調人及國際包銷商承諾，而母公司已承諾並將承諾促致本公司，除根據全球發售（包括根據超額配股權）及除採納任何購股權計劃及根據購股權
授出購股權之外，分別於香港包銷協議和國際包銷協議日期後之十二個月期間，將不會在未獲聯席全球協調人事先書面同意的情況下及除非已符合上市規則的規定，提呈發售、接受認購、質押、發行、出售、借貸、抵押、轉讓、押記、訂約配發、發行或出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借貸或以其他方式直接或間接、有條件或無條件地轉讓或出售本公司任何股本或其他證券或其任何權益（包括但不限於可轉換或可行使或可交換以取得或代表有權收取該等股本的權利的任何證券），或訂立任何互換或其他安排以向其他人士全部或部分轉讓擁有該等股本或證券的任何經濟後果或於其中之任何權益（無論前述任何交易將以現金或其他形式交付股本或該等其他證券）。
中國重汽(BVI)已分別向各聯席全球協調人、香港包銷商、聯席保薦人及本公司承諾，除根據全球發售（包括根據超額配股權）或按本招股章程所披露者外，在未獲聯席全球協調人事先書面同意的情況下及除非已符合上市規則的規定，將不會分別於香港包銷協議和國際包銷協議日期後之十二個月期內任何時間提呈發售、質押、押記、出售、訂約出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借貸或以其他方式直接或間接、有條件或無條件地轉讓或出售本公司任何股本、債務股本或其他證券或其持有的任何權益（包括但不限於可轉換或可行使或可交換以取得或代表有權收取任何該等股本或其他證券或其中任何權益的權利的任何證券），或訂立任何互換或其他安排以全部或部分轉讓（無論以現金或其他形式）擁有該等其他證券的經濟後果。
中國重汽(BVI)已向聯交所承諾，除根據全球發售（包括拫據超額配股權）外：
(i) 除根據借股協議外，在未獲聯交所事先書面同意及除非已符合上市規則的規定，將不會於首六個月期間內，出售本招股章程所示中國重汽(BVI)為實益擁有人的任何股份；及
(ii) 若中國重汽(BVI)於緊隨該項出售後終止作為本公司的控股股東，在未獲聯交所事先書面同意，將不會於首六個月期間屆滿後的六個月內出售任何股份。
此外，母公司(i)已經向本公司、聯席全球協調人、香港包銷商和聯席保薦人分別承諾，並(ii)將向本公司、聯席全球協調人和國際包銷商分別承諾，除根據全球發售（包括根據超額配股權）或如本招股章程所披露者外，在未獲聯席全球協調人事先書面同意的情況下及除非已符合上市規則的規定，分別於香港包銷協議和國際包銷協議日期後之十二個月期內，將不會提呈發售、質押、押記、出售、訂約出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借貸或以其他方式直接或間接、有條件或無條件地轉讓或出售其所持的任何中國重汽(BVI)股本、債務股本或其他證券或其任何權益（包括但不限於任何可轉換或可行使或可交換或代表有權收取中國重汽(BVI)任何該等股本或其他證券或其任何權益的證券）， 或訂立任何互換或其他安排以全部或部分轉讓擁有該等證券的經濟後果（無論前述任何交易將以現金或其他形式交付）。
母公司向本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人、香港包銷商和聯交所承諾，將於本招股章程刊發日期起至股份在聯交所開始買賣日期後12個月之日止任何時間內，即時通知本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及聯交所以下事項：
(i) 母公司實益擁有的中國重汽(BVI)任何股份或其他股本的任何質押或押記，以及該等被質押或押記股份或其他證券的數目；及
(ii) 其就已質押或押記的任何中國重汽(BVI)股份或其他股本而接獲任何承押人或承押記人的任何口頭或書面提示，表示中國重汽(BVI)該等股份或其他股本將被出售。
中國重汽(BVI)亦向本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人、香港包銷商和聯交所承諾，於本招股章程刊發日期起至股份在聯交所開始買賣日期後12個月之日止任何時間內，即時通知本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及聯交所以下事項：
(i) 其實益擁有的本公司股份或任何其他股本的任何質押或押記，以及該等被質押或押記股份或其他證券的數目；及
(ii) 其就已質押或押記的任何本公司股份或任何其他股本而接獲承押人或承押記人的任何口頭或書面提示，表示任何該等股份或本公司其他股本將被出售。
中國重汽(BVI)亦已向本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及各香港包銷商承諾，並將向本公司、聯席全球協調人及各國際包銷商承諾，分別於香港包銷協議和國際包銷協議
訂立日期後滿十二個月之日或之前，在並無事先取得聯席全球協調人（代表香港包銷商或
（視情況而定）國際包銷商）書面同意的情況下，其將不會亦將促致本公司將不會發行或同意發行任何股份或本公司其他證券、或購回本公司任何證券、或授出或同意授出任何購股權
（惟本公司根據購股權計劃採納及授出購股權除外）、認股權證或其他權利， 以認購股份或其他證券。
中國重汽(BVI)進一步承諾，倘其分別於緊接香港包銷協議和國際包銷協議訂立日期後十二個月期間內出售本公司股份的任何股本或其中任何權益時，將採取一切合理步驟以確保該項出售不會構成混亂或虛假的股份市場。
母公司已向本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及各香港包銷商承諾，並將向本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及各國際包銷商承諾，分別於香港包銷協議和國際包銷協議訂立日期後滿十二個月之日或之前，在並無事先取得聯席全球協調人（代表香港包銷商或（視情況而定）國際包銷商）書面同意的情況下，其將不會發行或同意發行中國重汽(BVI)任何股份或其他證券、或購回中國重汽(BVI)任何證券、或授出或同意授出任何購股權、認股權證或其他權利，以認購中國重汽(BVI)股份或其他證券。
於本公司獲母公司通知上述事項（如有）後，亦會盡快通知聯交所，並在母公司作出該等知會後於實際可行的情況下盡快在報章上刊登公告，披露該等事項。
國際發售
就國際發售而言，預期本公司和母公司將與國際包銷商訂立（其中包括）國際包銷協議。根據國際包銷協議，國際包銷商將按協議規定的若干條件各自同意購買國際發售提呈發售的國際發售股份或為該等國際發售股份安排承購人。
預期本公司將授予國際包銷商由聯席全球協調人代表其於股份在聯交所開始買賣之日起至香港公開發售最後申請日期後30日期間可隨時行使的超額配股權，藉以要求本公司按國際發售的每股股份相同價格配發及發行最多合共105,300,000股額外股份，即首次發售股份的15%，以（當中包括）應付國際發售超額配發（如有）。
本公司和母公司將同意就若干責任，包括根據美國證券法產生的責任，各自向國際包銷商作出彌債保證。
佣金與費用總額
香港包銷商將收取的包銷佣金相當於根據香港公開發售初步提呈發售的香港發售股份發售價3.4%，而彼等將從中支付任何分包銷佣金。對於重新分配至國際發售的未獲認購香港發售股份，本公司將按國際發售適用的收費支付包銷佣金，該等佣金將支付予聯席全球協調人和相關的國際包銷商（而非香港包銷商）。此外， 本公司已同意向包銷商支付全球發售中超過300百萬美元的發售額部分的1.6%作為獎金，而包銷商已同意有關獎金的利益純粹歸各聯席全球協調人所有。
有關全球發售的的佣金與費用總額，連同上市費用、證監會交易徵費、聯交所交易費、法律和其他專業費用以及印刷和其他費用，合計約399.7百萬港元至約501.4百萬港元
（假設超額配股權不獲行使），由本公司支付。
本公司和母公司已經同意各自彌償香港包銷商若干可能蒙受的損失，包括彼等在履行香港包銷協議的責任時產生的損失及本公司或母公司嚴重違反香港包銷協議所造成的損失。
香港包銷商於本公司權益
除於本招股章程披露及香港包銷協議規定的責任外，香港包銷商概無於本公司擁有任何股權權益，或擁有認購或提名他人認購本公司或任何附屬公司證券的權利或購股權（無論可否依法強制執行）。
於全球發售完成後，包銷商及彼等之聯屬公司因根據包銷協議履行彼等責任可持有一定比例的股份。