Contract

1 说明

x销售条件（“条件”）是xx昆普所售全部货物（“货物”）的所有要约和协议的完整组成部分。买方在其订 单或其他买方文件中提出的任何条款和条件均不被接受，且仅在xx昆普书面接受时才发生效力。有关货物销售 的协议仅在xx昆普的订单确认函（“确认函”）发出 之时或销售合同（“销售合同”）签署之时订立。

2 要约

除要约另行明确说明外，xxx普的要约自发出之日起 7 天内有效。尽管有上述规定，xxxxx在收到买方书面接受文件之前的任意时间撤销要约。

3 材料选择

xx昆普给予的材料选择建议或其他类似协助不收取费用，xxx普不对任何该等建议或协助作出任何xx或保证，也不对其承担任何责任。

4 规格

货物应符合协议（定义见第 11 条）中约定的“规格”，这是xx昆普对货物的唯一的保证，其它例如产品信息、手册、网站中作出的xx对xx昆普不具有约束力。

5 货物交付

5.1 交付时间和期限

约定的交付时间应指从xx昆普工厂发货的时间，不考虑国际贸易术语（Incoterm）或其他约定条款。xx昆普有权分批交付。若未约定交付时间，则应依据xx昆普的产能计划进行交付。除非协议中另行约定外，交付将以在xx昆普工厂交货（Ex Works, 2020 年《国际贸易术语解释通则》）的方式进行。

5.2 数量调整

x以重量为单位约定货物数量，xx昆普可在约定交付总重量上下 10%的幅度内调整供应的数量，且价格也应相应调整。

5.3 延迟交付

x货物交付延迟，买方的唯一救济是撤销购买延迟交付超过 8 周的货物。撤销应以书面形式作出。

5.4 有限责任

除xx昆普存在重大过失外，买方无权因货物延迟交付获得上述明确约定之外的任何赔偿或救济。

6 瑕疵货物和短缺

6.1 xx昆普保证

xx昆普保证，在货物灭失和损害的风险依据约定的国际贸易术语转移至买方之时（“风险转移日”），交付的货物不存在任何瑕疵（缺陷）且符合约定的数量。货物仅在不符合规格的情况下才被视为有瑕疵或不符合协议约定（“瑕疵”）。因此，xxx普不对除规格中明确说明之外的任何功能、质量或特性承担任何责任，且

排除法律或以其他方式隐含的与质量或适用性有关的任何条款、保证或责任。

6.2 买方投诉通知

x交付货物存在瑕疵或不符合约定数量（“短缺”）， 则买方应在(i)货物依据约定的国际贸易术语到达指定目的地（“目的地”）后的下一工作日内，就货物到达目 的地时可以合理检测出的运输过程中产生的损坏和短缺，以书面形式向xx昆普发出通知或(ii)就其他瑕疵或短 缺，在买方知晓或应当知晓瑕疵或短缺之日起两周内， 以书面形式向xx昆普发出通知。若买方在上述日期或 第 14 条（规定的时间）之后发出通知的，xx昆普无义 务（责任）就此等瑕疵或短缺采取任何救济措施或支付 任何减让价款。

6.3 救济

x货物存在任何瑕疵，xxx普应自费且根据其自行决定修理瑕疵或交付更换的货物。若存在短缺，xx昆普应交付缺少的部分。更换的货物或短缺货物的交付应在xx昆普生产新货物（如需）并运输至目的地所需的正常时间内作出。瑕疵货物应在目的地交付更换的货物的同时返还给xx昆普。若未能返还瑕疵货物，买方应向xx昆普支付未返还部分瑕疵货物的残值。

除修正瑕疵或短缺外，xx昆普有权选择降低货物价款或授信，降低或授信的数额为短缺或瑕疵货物的价款减去该等货物的残值。

6.4 有限责任

除xx昆普存在重大过失外，买方无权因瑕疵或短缺获得除上文明确约定之外的任何其他赔偿或救济。

7 不可抗力

“不可抗力”指在一方合理控制之外且该方无法合理避免或克服的阻力，如战争、恐怖主义、火灾、爆炸、洪灾或其它极端天气、主要机器故障、罢工、停工和其它劳动争议、传染病流行、贸易纠纷、拒绝颁发许可证。一方因不可抗力事件导致迟延或未能履行义务不构成合同违约，且在不可抗力持续期间，受影响一方免除赔偿责任和任何其它针对合同违约的合同救济。履行时间应延长至不可抗力结束。如果不可抗力持续超过三个月，任何一方有权针对尚未向买方交付的货物解除本协议。在该等解除的情况下，任何一方不得要求任何赔偿或其它补偿。

8 所有权保留

(i)在买方支付全部货款前，xx昆普对已交付的货物保留所有权。(ii)在买方付清其应向xx昆普支付的所有其它款项之前，xx昆普对已交付的货物也保留所有权。 (iii)在所有权转移之前，如买方未能按期支付款项或在适用法律允许的其它情况下，xx昆普有权取回由买方占有或控制的货物，且xx昆普特此被允许进入任何储存该等货物的土地或建筑物以取回货物。(iv)如果经买方加工，尚未付款的货物成为一件“新物品”或“新物品”的一部分，在xx昆普收到原货物的全部货款前，其有权根据未付款货物的价值按比例享有对该新物品的所有权。(v)如果买方出售任何未付款货物或新物品，买方特

此向xx昆普部分转让其对任何第三方享有的追偿权，转让的部分等于已出售的未付款货物/新物品项下的债务。(vi)上述第(i)-(v)子条款应各自作为独立条款生效，相应地，若任何子条款因任何原因导致不可执行，其它子条款仍具有完整效力。

9 支付、增值税和逾期利息

除非另行明确约定，约定价格不含合金附加费、增值税

（VAT）以及任何其它税费和关税。除非另行明确约定，每批货物将根据发货时xx昆普收费规则（ 详见 xxx.xxxxxxxxx.xxx）增加合金附加费。若因买方未能提供正确的增值税号码或出口/欧盟内部货物的充分证据而导致xx昆普被要求支付增值税以及增值税相关的罚款，买方应向xx昆普赔偿此类费用。

如果未能另行达成书面约定，买方于本协议项下的付款应自发票开具之日起 30 日内作出。如果xx昆普信用保险公司未批准买方信用保险或买方对xx昆普集团公司有任何逾期未支付款项，xx昆普有权要求预付款或其它担保作为货物交付的条件。若买方拒绝提货，买方仍应如同货物已交付一样支付货款。如果买方未根据本协议付款，买方应自逾期日起按三个月期欧元银行同业拆借利率（Euribor）上浮 7%的年利率支付逾期利息，直至付款日止。利息自逾期日起每三个月调整一次。

10 遵守法律、国际制裁和道德规范

双方承诺(i)遵守所有适用的反腐败和反洗钱法律和法规， (ii)遵守xx昆普行为准则（参见 xxx.xxxxxxxxx.xxx）中的标准和原则，以及(iii)不得将货物出售或供应给任何 违反适用于货物或双方的任何制裁规定、出口管制和其 它限制性措施（包括联合国、欧盟、美国（财政部海外 资产办公室）颁布的制裁措施）的地区、个人或实体， 或供此类地区、个人或实体使用。若一方严重违反这些 承诺，非违约方有权立即终止本协议。

11 全部协议

x条件、确认函或销售合同和与货物有关的任何书面约定构成双方的全部协议（“协议”）。本协议代替双方与本协议项下货物有关的所有在先的商议、承诺和谅解。

12 管辖法律

x协议由芬兰法律管辖，但不包括其法律冲突规则和《联合国国际销售货物公约》（CISG）（第 13 条第 3 段除外）。

13 争议

因本协议或本协议的违反、解除或无效引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔应由斯德哥尔摩商会仲裁院

（“SCC”）进行仲裁。

仲裁应适用 SCC 快速仲裁规则，除非 SCC 在考虑到案件的复杂性、争议金额和其他情况后自行决定适用 SCC仲裁规则。在后一种情况下，SCC 还应决定仲裁庭由一名仲裁员还是三名仲裁员组成。仲裁地点为芬兰赫尔辛基，仲裁语言为英语。

尽管有上述仲裁条款的规定，xxx普为了向买方收回债务之目的，有权自行决定向买方住所地所在国或货物所在国的法院和政府机关提出任何索赔。在这种情况下，准据法为提出索赔所在国家的法律。

14 责任的一般限制

任何情况下，xxx普或买方不对任何特别、偶然或间接损失或损害负责，包括但不限于利润损失、生产损失、销售损失或买方客户索赔。但是该等限制不适用于重大过失或恶意情形。

针对风险转移日起一年后发出通知要求的任何索赔，无论何种性质，xxx普均不承担责任。