Contract
（仮称）御殿場市・xx町広域行政組合ごみ焼却施設整備及び運営事業
基本協定書（案）
平成２３年２月
御殿場市・xx町広域行政組合
（仮称）御殿場市・xx町広域行政組合ごみ焼却施設整備及び運営事業
基本協定書
（仮称）御殿場市・xx町広域行政組合ごみ焼却施設整備及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、御殿場市・xx町広域行政組合（以下「甲」という。）と、＿＿＿＿
＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループを構成する各社（以下「構成員」といい、各構成員を総称して「乙」といい、［適正処理／資源化］企業たる＿
＿＿＿＿（以下「［適正処理／資源化］企業」という。）を除いた乙を「丙」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
「（仮称）御殿場市・xx町広域行政組合ごみ焼却施設整備及び運営事業 要求水準書」
（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回答結果を含む。）であり、本事業の業務範囲の実施について、甲が要求する業務水準を示す図書をいう。以下同じ。）において整備対象とされた施設及びその附帯設備（以下「本施設」という。）の設計、建設及び運営・維持管理に関する業務並びにそれらに付随関連する事項に関し、乙の設立する本事 業の遂行者（以下「特別目的会社」といい、乙と特別目的会社を総称して「事業者」と いう。）と甲との間の事業契約書（以下「事業契約」という。）及び［適正処理／資源化］企業と甲との間の［適正処理／資源化］契約書（以下「［適正処理／資源化］契約」という。）の締結に向けての甲及び乙双方の義務について必要な事項並びに本協定に基づき締結される事業契約及び［適正処理／資源化］契約の定めるところに従って遂行される本 事業の全般に亘る事項及び本事業における当事者間の役割分担に係る基本的了解事項を 定めることを目的とする。
（当事者の義務）
２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び御殿場市・xx町広域行政組合熱回収施設（ごみ処理施設）ＰＦＩ事業者選定審査会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（特別目的会社の設立）
２ 特別目的会社の株式は、譲渡制限株式の１種類とし、［乙／丙］は、特別目的会社の定款に会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ 特別目的会社の設立に当たり、［乙／丙］はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、本事業の終了に至るまで、その特別目的会社における議決権保有割合の合計が特別目的会社の議決権総数の５０パーセントを超過するように維持するものとする。
４ 本事業の終了に至るまで、［乙／丙］は、［乙／丙］以外の第三者に対し、その所有する特別目的会社の株式の譲渡又は特別目的会社による新株若しくは新株予約権の発行その他の方法により特別目的会社への資本参加を認めてはならないものとする。
５ ［乙／丙］は、特別目的会社の資本金を金１億五千万円以上とし、本事業の終了に至るまでこれを維持するものとする。
（株式の譲渡等）
２ ［乙／丙］を構成する各当事者は、甲の要請に応じ、その保有する特別目的会社の株式に甲を担保権者とする担保権を設定しなければならない（注：第２項は、特別目的会社がプロジェクトファイナンスによる資金調達を行わない場合の規定する）。
（事業の概要）
て請け負わせた上で、本施設の建設業務を＿＿＿（以下「建設企業」という。）に請け負わせ、設計業務を＿＿＿（以下「設計企業」という。）に、運営・維持管理業務を＿＿＿
（以下「運営・維持管理企業」という。）にそれぞれ委託させるものとする。
２ ［適正処理／資源化］企業は、入札説明書等及び事業者提案に基づき、次条第１項の定めるところに従い、甲との間で［適正処理／資源化］契約を締結の上、その定めるところに従い、甲から［適正処理／資源化］業務を受託するものとする。
３ 丙は、事業契約の成立後速やかに、本条第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と特別目的会社との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。
４ 本条第１項及び第２項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、次の各号の定めるところに従い、本事業の円滑な遂行を実現するべく、それぞれ委託を
受け、又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。
(1) 各業務の概要は、要求水準書に定めるとおりとする。ただし、事業者提案の業務水準が要求水準書において求められた業務水準を上回る場合には、事業者提案に従うものとする。
(2) 乙及び特別目的会社は、甲に対し、甲が事業者提案に基づく［適正処理／資源化］業務を［適正処理／資源化］企業をして［適正処理／資源化］契約の定めるところに従って遂行せしめることができるよう、事業者提案において提案された［適正処理／資源化］に必要な性状及び分量の［適正処理／資源化］業務の対象物（以下「［適正処理／資源化］対象物」という。）を運営・維持管理業務の遂行過程において生成することを確約し、運営・維持管理期間に亘って［適正処理／資源化］対象物の性状及び分量が事業者提案に定める水準を達することを連帯して保証する。ただし、本施設に搬入される廃棄物の性状及び分量が要求水準書において満たすべき水準に達していないことのみに直接的に起因することが明らかな場合には、この限りでない。
(3) 乙は、［適正処理／資源化］対象物の性状及び分量が事業者提案に定める水準を達していないことその他何らかの理由により［適正処理／資源化］企業が事業者提案に基づく［適正処理／資源化］業務を［適正処理／資源化］契約の定めるところに従って遂行することができないこと又はその蓋然性が認められる場合において、甲の請求があるときは、当該［適正処理／資源化］企業に代り事業者提案に基づく［適正処理／資源化］業務を［適正処理／資源化］契約の定めるところに従って遂行することができる代替企業（以下「［適正処理／資源化］代替企業」という。）を探索するものとし、
［適正処理／資源化］企業が締結した［適正処理／資源化］契約が解除その他の理由により終了するに当たり、［適正処理／資源化］代替企業をして甲との間で新たな［適正処理／資源化］契約を締結せしめ、その定めるところに従い、［適正処理／資源化］業務を遂行せしめるものとする。
(4) 前号の定めるところに従ってなされる［適正処理／資源化］企業から［適正処理／
資源化］代替企業への引き継ぎは、本施設の運営に中断がないよう確実に行われなければならないものとし、［適正処理／資源化］代替企業の探索、受入準備その他やむを得ない事由により必要とされる場合には、乙は、本施設の運営に支障がないよう暫定的に［適正処理／資源化］業務を遂行する企業（以下「［適正処理／資源化］つなぎ企業」という。）を探索するものとし、［適正処理／資源化］企業が締結した［適正処理
／資源化］契約が解除その他の理由により終了するに当たり、［適正処理／資源化］つなぎ企業をして甲との間で新たな［適正処理／資源化］契約を締結せしめ、その定めるところに従い、甲が［適正処理／資源化］代替企業をして［適正処理／資源化］業務を遂行せしめることが可能となるまで［適正処理／資源化］業務を遂行せしめるものとする。
(5) 前二号の定めるところに従って甲が［適正処理／資源化］代替企業又は［適正処理
／資源化］つなぎ企業との間で新たな［適正処理／資源化］契約を締結するに当たり、
［適正処理／資源化］企業、［適正処理／資源化］代替企業、［適正処理／資源化］つ なぎ企業その他の民間事業者間の調整は、業務の引き継ぎを含め、すべて乙が自己の 費用と責任で行い、甲に追加の財政支出が生じさせないよう努めるものとし、追加の 財政支出が生じた場合には、かかる生じた財政支出に相当する金額を連帯して補償す るものとする。ただし、前二号の定めるところに従ってなされる［適正処理／資源化］代替企業又は［適正処理／資源化］つなぎ企業との間での新たな［適正処理／資源化］契約の締結が本施設に搬入される廃棄物の性状及び分量が要求水準書において満たす べき水準に達していないことのみに直接的に起因することが明らかな場合には、この 限りでない。
（特定事業契約）
第６条 甲及び乙は、本協定締結後、平成２４年３月上旬を目途として、御殿場市・xx町広域行政組合議会への事業契約に係る議案提出日までに、特別目的会社をして、【別途手続きにより】1本協定の当事者として本協定を遵守することを誓約せしめた上で、本事業に係る事業契約の仮契約を、甲と特別目的会社の間で、また、［適正処理／資源化］契約を甲と［適正処理／資源化］企業との間でそれぞれ締結せしめるものとする。
２ 事業契約及び［適正処理／資源化］契約の仮契約は、本協定とともに事業契約及び［適正処理／資源化］契約の締結について民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促 進に関する法律（平成１１年法律第１１７号）第９条に基づく御殿場市・xx町広域行 政組合議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じ、当該議決を得たことにより、本協定は、本協定に基づき締結される、事業契約及び［適正処理／資源化］契約ととも に不可分一体として特定事業契約を構成することとなるものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、御殿場市・xx町広域行政組合議会の議決を得る前に、
1変更後の基本協定において削除される。
乙のいずれかが次の各号所定のいずれかの事由に該当するとき、甲は、本協定を解除し、事業契約及び［適正処理／資源化］契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、当該事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１０パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下
「独占禁止法」という。）第４９条第１項の排除措置命令を受け、かつ、同条第６項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき
(2) 独占禁止法第５０条第１項の納付命令を受け、かつ、同条第４項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき
(3) 独占禁止法第５２条第４項の規定により審判請求を取り下げたとき
(4) 独占禁止法第６６条第１項から第３項までに規定する審決（同条第３項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第７７条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき
(5) 独占禁止法第７７条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき
(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３又は第１９８条の刑が確定したとき
(7) その他、事由のいかんを問わず、甲の指名停止措置を受けたとき
(8) 締結している本基本協定以外の特定事業契約が甲より解除された場合
４ 本条第１項及び第２項の定めにかかわらず、甲は、事業者のいずれかの当事者が次の各号のいずれかに該当するときは、事業者の当該当事者に書面で通知することにより、事業契約又は［適正処理／資源化］契約の全部若しくは一部を締結せず、又は成立させないことができる。この場合において、事業者の当該当事者は、甲の請求に基づき、締結せず、又は成立させない本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の
１０パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が事業者の当該当事者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
(1) その役員等（その法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表するものをいう。以下同じ。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７
７号）第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）の関係者（以下「暴力団関係者」という。）であると認められる場合
(2) その役員等が、暴力団、暴力団関係者、暴力団関係者が経営若しくは運営に実質的に関与していると認められる法人若しくは組合等又は暴力団若しくは暴力団関係者と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる法人若しくは組合等を利用するなどしていると認められる場合
(3) その役員等が、暴力団、暴力団関係者又は暴力団関係者が経営若しくは運営に実質的に関与していると認められる法人若しくは組合等に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど積極的に暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められる場合
(4) 前各号に規定する場合のほか、その役員等が、暴力団又は暴力団関係者と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき
(5) その経営に暴力団関係者の実質的な関与があると認められる場合
５ 乙は、甲と特別目的会社との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に承継させるものとする。
（事業契約の不調）
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、前条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
第１０条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、乙のいずれかが次のいずれかの事由に該当する場合、甲は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるものとする。
(1) 本事業の入札手続に関して第６条第３項各号のいずれかに該当する場合
(2) 第６条第４項各号のいずれかに該当する場合
(3) 本協定のいずれかの規定に違反した場合において、甲が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき
(4) 締結している事業契約又は［適正処理／資源化］契約が甲より解除された場合
２ 前項各号のいずれかに該当する場合において、甲が別途請求したときは、乙は、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１０パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがある場合には、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。
３ 前項の定めにかかわらず、甲は、事業契約の定めるところに従って特別目的会社が違約金の支払を行った場合には、前項に基づく違約金の支払を乙に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って特別目的会社が甲の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を乙に対し請求できないものとする。
（秘密保持等）
第１１条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した 情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の 目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 本条第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
４ 甲は、前三項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１２条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、静岡地方裁判所沼津支部を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
【 （補則）
第１４条 平成［ ］年［ ］月［ ］日付けの（仮称）御殿場市・xx町広域行政組合ごみ焼却施設整備及び運営事業基本協定は、本協定の締結をもって効力を失う。 】2
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
平成２４年＿＿月＿＿日
（甲）御殿場市・小山町広域行政組合
管理者 御殿場市長 若林 洋平 印
（乙）（代表企業）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員・［適正処理企業／資源化企業］）
［所在地］
［商 号］
【 ［SPC 名］（以下「当社」という。）は、当社が本協定３条の定めるところに従って設立され、存続していることを表明保証し、本協定の内容を了解のうえ上、本協定への記名押印以降、当社が本協定の各規定に法的に拘束されることを同意し、その証として記名押印した。なお、甲、乙と当社との間の本協定のに基づく法律関係に係る契約は、仮契約であり、事業契約及び［適正処理／資源化］契約と不可分一体として民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成１１年法律第１１７号）第９条に定める
「特定事業に係る契約」を構成し、同条に基づく甲の組合議会の議決を取得したときに、かかる「特定事業に係る契約」の一部として成立することを確認する。
（特別目的会社）
［所在地］
御殿場市・小山町広域行政組合
出資者保証書式
別紙（第６条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿日
管理者 御殿場市長 若林 洋平 殿
出 資 者 保 証 書
御殿場市・小山町広域行政組合及び（特別目的会社）（以下「特別目的会社」という。）の間において平成２４年＿＿月＿＿日付けで締結された（仮称）御殿場市・小山町広域行政組合ごみ焼却施設整備及び運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下
「事業契約」という。）に関して、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、御殿場市・小山町広域行政組合に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ 特別目的会社が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として適法に御殿場市内又は小山町内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２ 特別目的会社の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は
＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する特別目的会社の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること
３ 自己の保有する特別目的会社の株式を、自己以外の第三者に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を御殿場市・小山町広域行政組合に対して書面により通知し、当該処分に係る契約書案を締結前に提出して、その承諾を得るものとし、当該承諾を得た契約書案と実質的に異ならない条件で当該処分を行うこと
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で特別目的会社への資本参加を継続するものとし、当社ら以外の第三者による特別目的会社への資本参加を認めないこと
５ 当社らが保有する特別目的会社の株式に、御殿場市・小山町広域行政組合の要請に応じ、御殿場市・小山町広域行政組合のために担保権を設定すること（※特別目的会社がプロジェクトファイナンスによる資金調達を行わない場合に規定。）
以 上