臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館BOT案
臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館BOT案
投資契約草案
主辦機關：臺南市政府
執行機關：臺南市政府觀光旅遊局
中華民國 106 年 4 月
目錄
第 1 章 前言及總則 1
1.1 契約範圍及文件 1
1.2 名詞定義與解釋 2
1.3 契約權利義務之繼受 4
第 2 章 契約期間 5
2.1 契約期間 5
2.2 興建期 5
2.3 營運期 5
第 3 章 乙方興建及營運權限 6
第 4 章 乙方工作範圍 6
4.1 乙方工作範圍 6
4.2 工作範圍以外業務之經營 6
4.3 工作範圍變更 6
第 5 章 雙方聲明與承諾事項 7
5.1 雙方共同聲明 7
5.2 甲方之聲明 7
5.3 乙方之聲明 7
5.4 甲方承諾事項 7
5.5 乙方承諾事項 8
5.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理 10
第 6 章 甲方協助事項 11
6.1 甲方協助事項 11
6.2 甲方不擔保協助事項必然成就 11
第 7 章 用地交付之範圍及方式 12
7.1 用地交付之範圍 12
7.2 用地取得 12
7.3 用地調查 12
7.4 用地點交方式 12
7.5 土地使用 13
7.6 用地責任 13
7.7 管理與監督 13
7.8 睦鄰責任 13
第 8 章 興建 14
8.1 基本原則 14
8.2 設計 14
8.3 開工日期 15
8.4 完工日期 15
8.5 興建執行計畫 15
8.6 執照與許可 15
8.7 工程監督計畫 16
8.8 完工資料之交付 16
8.9 分階段興建及營運 16
8.10 綠建築標章 17
8.11 其它項目 17
第 9 章 營運 18
9.1 開始營運 18
9.2 營運期間乙方應遵守事項 18
9.3 營運之限制事項 19
9.4 營運資產維護管理 19
9.5 資產編列清冊 20
9.6 甲方之查核 20
9.7 出租或委託他人經營 20
第 10 章 附屬事業 22
10.1 附屬事業項目 22
10.2 附屬事業經營期間 22
10.3 甲方之監督與檢查 22
10.4 財務規定 22
10.5 委託經營 22
第 11 章 費率及費率變更 24
11.1 費率標準 24
11.2 費率變更 24
11.3 設施使用優惠 24
第 12 章 土地租金及權利金之計算與繳納 25
12.1 土地租金 25
12.2 權利金 26
第 13 章 財務事項 28
13.1 自有資金及持股比例之維持 28
13.2 轉投資 28
13.3 財務報表提送 28
13.4 組織變動之通知 28
13.5 財務檢查權 28
13.6 相關稅捐負擔 28
13.7 融資 28
13.8 營運資產處分 29
第 14 章 稽核及工程控管 30
14.1 安全監控與通報計畫 30
14.2 品質管理 30
14.3 工作進度定期提報 30
14.4 協力廠商之更換 30
14.5 獨立機構 31
14.6 三級品管 31
14.7 資產堪用度之維持 31
第 15 章 契約屆滿時之移轉 32
15.1 移轉標的 32
15.2 移轉程序 32
15.3 移轉條件及計價 33
15.4 移轉時及移轉後之權利義務 33
第 16 章 契約屆滿前之移轉 35
16.1 移轉發生原因 35
16.2 移轉標的 35
16.3 移轉程序 35
16.4 移轉價金之給付 35
16.5 移轉時及移轉後之權利義務 35
第 17 章 履約保證 36
17.1 履約保證金之額度及期間 36
17.2 履約保證金繳納時間 36
17.3 履約保證金繳納方式 36
17.4 履約保證金之押提 36
17.5 履約保證之修改 37
17.6 履約保證金之返還 37
第 18 章 保險 38
18.1 保險計畫 38
18.2 保單應副知甲方 38
18.3 保險範圍及種類 38
18.4 保險金額 38
18.5 保險費用 39
18.6 受益人 39
18.7 保險給付 39
18.8 保險事故之通知 39
18.9 保險契約移轉 39
18.10 保險效力之延長 39
18.11 保險理賠後有關回復原狀之負擔 40
18.12 乙方未依規定投保之責任 40
第 19 章 營運績效評估機制及營運期間屆滿之續約 41
19.1 營運績效評估機制 41
19.2 契約期間屆滿之優先定約機制 41
19.3 營運資產移轉 41
19.4 營運績效不良 41
第 20 章 缺失及違約責任 42
20.1 乙方之缺失 42
20.2 缺失之處理 42
20.3 乙方之違約 42
20.4 違約之處理 43
20.5 甲方未履行本契約之義務 44
20.6 融資機構或保證人之介入 45
20.7 強制接管營運 46
第 21 章 契約之變更及終止 47
21.1 契約之變更 47
21.2 契約終止之事由 47
21.3 契約終止之通知 48
21.4 契約終止之效力 48
第 22 章 不可抗力與除外情事 50
22.1 不可抗力 50
22.2 除外情事 50
22.3 通知與認定程序 50
22.4 認定後之效果 51
22.5 損害之減輕 51
22.6 恢復措施 51
22.7 終止契約 51
22.8 未受影響部分仍依約履行 51
第 23 章 爭議處理 52
23.1 協商 52
23.2 協調委員會 52
23.3 管轄法院 52
23.4 契約繼續履行 52
第 24 章 其他條款 53
24.1 契約之修訂或補充 53
24.2 保密條款 53
24.3 通知與文件之送達 54
24.4 準據法 54
24.5 契約條款之可分性 54
24.6 保有權利 54
24.7 契約份數 54
24.8 契約公證 54
附件1：土地及建物基本資料附件2：設定地上權契約草案附件3：營運績效評估辦法 附件4：協調委員會組織章程
第 1 章 前言及總則
立契約書人：
主辦機關：臺南市政府 （以下簡稱「甲方」）
民間機構： （以下簡稱「乙方」）
為引入民間參與臺南市新化區虎頭埤青年活動中心之營運，以提昇本市新化區虎頭埤觀光旅遊服務品質，並活化公有土地、帶動地方繁榮及提供就業機會，雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由乙方投資興建營運「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案」（以下簡稱本案）建設；營運期間屆滿後，移轉該建設之所有權予甲方。
雙方合意本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 23 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍：本案之興建、營運及移轉。
1.1.2 契約文件
1.本契約
2.本契約之附件，包括：
（1）甲方就申請須知補充規定釋疑之書面說明
（2）申請須知補充規定
（3）甲方就申請須知釋疑之書面說明
（4）申請須知
（5）投資執行計畫書
（6）招商文件及其補充規定
（7）其他視個案特性或經雙方同意應納入契約文件者
前項文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
1.1.3 契約文件效力規定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第
1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3.本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令
規定為準。
4.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1）契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
（2）招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖
5.契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明確之處，依甲方解釋；如有爭議，依第 23 章爭議處理辦理。
6.契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。該無效之部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的變更之。
1.2 名詞定義與解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2.本契約：指「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案」投資契約及其附件。
3.本案：指「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案」之興建、營運及移轉。
4.招商文件：指經甲方公告之「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案」招商文件，包含申請須知、投資契約草案及甄審作業須知。
5.申請須知：指經甲方公告之「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案」申請須知。
6.本案用地：指本案所使用之土地。即變更虎頭埤特定區計畫(第二次通盤檢討)案發佈實施公告，臺南市新化區礁坑子段 589-100 地號內之旅
遊服務區，土地面積約 13,090 平方公尺。（以實地點交與測量結果為準）。
7.xxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxx，xxxxxx新化區中興路 42 巷 36 號，建物所有權人為臺南市，管理者為臺南市政府觀光旅遊局。
8.投資計畫書：指投資申請人依申請須知規定申請參與本案之計畫書。
9.投資執行計畫書：指乙方於簽訂本契約之日起 60 日內，將其所提出之
投資計畫書依據甄審會及執行機關之意見等修正提出投資執行計畫書草案，經甲方同意後作為乙方興建營運本案之依據。
10.興建執行計畫書：指乙方於本案完成點交之日起 90 日內，依據本契約及投資執行計畫書提出、並經甲方同意後，作為乙方興建執行依據之計畫書。
11.營運執行計畫書：指乙方於本案興建完成、取得使用執照後，於營運開始日前 30 日前，依據本契約及投資執行計畫書提出、並經甲方同意後，作為乙方營運執行依據之計畫書。
12.設定地上權契約：指與乙方簽訂之「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館
BOT 案設定地上權契約」（詳如附件 2）。
13.融資機構：指對於本案之興建、營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方之國內外金融機構。
14.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之(包括但不限於)權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
15.營運資產：指乙方於契約期間內，因興建營運本案所取得及為繼續營運本案所有之必要資產。
16.營運開始日：指乙方完成本案興建並取得使用執照後，經乙方載明營運開始之日期(含部分營運)，並檢附其他依法應取得之核准文件，報請甲方同意，並以甲方書面同意之乙方所報之日為準。
17.最低投資金額：指乙方自本案完成點交之日起 4 年內(興建期)，投資
金額不得少於新臺幣 1.97 億元整（含稅，不含土地租金及權利金），其投資項目僅限於經甲方核定本案之新建工程及相關營運設備添置及其他經甲方同意之項目。乙方應於投資執行計畫書中明確列示投資金額及項目，並於完成投資建置後，送甲方核定。投資金額之認定由乙方提供經會計師簽證之付款憑證予甲方備查。
18.營業總收入：指依國際會計準則規定，乙方於契約期間內，經會計師查核簽證各年度於本案用地內之各項收入總額。乙方若以出租、委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分、該第三人營運之收入，亦應納入乙方之收入總額內。
19.年度：指曆年制之每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約中同時有中英文版本者，倘中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為主。
1.2.4 契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日及其
它休息日均予計入。
1.2.5 本契約之標題係為便利而設，並不影響本契約條款之意義、解釋或規定。
1.2.6 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
1.3 契約權利義務之繼受
1.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之同意。
1.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第 2 章 契約期間
2.1 契約期間
x契約期間自完成點交之日起算，包括「興建期」及「營運期」，合計50年。除本契約另有規定外，如乙方之興建期提前或延誤，則營運期應配合增減。
2.2 興建期
2.2.1 興建期自本案完成點交之日起算 4 年內（含調查、規劃、設計、水土保持計畫、環境影響評估、都市設計審議、相關證照申請、施工、取得開業許可及甲方同意乙方開始營運之時程等工作），乙方應依約開發興建完成。
2.2.2 乙方應於本案完成點交之日起算 2 年內完成水土保持計畫、環境影響評估、都市設計審查等必要之相關開發前置作業。
2.2.3 如乙方無法於期限內完成興建或必要之相關開發前置作業，乙方應以書面敘明事實、理由、對本案時程進度之影響及補救措施，送經甲方同意後始得展延，惟契約期間不得延長。
2.3 營運期
本案之營運期間自營運開始日起算至契約期間屆滿時止。
第 3 章 乙方興建及營運權限
乙方於本契約期間內，享有下列權利：
1.就甲方同意之本案用地，興建及營運本案。
2.乙方得就甲方同意之本案用地，另依第10章附屬事業之規定，辦理開發附屬事業。
3.乙方於本案用地如有後續新（擴）建計畫者，應另行提送新（擴）建計畫書(含權利金繳納等財務計畫)經甲方同意後始得為之。
第 4 章 乙方工作範圍
4.1 乙方工作範圍
4.1.1 與本案之興建、營運及移轉有關之事項，均為乙方工作範圍，包括但不限於本案虎頭埤青年活動中心及其附屬設施、附屬事業之調查、規劃、設計、施工、營運、維修及移轉等。另非本案用地之活動中心西南側公園用地，乙方亦需負日常清潔之義務，詳附件 1。
4.1.2 乙方工作範圍分為興建範圍及營運範圍
1.興建範圍：虎頭埤青年活動中心及其營運必要之附屬設施。
2.營運範圍：
(1)興建範圍之營運。
(2) 本案用地範圍內之清潔及一般維護、營運。
4.2 工作範圍以外業務之經營
乙方經營本契約工作範圍以外之業務，均應事前取得甲方同意。
4.3 工作範圍變更
x契約簽訂後，甲方因政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更工作範圍，乙方應配合辦理。變更後之權利義務關係與因此所增加之必要費用，由甲、乙雙方協商辦理。
第 5 章 雙方聲明與承諾事項
5.1 雙方共同聲明
5.1.1 為順利推動本案，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
5.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決本契約之未盡事宜或各種爭議，避免仲裁或爭訟。
5.2 甲方之聲明
5.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
5.2.2 本契約之簽署及履行不得使甲方違反法令或違反甲方與第三人間之現存契約。
5.2.3 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，均應適時為之。
5.3 乙方之聲明
5.3.1 乙方應經董事會合法決議並由其合法授權代表人簽署本契約，不得違反乙方章程或其他任何內部章則與法令規定。
5.3.2 本契約之簽署及履行不得使乙方違反其與第三人間之現存契約。
5.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。但法令另有規定者，不在此限。
5.3.4 乙方應擔保其於簽署本契約時，並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損或有減損之虞。
5.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，因執行本案所提送之所有文件均為真實，並切實遵守相關法令規定，無遺漏、隱匿或虛偽不實，亦無侵害他人智慧財產權或有任何偽造、變造之情事。
5.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或重整、破產等影響本契約履行之興建營運或財務狀況之不利情事。
5.3.7 乙方充分瞭解本契約所定甲方提供協助事項並非甲方之義務，乙方不得因甲方提供協助事項之未能成就，而主張甲方違反協助義務或拒絕履行其應盡之義務。
5.4 甲方承諾事項
5.4.1 營運標的物之交付
甲方應依本契約約定將本案之土地、建築物及相關設施及設備等，依現
狀點交予乙方。
5.4.2 提供單一窗口
為便利乙方與甲方行文往來、交涉所有與本案有關之業務，甲方將指定一單位協助乙方進行與其他府內單位之業務溝通，人員異動時本業務應列為移交事項。
5.5 乙方承諾事項
5.5.1 乙方於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助並同意其使用，且本契約期間屆滿或終止時，甲方或甲方所指定之第三人得繼續使用本案營運所必須之智慧財產權，以達成本案後續營運之需求。
5.5.2 乙方承諾其依本契約興建營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。其因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.3 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因興建及營運本案所生之權利義務，均應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，倘因此等事項致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.4 乙方承諾就與本案興建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽署之相關出租、出借等契約書中，應約定除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約興建營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.5.5 乙方承諾在興建營運本案時，均符合相關法令之規定，並依相關法令自行負責取得本案興建營運所需相關許可及證照。
5.5.6 乙方同意於本案施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
5.5.7 乙方同意除本契約另有規定外，乙方應自行負擔因履行本契約所發生之一切設計、興建、營運等成本費用及規費、稅捐及其他有關之費用，並承擔全部風險，且不得以上開因素向甲方要求任何補償或主張任何權利。
5.5.8 乙方承諾於契約期間內所有與本案相關之文件，包括但不限於契約、保單、融資文件或與其他第三人間之約定，其內容均不得違反本契約之規定；違反者，致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之
損害。
5.5.9 除本契約另有規定外，乙方在任何情況下均無權請求返還已交付之權利金、土地租金或其他任何已給付之款項。
5.5.10 乙方為履行本案之興建及營運而與第三人簽訂之契約中，應約定該第三人不得對甲方提出任何之請求或賠償。如因此直接或間接導致或發生任訴訟或有提出任何主張、請求，包含其全部費用，均應由乙方與該第三人自行負責及協調處理或訴訟，與甲方無涉。
5.5.11 除本契約另有規定外，乙方與其他第三人簽訂之其他契約及同意書等文件，均不得載有與本契約及設定地上權契約不符或致生甲方損害之規定。
5.5.12 乙方於契約期間內，因乙方行為，致甲方對第三人負有國家賠償責任時，乙方應負擔一切相關費用(包括但不限於訴訟費用及律師酬金)、承擔甲方之損害賠償責任並賠償甲方之損害。
5.5.13 本案用地如有文化資產，乙方應依相關法令自行負責處理。
5.5.14 乙方所取得之營運資產，於不影響本案之正常運作，並訂有償債計畫或設立償債基金辦法，經甲方事前同意後，始得設定負擔予融資機構，所取得資金僅得用於本案之執行。
5.5.15 乙方承諾依「投資執行計畫書」執行本案，如有變更「投資執行計畫書」之內容或圖說，應檢附變更計畫書、圖，送交甲方同意後方得以變更，其所需全部費用由乙方負擔。
5.5.16 本案最低投資金額之承諾
乙方自本案完成點交之日起 4 年內(興建期)，投資金額不得少於新臺幣
1.97 億元整（含稅，不含土地租金及權利金），其投資項目僅限於經甲方核定本案之新建工程及相關營運設備添置及其他經甲方同意之項目。乙方應於投資執行計畫書中明確列示投資金額及項目，並於完成投資建置後，送甲方核定。投資金額之認定由乙方提供經會計師簽證之付款憑證予甲方備查。
5.5.17 乙方應依據文化藝術獎助條例相關規定設置公共藝術，其費用由乙方負擔。
5.5.18 其他：
1.其他投資執行計畫書所提之回饋事項。
2.乙方應建立所提供回饋措施之資料檔案，隨時更新並持續紀錄，並接受甲方督導。
5.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理
5.6.1 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。
5.6.2 因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
第 6 章 甲方協助事項
6.1 甲方協助事項
6.1.1 行政配合協調之協助
乙方因執行本案而須向相關政府機關申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。
6.1.2 重大天然災害復舊貸款
乙方在公共建設興建、營運期間，因天然災變而受重大損害時，甲方應會商金管會及有關主管機關協調金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
6.1.3 申請各項優惠稅賦之適用
乙方之投資計畫如符合促參法及相關法令之租稅優惠，甲方得於法令許可及權責範圍內協助出具相關文件。
6.1.4 公共設備申設之行政協助
協助乙方用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備之申請，以因應乙方之營運需要。
6.1.5 協助辦理優惠貸款
乙方如符合「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」等規定，得依該規定辦理優惠貸款，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件。
6.1.6 協助申請大臺南地區交通引導指標
6.1.7 協助列入臺南地區觀光旅遊推薦優良廠商
6.1.8 其他協助事項
乙方於投資計畫書所提，且經本案甄審會及甲方同意後納入。
6.2 甲方不擔保協助事項必然成就
甲方不保證協助事項之完成，亦不擔保其必然之成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務或減免自己之責任，亦不得據此主張甲方違約而要求補償、賠償或延長契約期間。
第 7 章 用地交付之範圍及方式
7.1 用地交付之範圍
7.1.1 甲方交付之本案用地及營運資產之範圍詳如附件 1 土地及建物基本資料，餘點交項目詳點交時之財產清冊所示。
7.1.2 甲方交付之本案用地及營運資產面積以實地點交與測量結果為準，使用範圍以雙方確認之界址為準。
7.1.3 乙方如有使用甲方交付本案用地範圍以外用地之必要，應自行取得並負擔費用。
7.1.4 甲方交付之土地如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
7.2 用地取得
7.2.1 本案用地及營運資產由甲方負責提供，並由甲方依土地及營運資產現狀點交予乙方使用。點交後，若有經重劃或重測面積不足登記面積者，乙方不得請求交付不足之面積或請求減少價金。
7.2.2 乙方應於本契約簽訂時，同時與甲方簽訂「設定地上權契約」（附件 2）。
7.3 用地調查
7.3.1 乙方應負責進行因規劃設計所需之各項調查工作及負擔全部相關費用。
7.3.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地及營運資產點交前，經甲方同意後進入本案現址進行規劃設計所需之各項調查工作。
7.4 用地點交方式
7.4.1 本案用地及地上物經甲方通知點交之日起 30 日內，依現況點交乙方。
7.4.2 甲方交付之本案用地及營運資產應達足使乙方進場施工之狀態。但如甲方無法點交交付之用地非屬乙方施工之必要時，乙方不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交，並應先就已取得之營運資產進行施工。
7.4.3 甲方於辦理本案用地點交前，應以書面通知乙方點交，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，經雙方確認無誤後，由乙方簽收完成點交。
7.4.4 除經甲方同意外，乙方應自甲方通知點交之日起 30 日內完成點交。如因可歸責於乙方之事由致點收遲延達 30 日時，依本契約有關違約之規定處理。
7.4.5 乙方於甲方辦理本案用地點交前，得申請地政單位鑑界，但乙方不得以鑑界程序尚在進行為由，拒絕或遲延完成本案用地之點交。鑑界費用由
乙方負擔。
7.5 土地使用
乙方應依本契約約定、都市計畫及相關法令之規定，使用本案用地。若本契約約定、都市計畫、法令彼此不一致時，甲乙雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於30日內達成協議時，依本契約第23章爭議處理之規定處理。
7.6 用地責任
乙方應於甲方交付用地後，自行負責本案用地內土地之管理維護，並負擔管理維護費用，如遇有民眾抗爭等情事，並應自行排除。
7.7 管理與監督
7.7.1 甲方交付用地予乙方後，乙方應負管理、維護及排除他人非法占用等事項之責。
7.7.2 甲方得自行或指定人員定期會同乙方指派之相關作業人員，實地瞭解乙方使用土地。
7.8 睦鄰責任
土地交付後，乙方對其使用之土地應負睦鄰責任，遇有損鄰事件者，乙方應自行協調處理。
第 8 章 興建
8.1 基本原則
8.1.1 乙方應負責本案之規劃設計及施工興建，並於簽訂本契約後每月 10 日以前提出工作月報及工程進度報告，以迄完工。
8.1.2 本案用地內各項工程之調查、規劃、設計、施工，不論由乙方自行辦理，或委由顧問機構、承包商辦理，均由乙方負全部責任。
8.1.3 甲方或其委託之機構對乙方所為之任何同意、核可、核准、備查、監督、建議、提供之參考資料或主管機關檢查通過，並不減少或免除乙方應盡之義務與責任。
8.1.4 興建規劃需求：
1.本基地原虎頭埤青年活動中心建物由乙方負責依法拆除及負擔全部費用，並興建結合會議研習機能、客房數至少 80 間(含)以上之住宿設施。
2.本案用地屬變更虎頭埤特定區計畫(第二次通盤檢討)案之旅遊服務區，並依所屬土地使用分區管制及都市設計管制要點：「十一、旅遊服務區，除現況之使用功能外，限供遊客之旅遊諮詢、餐飲、休憩、地方特產 展售、旅館及住宿等服務設施建築使用，其中供旅館及住宿之樓地板 面積不得大於總樓地板面積 50%。其建蔽率不得大於 40%、容積率不 得大於 120%。」、「十九、本特定區內公有建築之新建，及…旅遊服務 區…之興建，應辦理都市設計審議；本府得另訂都市設計審議規範以 利執行。」。乙方進行建築規劃設計及興建工程，應符合都市計畫及建 築等相關法令規定。
3.本案用地涉及之環境敏感區位，初步查詢結果如申請須知附件 17 供參，乙方進行建築規劃設計及興建工程應符合相關法令規定。
4.乙方應依相關法令規定辦理必要之相關許可，包含但不限於水土保持計畫、環境影響評估、都市設計審議等。
5.乙方應依法設置污(廢)水處理設施，並取得合法旅館之各項設施、執照及許可。
6.建築規劃應具有設計感，並應與周遭景觀調和。
7.基地內虎頭埤青年活動中心旁猢猻樹於民國 102 年業經臺南市政府農業局認定為珍貴樹木並造冊列管之，乙方進行建築規劃設計及興建工程等作業，應符合臺南市珍貴樹木保護自治條例規定。
8.2 設計
8.2.1 乙方應依本契約及乙方所提「投資執行計畫書」進行基本設計，提送甲
方同意。
8.2.2 乙方應依甲方同意之基本設計內容，規劃並執行細部設計，並負責細部計畫之結果。
8.3 開工日期
乙方應於本案完成點交之日起60日內，提供預定開工日期（得併入投資執行計畫書），送甲方同意。
8.4 完工日期
乙方應依投資執行計畫書所載期程完成本案興建工作。
8.5 興建執行計畫
乙方應於本案完成點交之日起90日內，提出執行本案之興建執行計畫書，送甲方同意後，作為乙方興建執行之依據。興建執行計畫書之項目至少應包含但不限於以下項目：
1.計畫內容與目標。
2.工作組織架構。
3.土地使用及興建規劃（含整體施工管理計畫）。
4.採購計畫（含規劃、設計、施工、監造、專案管理及設備採購等）。
5.興建時程管理。
6.保險管理（風險管理及保險規劃）。
7.品質管理（品質及文件管理計畫）。
8.安全與衛生管理（含緊急應變、通報及防災計畫）。
9.基本設計、綠建築、智慧建築及工程經費。
10.公共藝術及創新與回饋
11.綜合環境管理及交通維持管理。
8.6 執照與許可
8.6.1 乙方應自行負擔費用取得與興建工作相關之各項執照及許可，並將其影本提送甲方，變更時亦同；與興建工作所有相關之設備、機具等，乙方應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。
8.6.2 本案依相關法規應實施環境影響評估，乙方應於契約簽定後 2 年內完成相關審查作業，若無法於 2 年內完成，乙方應以書面敘明事實、理由、對本案時程進度之影響及補救措施，送經甲方同意後始得展延，惟契約期間不得延長。
8.6.3 如乙方遲誤取得與興建工作相關之各項執照及許可時，乙方應報請甲方同意後，始得展延興建期間，惟契約期間不得延長。
8.7 工程監督計畫
乙方應負責工程之品質管理、環境保護、施工安全衛生工作，並應依設計及施工進度，於本案完成點交之日起每月10日前提送工作月報及工程進度報告予甲方備查。甲方得聘請專業顧問對乙方執行之工作進行監督與查核，乙方不得拒絕，並應提供必要之協助。
1.乙方於開工前應依規定取得建造執照後始可施工。
2.施工期間之交通維持由乙方負責。乙方應向甲方提出交通維持計畫，並依甲方同意後之交通維持計畫確實辦理。
3.甲方得隨時查核乙方之施工，包括但不限於要求乙方限期交付或提出設計及施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核。 4.工程進度報告內容至少應包括已完成、進行中及後續工程之工程進度、
以及設計及施工中所遭遇之問題及解決方式。
5.工程進度如落後原訂時xx進度百分之十時，乙方應以書面敘明事實、理由並採取補救措施。工程進度如落後原訂時xx進度之百分之二十者，乙方應提趕工計畫報甲方備查後迅即趕工。
6.xxxx「興建執行計畫書」之內容，於乙方內部組織內成立獨立品質管理、安全衛生及環保部門，以確保工程設計與施工之品質、安全、衛生及環境保護。
7.乙方應定期於每月10日前將品質管理、安全與衛生及環境保護執行狀況納入工作月報一併提報甲方備查。
8.8 完工資料之交付
8.8.1 乙方應於取得使用執照後 30 日內，提供各項工程完工之資料乙份予甲方備查，包括但不限於下列資料：
1.竣工圖及電腦圖檔。
2.系統或設施之操作、保養維修手冊及安全手冊。
3.維修計畫。
4.其他依招商文件、補充資料、法令規定及雙方同意應提供之資料與文件。
8.8.2 以上資料如有修正、更新者，應於修正、更新後之 1 個月內送交甲方。
8.8.3 乙方應將完工資料之智慧財產權，一併移轉予甲方。
8.9 分階段興建及營運
8.9.1 乙方分階段完工之工程，如有先行使用並營運之必要，應依法及本契約營運之規定，取得甲方及相關單位之同意後，始得開始營運。
8.9.2 本案營運期間之起算，自全部工程完工並開始營運之日起算。
8.10 綠建築標章
乙方依本案所興建之建築物，應至少取得銀級綠建築標章。
8.11 其它項目
8.11.1 乙方應依營造業專業工程特定施工項目應置之技術士種類比率或人數標準表所定標準設置技術士。
8.11.2 乙方應確保所委託分包廠商資格符合相關法令規定。
8.11.3 乙方於施工期間，應自行負責清理工地、依法令設置相關標示、設施，辦理相關員工及工程施工中之各項保險。
8.11.4 乙方所興建之本案建築物，應依建築技術規則規定，加倍設置停車空間。但符合下列情形之一者，得依其停車需求之分析結果附設停車空間：
1.建築物交通影響評估報告經地方交通主管機關審查同意，且停車空間數量達表列規定以上。
2.經各級都市計畫委員會或都市設計審議委員會審議同意。
第 9 章 營運
9.1 開始營運
乙方應備具甲方要求及相關法令規定須報請核准之文件，經甲方及相關機關審查核准，始得開始營運。乙方應於營運開始日開始營運。
9.2 營運期間乙方應遵守事項
9.2.1 乙方應於營運開始日前 30 日，提出營運執行計畫書及主管機關核准開業執照等文件，報經甲方同意。依此進行營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度等之狀態，乙方對於營運資產應隨時維持堪用之狀態。
9.2.2 乙方應提送「營運執行計畫書」之內容至少應包括但不限於： 1.營運開始日
2.營運組織與業務項目說明。
3.整體營運構想，包含營運理念與營運方針、預計營運項目。
4.營運管理計畫，包括空間運用計畫、開幕籌備計畫、人力配置計畫等。
5.危機處理計畫，包含安全維護措施、防災緊急應變計畫及通報計畫。
6.資產及設施設備管理維護計畫。
7.風險管理與保險規劃。
8.企業社會責任計畫（如公益事項、創意措施、社會效益）。
9.2.3 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止受影響部分之營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修。如有發生意外者，概由乙方負賠償責任。
9.2.4 為維護本案機械、機電、消防等各項設施之正常營運，乙方應依相關法規規定聘僱專業人員營運本案。
9.2.5 為營運本案，乙方應依相關法規辦理各項檢查。包括但不限於建築物公共安全檢查、高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等。
9.2.6 乙方應依相關法令辦理本案之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
9.2.7 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因第三人合約所生之所有權利義務等，均由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，倘因上述事項致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
9.2.8 乙方應自行負責取得辦理本案應通過之各項政府許可（應包含但不限於請領旅館登記證）。
9.2.9 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
9.2.10 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌。
9.2.11 乙方不得以不合理之收費機制排除一般民眾使用公共設施及觀賞自然風景之權利。
9.2.12 乙方應於契約期間內，部分負擔住宿旅客虎頭埤風景區入園門票每人 25元及停車費用(依虎頭埤風景區收費標準計收)。契約期間如有需要調整虎頭埤風景區門票之部分負擔金額，應經甲乙雙方同意後始得為之。
9.2.13 本基地環境污染情事，若係由乙方因素所造成，則由乙方全部負責回復、清潔並依甲方要求方式處理。
9.2.14 乙方營運應考量與虎頭埤風景區既有遊憩資源(得包含但不限於露營區、遊湖、划船、滑水、高爾夫球場等)之結合。
9.3 營運之限制事項
9.3.1 乙方於契約期間，應維持「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館」之名稱，經甲方同意後始得變更。
9.3.2 乙方於契約約定之範圍內，經甲方同意後始得使用甲方之商標。
9.3.3 乙方之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、餐廳、餐飲用具、客房備品、發票、收據或其他經甲方同意之場地、物品或文宣品。乙方為營運本案有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。
9.3.4 如甲方因乙方使用之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損失，甲方得向乙方求償。
9.3.5 乙方如欲於本案用地範圍內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，須先經甲方同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續。
9.4 營運資產維護管理
9.4.1 乙方應隨時維持本案之營運資產為良好之營運狀況，並應對本案之營運資產作必要之檢查、裝修、置換及修繕，並應作成檢查、裝修、置換及修繕紀錄供甲方查核，以確保於本契約終止後仍可維持正常之營運狀態。
9.4.2 乙方應負責本案營運資產之保養、管理及維護公共安全之責任。
9.4.3 乙方辦理本案設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後並須將工程興建紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方備查。
9.5 編列資產清冊
9.5.1 乙方應於營運開始日編列本案之資產清冊，除營運開始當年度之資產清冊應於營運開始日起 30 日內送交甲方備查外，其後每年乙方應於會計年度結束後 30 日內，將前一年度最新資產清冊送交甲方備查。
9.5.2 資產清冊應依行政院頒行之「財物標準分類」，詳實載明各項營運資產之種類、名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購買價格、取得時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書之索引，以及是否為明訂、替代更新等說明）、他項權利設定情形，其中屬於移轉項目者須另註明使用現況及維修狀況。
9.6 甲方之查核
9.6.1 甲方為監督乙方履行本契約，得隨時指定人員瞭解乙方使用土地、建築物、本案用地上之附屬設施及相關資產之狀況，乙方不得拒絕。
9.6.2 營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應配合查核，不得拒絕提出所有相關資料及提供必要之協助。
9.6.3 乙方應依據本契約對本案設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
9.6.4 甲方認定乙方之營運資產違反相關法令規定或一般公認之可靠度、可維修度及安全度之標準時，得要求乙方改善。
9.7 出租或委託他人營運
9.7.1 乙方得經甲方同意後，將本案營運資產之一部委託(或出租)第三人。惟其委託(或出租)不得違反下列規定：
1.不影響公共建設正常營運及不影響契約期滿(或終止)時建設移轉予甲方。
2.乙方與其受託(或承租)人間之契約內容及權利義務不得抵觸本契約之規定。
3.乙方之受託(或承租)人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促受託（或承租）人改善缺失或經甲方同意更換受託（或承租）人。
9.7.2 乙方與受託(或承租)人所簽訂之契約不得違反本契約之規定。其內容至少應包含下列規定：
1.委託(或出租)契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。於本契約期
前終止時，依甲方書面通知，委託（或出租）契約併同終止。
2.受託(或承租)者應遵守本契約及相關法令之規定。如其約定與本契約有抵觸者，該約定無效。
3. 受託(或承租)人就本案範圍內之營運事項，不得拒絕甲方之監督或檢查。
4.本契約因故提前終止時，甲方有權依據委託(或出租)契約之約定，以原條件要求受託(或承租)人繼續履約。
9.7.3 乙方應將其與受託(或承租)人簽訂之書面契約，提供予甲方備查。如其內容違反本契約或法令者，甲方應以書面通知乙方限期修訂。若乙方於修訂期限屆至仍未修訂、或修訂之內容仍違反本契約或法令時，構成乙方之違約。
9.7.4 如乙方之受託(或承租)人違反簽訂之委託(或出租)契約或未遵守本契約及相關法令之規定，乙方應立即以書面通知乙方之受託(或承租)人限期改善，並副知甲方。如乙方之受託(或承租)人未於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之。如乙方怠於通知或採行必要措施，則構成乙方之缺失。
第10章 附屬事業
10.1 附屬事業項目
10.1.1 如乙方於本案用地之範圍內規劃附屬事業，應擬具相關使用計畫向甲方提出申請，由甲方審視附屬事業對於公共建設本業之影響，並確保促參案件之公益性，經書面同意後始得為之。各項附屬事業之開發作業若涉及相關法規規定，須由乙方依據該管法規辦理。
10.1.2 附屬事業之收入，應計入本案整體財務收入。
10.2 附屬事業經營期間
乙方辦理開發及經營附屬事業期間，不得超過本契約期間。本契約終止時，其經營附屬事業權限一併終止。本契約期間如依本契約約定展延時，附屬事業經營期間得一併展延。
10.3 甲方之監督與檢查
甲方依相關法規及本契約約定辦理附屬事業之監督與管理。乙方辦理開發及經營附屬事業，如有違反本契約之規定，甲方除得依本契約規定辦理，並得定期終止其附屬事業之一部或全部。
10.4 財務規定
乙方從事經營附屬事業，應遵守下列規定： 1.由專責部門經營及管理。
2.主體事業部門收支與經營附屬事業部門收支科目分列。
3.公共建設本業營運虧損時，應以經營附屬事業之盈餘填補之。但經營附屬事業虧損時，不得以公共建設本業營運收入填補之。
10.5 委託經營
10.5.1 附屬事業之經營，乙方得選擇自行為之，亦得將附屬事業之空間出租給第三人或委託第三人代為經營。第三人經營附屬事業之行為，倘有違反本契約關於乙方義務之規定者，視為乙方違反本契約。
10.5.2 乙方如委由第三人辦理開發或經營附屬事業時，其委託契約不得違反本契約及附屬事業相關規定，其內容至少應包含下列規定：
1.除本契約另有規定外，委託契約之屆滿日不得超過本契約興建營運期間之屆滿日。
2.受託者應遵守本契約，開發經營契約及相關法令規定。
3.除甲方另有同意者外，乙方開發權限或經營附屬事業之權利終止時，該委託亦隨同終止。
4.委託第三人經營附屬設施或事業者，第三人之收入仍應計入營業總收入計算變動權利金。
5.受託者就本案範圍內之營運事項，不得拒絕甲方之監督或檢查。
6.本契約因故提前終止時，甲方有權依據委託契約之約定，以原條件要求受託人繼續履約。
第 11 章 費率及費率變更
11.1 費率標準
11.1.1 乙方應依營運執行計畫書，擬定收費費率標準與調整時機、方式，報經甲方同意後實施，修改時亦同。
11.1.2 乙方應於每年 11 月 30 日前，將下一年度收費費率標準報甲方備查。
11.2 費率變更
非經甲方同意，乙方不得任意調漲收費費率，如發生不可抗力或除外情事，得經雙方協議後調整經甲方同意之收費費率。
11.3 設施使用優惠
11.3.1 乙方營運時應依志願服務法、身心障礙者保護法及其他相關法令（含子法）之規定提供優惠。
11.3.2 其他乙方於投資執行計畫書所提並經甲方同意之優惠措施。
第 12 章 土地租金及權利金之計算與繳納
12.1 土地租金
土地租金之相關事項悉依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」及設定地上權契約約定辦理，公告地價調整時，土地租金於公告地價調整之日起隨同調整。
12.1.1 內容及額度
1.本案自本案完成點交之日起計收土地租金，計收方式如下（如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收）：
（1）興建期：土地年租金＝當期公告地價×本案用地面積×1%
（2）營運期：土地年租金＝當期公告地價×本案用地面積×5%×60%
2.若依前述規定計收之租金，不足甲方當年度應繳納之地價稅及其他費用者，乙方應改按所應繳納之稅費繳付土地租金，乙方應於甲方書面通知後 30 日內補足之。
12.1.2 繳付時間及方式
1.繳付時間
乙方應自本案完成點交之日起 30 日內，繳交第一年度（自完成點交之
日起至當年度 12 月 31 日止）之土地租金。其餘年度，應於每年 1 月
31 日前繳清當年度應繳全部土地租金，土地使用期間不足 1 年者，依實際使用日數占該年度之比例計算。
2.繳付方式
乙方得以現金匯入甲方指定之銀行帳戶內，或開立以甲方為受款人之即期銀行本票或支票繳付甲方。
12.1.3 土地租金遲延給付
如乙方就任一年度之土地租金或土地租金補繳差額於到期日未繳付，每逾 1 日，應按照年利率百分之五計算遲延利息，並於欠額繳付時一併繳
納。倘乙方逾期 60 日仍未繳付，甲方得逕以違約處理。
12.1.4 土地租金之補足或返還
於契約期間屆滿、終止時，乙方應會同甲方結算本案完成點交之日起至契約屆滿、終止日止，乙方應繳納之土地年租金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方xxxxxxxxx，xxxxx方。
12.1.5 土地租金之減收或緩繳
依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」規定，本契約期間，本案用地當年度之公告地價與原財務計畫預估之當年公告地價漲幅逾百分之五十時，乙方得於當年繳納土地地租期限 1 個月前，向甲方申請酌予減收或緩繳應納之土地租金。
12.2 權利金
12.2.1 權利金金額及繳付時間 1.固定權利金
（1）每年新臺幣○○萬元整（乙方承諾填寫不得少於新臺幣 340 萬元，如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收）。
（2）乙方應自本案完成點交之日起 30 日內，繳交第一年度（自本案完
成點交之日起至當年度 12 月 31 日止）之固定權利金。其餘年度，
應於每年 1 月 31 日前繳清當年度應繳全部固定權利金，委託營運
之最後 1 年應於結束營運前 20 日內完成繳納。
（3）如當年契約期間日數不足整年，則該年固定權利金依實際契約期間日數佔該年日數比例計算。
2.變動權利金
（1）每年依乙方營運本案所產生之營業總收入，按乙方所提出之權利金報價單（詳申請須知附件 6）以累進級距方式計算變動權利金繳納予甲方（如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收）。
【變動權利金支付計畫表】
年度營業總收入 | 乙方承諾百分比 | 本案訂定之變動權利金百分比（%） （不得低於下列比例） |
新臺幣 5,000 萬元以下(含)者 | 2% | |
超過新臺幣 5,000 萬元至新臺 幣 6,000 萬元以下(含)者，除累計前一級距計收外，另就超過 5,000 萬元部份 | 3% | |
超過新臺幣 6,000 萬元至新臺 幣 7,000 萬元以下(含)者，除累計前二級距計收外，另就超過 6,000 萬元部份 | 4% | |
超過新臺幣 7,000 萬元者，除累計前三級距計收外，另就超過 7,000 萬元部份 | 5% |
計算範例：例如當年度營業總收入為 7000 萬元，變動權利金為 5000 萬×2%
＋1000 萬×3%＋1000 萬×4%＝170 萬元。
（2）以 1 年為 1 期計收 1 次，由乙方於每年度終了後翌年 6 月 30 日前，
依會計師查核簽證之財務報告書所列之營業總收入，按乙方於投資執行計畫書所載承諾之百分比以累進級距方式核算前一年度應繳納之變動權利金，並將金額明細主動通知甲方，甲方於收到乙方前述金額明細並完成審核後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20 日內繳納。
（3）營業總收入係指依國際會計準則規定，乙方於契約期間內，經會計師查核簽證各年度於本案用地內之各項收入總額。乙方若以出租、委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分、該第三人營運之收入，亦應納入乙方之收入總額內。
（4）契約屆滿或終止時，乙方仍應依變動權利金繳交之相關規定，於契約屆滿、終止後 90 日內檢附最後一年度經會計師查核簽證之財務報告書，並核算應繳交之變動權利金，併同上揭財務報表主動送甲方審核，甲方於審核完成後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20 日內繳納。
12.2.2 權利金繳付方式
乙方應以現金匯入甲方指定之銀行帳戶內，或開立以甲方為受款人之即期銀行本票或支票繳付甲方。
12.2.3 權利金遲延給付
乙方未依本契約規定期限繳納權利金者，每逾一日，應按照年利率百分之五作為遲延利息，給付甲方。如逾期60日仍未給付，甲方得逕以違約處理。
12.2.4 權利金之補足或返還
x契約於期間屆滿前終止時，乙方應會同甲方結算自完成本案用地點交之日起至契約終止日止，乙方應繳納之權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。
第 13 章 財務事項
13.1 自有資金及持股比例之維持
13.1.1 乙方於契約期間內，自有資金比率不得低於 30%。
13.1.2 乙方於興建期間內，乙方之發起人應維持 51%以上之股份。乙方之發起人 51%以內之股份，非經甲方同意不得移轉其持股、設質或辦理減資，但為取得興建或營運有關之授信，不在此限。
13.2 轉投資
乙方擬進行轉投資，應符合轉投資相關法令之規範，並經甲方同意後始得為之。
13.3 財務報表提送
13.3.1 乙方應於每年6 月30 日前將前一年底之董監事名冊及經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書）等資料提送甲方備查。
13.3.2 乙方應保存其營運本案用地有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
13.4 組織變動之通知
乙方之法人登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後15日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
13.5 財務檢查權
甲方得自行或委託財務專業機構定期或不定期檢查乙方之財務狀況。甲方執行檢查時，得通知乙方限期提出帳簿、表冊、傳票、財務報告及其他相關文件，以供查核。甲方對於相關財務問題之查詢，乙方應予配合。
13.6 相關稅捐負擔
13.6.1 在契約期間內，除另有約定外，本案之所有稅捐（含權利金及土地租金之營業稅，但不含地價稅）及規費均由乙方負擔。
13.6.2 本案用地內所需水、電、電信及通訊，由乙方自行洽請相關公用事業單位辦理，費用並由乙方負擔。
13.7 融資
13.7.1 乙方如須辦理融資，除事先報經甲方同意或以自有資金挹注外，應於本
案完成點交之後 1 年內與融資機構簽訂融資契約，並應送甲方備查。融
資契約如有修訂者，應於修訂完成後 1 個月內提送甲方備查。
13.7.2 甲方不補貼乙方貸款利息，乙方應自行向金融機構申請融資，甲方得提供下列協助：
1.視融資需要，依促參法第 51 條規定，於不影響本案之正常運作，並訂有償債計畫或設立償債基金辦法，同意乙方將其因興建、營運而取得之營運資產、設備設定負擔予融資機構。但所取得之資金僅得用於本案之執行。
2.出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」向金融機構申請優惠貸款。
3.出具相關證明文件，協助乙方依促參法第 30 條，申請中長期貸款及相關稅捐優惠。
13.7.3 通知
1.乙方應於其與融資機構所簽定之融資契約中，約定融資機構應於乙方違反融資契約時，立即將乙方之違約情形以書面通知甲方。
2.甲方對於乙方有任何缺失或違約改正之通知時，應同時以書面副知融資機構。
13.8 營運資產處分
13.8.1 乙方依本契約取得之權利，除促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
13.8.2 乙方因興建、營運所取得之營運資產，在不影響本案之正常運作，並符合下列規定者，甲方得同意其轉讓、出租或設定負擔：
1.於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓。
2.出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限。
3.設定負擔者，以訂有償債計畫或設立償債基金辦法作為融資機構就本案融資之擔保者為限。
第 14 章 稽核及工程控管
14.1 安全監控與通報計畫
14.1.1 乙方於本案完成點交之日起 90 日內，應就本契約執行之內部及外部安全，進行詳細評估，向甲方提出安全監控執行計畫，自行負擔費用並負責執 行本案用地全日之安全措施。其後如有修正時，亦同。
14.1.2 乙方於本案完成點交之日起 90 日內，應研擬就緊急事故發生時（含興建期間防汛期應變計畫），應採取之應變措施及通報甲方之系統與方法，並應提出通報計畫予甲方。其後如有修正時，亦同。
14.1.3 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於與保全公司簽約後 30 日內，將該等契約副本副知甲方。
14.2 品質管理
乙方應依其提送之興建執行計畫，於其內部組織內成立獨立品管部門，以確保其設計、施工及營運服務之品質。
14.3 工作進度定期提報
乙方應定期將其工作進度提報甲方。甲方於必要時並得檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核，乙方不得拒絕。
14.4 協力廠商之更換
14.4.1 乙方更換協力廠商，應擔保其實績、履約能力具有不低於原協力廠商之條件或資格，並提出具體說明與證明文件，經甲方事前之同意。甲方應於接獲乙方提出協力廠商名單後 30 日內表示同意與否。如甲方逾期未表示意見，除契約或法令另有規定外，視為甲方已經同意。
14.4.2 乙方之協力廠商如有履約能力不足、喪失債信或重大違法事由，致其履行有害於本契約目的之達成或有害於公共建設之公益者，甲方得限期要求乙方更換之，其協力廠商之更換準用前條之規定。
14.4.3 前條情形，乙方逾期仍未提出更換名單時，甲方得依本契約第20 章處理，但乙方已依第 14.4.1 條規定提出更換名單後，甲方不同意者，得依本契約第 23 章處理。
14.5 獨立機構
14.5.1 獨立機構之職務
為確保乙方設計、興建達到本案規定之功能、品質及安全之要求，乙方應自費委託經甲方同意之獨立機構為甲方執行本案興建工作之查核與監督，及系統之驗證及認證工作。該獨立機構應本其專業履約，並由甲方監督其工作之進行。
14.5.2 監督、稽查及檢查
甲方或獨立機構，有權對於乙方及其承包商進行之工程，隨時為監督、稽查及檢查等工作（含完工後之查核），乙方與其設計單位、品管部門及承包商應配合協助，提供相關之計算資料及文件，並適時執行必要之測試。甲方或獨立機構關於監督、稽查及檢查等工作之指示，除有違一般工程專業之認知並有具體之事由外，乙方不得拒絕。
14.5.3 改正
經查驗確認乙方之設計有明顯疏失或不符本契約約定之要求時，甲方得要求乙方修改至符合設計規範之需求，乙方非有正當理由不得拒絕。
於施工、製造、安裝、測試、試運轉與營運模擬階段，甲方如發現乙方工程品質不符本契約之規定，乙方應依甲方之指示限期改正。
14.5.4 協助查驗
甲方或獨立機構查驗本契約工程品質時，乙方應免費協助查驗。甲方或獨立機構所有之監督、稽查及檢查等工作，應合理為之。
14.6 三級品管
乙方之興建工作應符合三級品管之規定，乙方應於取得相關建管、消防或其他目的事業主管機關之許可後，始得開始營運。
14.7 資產堪用度之維持
甲方得自行或委託他人，定期檢驗營運資產堪用度，並依檢驗結果，要求乙方改善。
第 15 章 契約屆滿時之移轉
15.1 移轉標的
15.1.1 乙方應移轉乙方所有且為繼續營運本案之現存所有全部營運資產。
15.1.2 營運資產之移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
15.1.3 本契約第 15.1.1 條之移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
15.1.4 契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。
15.2 移轉程序
15.2.1 移轉前之營運資產總檢查
乙方應於契約期間屆滿前3年起，委託獨立、公正且經甲方同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。
15.2.2 編製移轉資產目錄
乙方應於契約期限屆滿前1年，依歷年提送之資產清冊資料，編製移轉資產目錄送交甲方備查。
15.2.3 乙方應於契約期間屆滿前 1 年提出營運資產移轉計畫，雙方開始協商訂定「營運資產移轉契約」，並於契約期間屆滿前 6 個月完成「營運資產移轉契約」之簽訂。
15.2.4 各項移轉標的之移轉方式於資產移轉契約中規定。
15.2.5 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
15.2.6 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
15.2.7 雙方應於本契約期間屆滿時完成移轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之移轉標的，不在此限。
15.3 移轉條件及計價
1.無償移轉之範圍
除甲乙雙方另有約定外，本案之移轉標的均屬無償移轉之範圍。 2.有償移轉之範圍
乙方在營運期間內經雙方議定者，或於契約期間營運期間屆滿前5年內所增置、重置之移轉標的，其項目、內容及購入價格已事前徵得甲方同意者，且於營運期限屆滿時維持正常之使用狀態及具有未折減餘額之移轉標的，於營運期間屆滿時，為有償移轉。
3.有償移轉之計價方式
x契約期限屆滿前5年內之增置、重置資產，其價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。
4.有償移轉價金之給付
就有償移轉之營運資產，其給付時間及方式，雙方於「營運資產移轉契約」中協商訂之。
5.費用負擔
甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含但不限於鑑定、憑證、酬金及稅捐費用等，由甲乙雙方各自負擔。
15.4 移轉時及移轉後之權利義務
15.4.1 於契約期間屆滿後甲方完成本案用地點交前，除本契約另有約定者外，乙方不得繼續營運本案，且對本案營運資產、相關設施或設備負保管義務，並須盡善良管理人之注意義務。
15.4.2 本契約第 15.1 條之移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除甲方同意者外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產之移轉。
15.4.3 本契約第 15.1 條之移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔，但經甲方同意保留者不在此限。
15.4.4 乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況，且其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第 15.1 條移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
15.4.5 移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
15.4.6 乙方應將其所有、持有或占有而無需移轉甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品自本案設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於期限屆滿後一個月內仍未搬離者，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，其所生費用及因此造成甲方之損害由乙方負完全責任。甲方並有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之，其不足部分另行向乙方請求支付。
乙方逾期未將所有權屬乙方之資產遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理。
15.4.7 乙方對移轉予甲方之標的中，有關營運設施之使用、操作及對本案未來之繼續營運，應對甲方或其指定之第三人提供人員之訓練。
15.4.8 乙方應以移轉或授權之方式，將營運資產操作技術及維修相關之必要技術，無償提供予甲方或其指定之第三人。
15.4.9 甲方所有而交付乙方管理、使用之資產之返還程序，準用本章之規定。
第十六章 契約屆滿前之移轉
16.1 移轉發生原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定者外，甲方得要求乙方將移轉標的拆除，或將移轉標的移轉予甲方或其指定之第三人。
16.2 移轉標的
移轉標的如本契約第 15.1 條，惟如工程尚未完工，則包括興建中工程。
16.3 移轉程序
16.3.1 乙方須於本契約終止之日起 2 個月內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉之資產）提送予甲方。
16.3.2 除另有約定外，甲方應在收到乙方之資產清冊之日起 1 個月內，與乙方就移轉程序及期限達成協議，如協議不成，依契約爭議處理規定辦理。
16.3.3 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等，以作為資產移轉之參考。
16.3.4 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在完成營運資產返還及移轉程序前，均應繼續履行其依契約應盡之義務。
16.4 移轉價金之給付
16.4.1 甲方於完成移轉程序後，依本契約第 21 章終止效果之規定如有應給付乙方之款項，應於雙方協議之期限內給付予乙方。
16.4.2 因可歸責於乙方之事由提前終止，則甲方可要求無償移轉，或者由乙方自行負擔費用拆除清空；如係因雙方合意或可歸責於甲方之事由提前終止，則相關鑑價程序，得比照本契約第 15 章規定辦理；如有應給付乙方之款項，雙方應協商給付期限。
16.5 移轉時及移轉後之權利義務
16.5.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應將資產之一切負擔除去並依資產現狀移轉予甲方。但乙方應將其對移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
16.5.2 除前項規定之外，有關雙方於移轉時及移轉後之權利義務，依本契約第
15.4.2 至 15.4.9 條之規定辦理。
16.5.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。
16.5.4 非可歸責於乙方之事由而終止本契約時，其地上物及相關設施之處理方式，由雙方協議處理。
第 17 章 履約保證
17.1 履約保證金之額度及期間
17.1.1 乙方應提供新臺幣 1,500 萬元之履約保證金，以為乙方確實履行本契約、應支付甲方之違約金、損害賠償、及其他依法律或約定應付予甲方之任何款項及費用之履行保證。
17.1.2 履約保證之有效期間，應持續至本契約終止或本契約期間屆滿且乙方完成資產返還及移轉後 6 個月為止。
17.2 履約保證金繳納時間
乙方應於與甲方完成本契約簽訂日前，向甲方完成履約保證金之繳納，以確保本契約之履行。
17.3 履約保證金繳納方式
17.3.1 履約保證金得以現金、金融機構簽發之本票或支票、金融機構保付支票、郵政匯票、無記名政府公債、設定質權之金融機構定期存款單、或由本國銀行（或在臺灣設有分行之外國銀行）所開具之履約保證金連帶保證書，或其他經甲方認可之方式繳納。
17.3.2 經甲方同意，乙方得更換履約保證之方式，其新的履約保證有效期間至少 2 年以上。但乙方依本契約約定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
17.3.3 履約保證期間內，乙方應於有效期間屆滿 30 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提乙方提供之履約保證而以其現金續作履約保證，直至乙方提出新的履約保證為止。
17.4 履約保證金之押提
17.4.1 如乙方有下列情形之一，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。
1.乙方依本契約規定應給付甲方違約金或其他損害賠償費用時。
2.乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部時。
3.乙方未依本契約規定完成營運資產返還及移轉時。
17.4.2 乙方有下列情形之一，其所繳交之履約保證金及其孳息不予返還。 1.偽造、變造本契約或履約相關文件，經查明屬實者。
2.因可歸責於乙方之事由，致終止或解除本契約者。
3.有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。
4.未依本契約規定延長履約保證金之有效期者。
5.其他無正當理由不履行本契約而情節重大者。
17.4.3 除本契約全部終止或解除之情形外，若乙方因本契約之缺失或違約情形而被押提履約保證金以扣抵乙方應給付之金額時，應於扣除後 7 日內補足其差額。
17.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得於原履約保證失效前，要求乙方修改原履約保證，或提供適當之履約保證，以使充足且有效之履約保證，得持續至本契約終止或本契約期間屆滿且乙方完成資產返還及移轉後6個月為止。
17.6 履約保證金之返還
17.6.1 第一次解除與返還
乙方於本案開始營運後6個月內，如其履約保證金無應被押提之情事者，甲方應解除乙方履約保證責任之半數，而將履約保證金半數無息返還予乙方；但有應被押提之事項者，甲方得暫予扣留全部履約保證金，俟乙方應給付甲方之金額給付完竣後始無息返還履約保證金之半數予乙方。
17.6.2 第二次解除與返還
乙方於履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被押提之情事者，且完成資產移轉及返還並完納最後 1 年度權利金後，甲方應無息返還履約保證金之餘額予乙方；但有應被押提之事項者，甲方得暫予扣留履約保證金，俟乙方應給付甲方之金額給付完竣後始予返還。
17.6.3 乙方所繳履約保證金之返還，應依下列方式辦理：
1.以現金或票據繳納者，以記載原繳納人為受款人之禁止背書轉讓即期支票返還。
2.以無記名政府公債繳納者，返還原繳納人。
3.以設定質權之銀行定期存款單繳納者，以質權消滅通知書通知銀行。
4.以履約保證金連帶保證書繳納者，返還原繳納人。
第 18 章 保險
18.1 保險計畫
興建及營運期間內，乙方應對本案之施工興建、營運及資產，向目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
18.2 保單應副知甲方
乙方依本契約約定投保之各類保險，其保險單、批單及繳費收據之副本，應於簽訂後之15日內副知甲方。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保單亦應副知甲方。
18.3 保險範圍及種類
18.3.1 保險期間及範圍
於契約期間，乙方應就本案之營運資產，在興建及營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
18.3.2 保險種類
1.興建期間乙方應投保並維持下列保險。
（1）營造綜合保險（包括營造綜合損失險及第三人意外責任險）。
（2）貨物運輸保險。
（3）僱主意外責任險。
（4）工程專業責任險。
2.營運期間乙方應投保並維持下列保險。
（1）財產綜合保險（應含火險、地震、颱風等險）。
（2）公共意外責任險。
（3）僱主意外責任險。
18.3.3 保險單記載之不保事項者，其風險及可能之賠償由乙方負責
18.3.4 除第 18.3.2.1 條及第 18.3.2.2 條應投保之保險外，乙方應依相關法規規定及視實際需要投保並維持其他必要之保險。
18.4 保險金額
18.4.1 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，且各保單之保險金額應不低於本契約或法令所規定之最低額度，本契約及法令皆無規定者，應參
照市場慣例辦理之。
18.4.2 建物由乙方按建造金額投保財產綜合保險及公共意外責任險。
18.4.3 營造綜合保險之保險金額應依實際工程發包之進度訂定之。
18.5 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
18.6 受益人
本案所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，以乙方為受益人；但財產保險中屬甲方資產之部分，受益人應為甲方。
18.7 保險給付
18.7.1 保險給付應用於彌補或重建因保險事故發生所致設施或營運資產之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付須優先用於清理及移除毀損之 設施或營運資產。
18.7.2 除本契約經任一方依本契約相關約定終止者外，以甲方為受益人之保險，其保險給付應撥入甲方保管款專戶，用於彌補或重建本案資產因保險事故所致之損害，由甲方視乙方修復或重置本案資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，且屬可歸責乙方之事由者，應由乙方負擔差額。
18.8 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
18.9 保險契約移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，經甲方同意，即應讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，視為甲方或其指定之第三人繳納，而逕由甲方或其指定之第三人退還乙方。
18.10 保險效力之延長
x契約興建及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期間，並應使相關承包商適度延長其保險期間；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
18.11 保險理賠後有關回復原狀之負擔
18.11.1 如因可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，甲方得請求乙方於保險金額範圍內，為必要之修復。保險事故發生後，財產保險屬於甲方資產部分之給付，應撥予甲方，用於彌補或重建本案資產因保險事故發生所致之損害，再由甲方視乙方修復或重建本案資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重建費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。
18.11.2 如因非可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，則雙方同意依本契約第
22.3 條之程序，議定善後處理事宜。
18.12 乙方未依規定投保之責任
18.12.1 於興建及營運期間內發生任何保險事故，導致乙方之興建、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
18.12.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 20 章缺失及違約責任之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
第 19 章 營運績效評估機制及營運期間屆滿之續約
19.1 營運績效評估機制
19.1.1 甲方為辦理本案之營運績效評定，應成立營運績效評估委員會，其組成及運作辦法詳本契約附件 3 營運績效評估辦法。
19.1.2 自營運開始日起每年度應辦理營運績效評估乙次。但營運開始日晚於該年度 6 月 30 日者，得經雙方同意後，以次一年度為營運第一年度，並將正式營運日所屬年度之績效併入辦理。
19.1.3 營運績效評估項目、標準、配分權重及評定方式，詳本契約附件 3 營運績效評估辦法。評估項目與權重得由評估委員會視實際需求調整之。
19.2 契約期間屆滿之優先定約機制
19.2.1 營運績效良好
乙方於契約期間，前 47 年績效評估為「良好」或「優良」之次數累計達
28 次（含）以上，且第 40 年至 47 年績效考評為「良好」或「優良」之
次數累計達 5 次（含）以上，得評定為「營運績效良好」。
19.2.2 優先定約
1.乙方經評估為營運績效良好，得於契約期間屆滿前 2 年檢附歷年評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約，乙方未於上開期限前，向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約之機會。
2.前項優先定約之機會以 1 次為限，契約期間應以 20 年為限。
3.乙方申請繼續定約，經甲方同意符合優先定約之條件者，如設施未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於契約期間屆滿前 1年內雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得另行公開辦理招商作業，乙方不得異議。
19.3 營運資產移轉
乙方申請優先定約並與甲方達成契約之合意者，於原契約期限屆滿時，乙方仍應依本契約第 15 章規定移轉營運資產與甲方。
19.4 營運績效不良
經評估作業後總成績未達 75 分者屬不及格，甲方應以書面要求乙方限期
改善，如乙方未依期限改善者，甲方得依本契約第 20 章、第 21 章規定辦理。
第 20 章 缺失及違約責任
20.1 乙方之缺失
除本契約第20.3條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
20.2 缺失之處理
20.2.1 乙方如有缺失時，甲方得限期要求乙方改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
20.2.2 乙方應於甲方書面所定期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，經甲方確認已達改善後應達到之標準，始解除乙方之缺失責任。如屆期未完成改善或改善無效，甲方得以一般違約處理。
20.3 乙方之違約
20.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1.乙方未遵期開始營運、違反投資執行計畫書使用之規定、就權利金或土地租金逾期 60 日仍未繳付或違反相關法令者。
2.乙方未維持本案營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之同意，對本案營運資產作重大變更者。
3.乙方未經甲方事前同意，擅將本案營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
4.乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
5.資金未依財務計畫約定時程到位者。
6.違反第 5.5 條乙方之承諾事項。
7.違反第 7.4.4 條致點收本案用地遲延達 30 日時。
8.乙方有缺失，經通知限期改善後屆期未完成改善或改善無效者。
9.其他足以影響本案興建營運者。
20.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.除不可抗力、除外情事等不可歸責於乙方之事由，致延緩工程之因素外，未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫書辦理興建工程
或工程進度嚴重落後者。
2.乙方未經甲方同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
3.乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
4.乙方未經甲方事前同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
5.目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前同意，董事會為解散、合併或分割之決議者。
6.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
7.其他嚴重影響本案興建及營運，且情節重大者。
20.4 違約之處理
乙方有本契約第20.3條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
20.4.1 違約情形可改善者，限期通知乙方改善。 1.限期改善之程序
甲方通知乙方限期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）違約之具體事實。
（2）改善之期限。
（3）改善後應達到之標準。
（4）屆期未完成改善之處理。
2.乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。
3.乙方屆期未完成改善、或改善未達改善後應達到之標準或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
（1）中止乙方興建營運之一部或全部。
（2）依本契約第 20.6 條規定，由融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理興建營運。
（3）依本契約第 21 章規定辦理終止契約。
4.甲方中止乙方興建營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）中止一部或全部興建營運之事由。
（2）中止興建營運之日期。
（3）中止興建營運之業務範圍。
（4）中止興建營運後，應繼續改善之項目、改善後應達到之標準及改
善期限。
（5）屆期未完成改善之處理。
5.本契約第 20.4.1 條違約情事經乙方改善並經甲方認定違約情事已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續興建營運。
20.4.2 懲罰性違約金
1.甲方於乙方發生本契約第 20.3.1 條所定之一般違約情事時，除依第
20.4.1 條之規定處理外，甲方得處以乙方每件每日新臺幣 2 萬元之懲罰性違約金，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
2.甲方於乙方發生本契約第 20.3.2 條所定之重大違約情事時，除依第
20.4.1 條之規定處理外，甲方得處以乙方每件每日新臺幣 4 萬元之懲罰性違約金，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
20.4.3 終止契約
1.終止契約之處理方式依本契約第 21 章規定辦理。
2.乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
20.4.4 違約不影響契約之履行
1.乙方縱發生違約情事，惟於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
2.乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長契約期限或免除契約責任。
20.5 甲方未履行本契約之義務
20.5.1 甲方如違反本契約第 5.4 條之約定，經乙方以書面通知改善而未改善者，視為甲方違約。
20.5.2 乙方因甲方違約所受之實際損失由雙方共同認定，並由雙方協商依下列一項或數項措施處理：
1.降低或暫緩土地租金之繳納。
2.降低或暫緩權利金之繳納。
3.停止興建期或營運期之計算。
4.延長興建期或營運期。
20.6 融資機構或保證人之介入
20.6.1 乙方發生施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
20.6.2 前項情形，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，雙方同意乙方之融資機構或保證人得暫時接管乙方或繼續辦理興建營運本案（以下簡稱「介入」），並由甲方以書面將該情事通知乙方之融資機構或保證人。乙方之融資機構或保證人於 60 日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請介入時，甲方得終止本契約。
20.6.3 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依前項所提介入申請起30 日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否核准由其介入及指定改善期限，並副知乙方。
20.6.4 乙方與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，應載明下列事項：
1.經甲方通知後，於第 20.6.2 條所訂期限內自行擇定符合法令規定之融資機構或保證人，以書面向甲方申請介入。
2.融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3.於興建期介入時，乙方應將建物之起造人名義登記為融資機構、保證人或其輔助人。
4.融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止介入。
20.6.5 融資機構或保證人介入期間內，得與甲方協商其介入期間暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。
於介入期間內，融資機構或保證人不得為下列行為：
1.概括將乙方經營之全部或部分業務及資產讓與其本人或任何第三人。
2.處分營運資產。
3.重大減損營運資產總額。
4.將乙方與他人合併。
融資機構或保證人介入期間為下列行為時，應事先報請甲方同意： 1.拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2.委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3.任免乙方重要人事。
20.6.6 融資機構或保證人改善完成之終止介入
1.融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
2.融資機構或保證人介入後經甲方認定缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入之日期。
3.甲方得與融資機構或保證人協議終止介入。
20.6.7 融資機構或保證人未完成改善之終止介入
倘融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
20.6.8 倘終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續興建、營運本案之能力，甲方得終止本契約。
20.6.9 契約期間不中斷
乙方之融資機構或保證人介入之期間，本契約期間之計算不中斷。
20.6.10 契約主體不變更
乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益之情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
20.7 強制接管營運
本案之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本案營運之一部或全部時，甲方得依促參法第 53 條第 2 項及民間參與交通建設及觀光遊憩重大設施接管營運辦法，辦理強制接管營運。
第 21 章 契約之變更及終止
21.1 契約之變更
21.1.1 契約變更事項
x契約除契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更：
1.發生本契約第 22 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2.基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3.乙方因興建、營運成本大幅下降或增加，或賦稅負擔大幅下降或增加等非因乙方履行本契約之行為所致者。
4.本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
5.其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理時
21.1.2 契約變更程序
任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 30 日內完成，視為
契約變更不成立，應依本契約第 23 章爭議處理之約定辦理。
21.1.3 其他
1.契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2.乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約義務及期限。但經甲方同意者不在此限。
3.契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
21.2 契約終止之事由
21.2.1 雙方合意終止：
於契約期間內，甲乙雙方得以書面合意終止本契約。
21.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約：
除本契約另有約定外，甲方依本契約第 20.4.1 條之規定終止本契約。
21.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約：
1.因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
2.因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者，甲方得終止契約。
3.因可歸責於甲方之事由終止契約。
21.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方 1.契約終止事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
21.4 契約終止之效力
21.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1.除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
2.除甲方同意無需終止或塗銷地上權外，乙方依本契約取得之地上權一律終止，乙方應塗銷地上權登記，並返還土地予甲方。
3.契約終止部分附屬事業之經營權利併同終止。
21.4.2 雙方合意終止之效力
雙方就有關資產之返還、移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。
21.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1.甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。如押提之履約保證金不足扣抵時，不足部分乙方仍應負給付責任。
2.對於移轉標的，乙方應依甲方指定之方式辦理
（1）依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
（2）乙方以自己之費用清空移轉標的、返還土地。
21.4.4 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方之「工程經費」及終止本案相關之一切費用。「工程經費」係指乙方為興建本案所支出之一切成本及費用，但以乙方於其投資執行計畫書估算之工程經費為上限。
（2）營運期間終止
經甲方同意之鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，由甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本案下之資產及一切權利。
（3）甲方依前二項規定支付之價金視為彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3.因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
4.雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之返還及移轉。
21.4.5 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方之「工程經費」及終止本案相關之一切費用。
（2）營運期間終止
經甲方同意之鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本案之資產及一切權利。
（3）甲方依前二項規定支付之價金視為彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3.因可歸責於甲方之事由終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
4.雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之返還及移轉。
21.4.6 因不可抗力及除外情事事件而終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
由雙方協議就下述事項擇一辦理：
（1）乙方領取相關保險給付(如有)並移除其一切資產及設備。乙方除於本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
（2）由甲方或甲方指定第三人繼續以乙方之資產及設備興建或營運本案。甲方領取保險給付(如有)，並依乙方「工程經費」或經甲方同意之專業鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）後之餘額予乙方。
3.因不可抗力及除外情事事件終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由雙方共同平均負擔相關費用。
4.除甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 16
章規定辦理資產之返還及移轉。
第 22 章 不可抗力與除外情事
22.1 不可抗力
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3.天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。
4.不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
5.於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之營運開始日產生影響者。
6.本案用地具有環境污染情事，以致影響興建者。
7.其它非雙方所能合理控制之人力不可抗拒事項。
22.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2.因不可歸責於乙方之因素，致乙方無法於契約簽訂後2 年內完成環評、水保、都審等，經敘明理由主動告知甲方者。
3.整體經濟狀況大幅變動致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
4.其他性質上不屬不可抗力，而經協調委員會認定屬除外情事者。
22.3 通知及認定程序
22.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 15 日內，以書面通知他方。
22.3.2 任何一方於收到他方之通知後，雙方應即綜合當時情況加以認定。若雙方就該事件之認定無法於前條之通知後 2 個月內達成協議者，得依本契約第 23 章規定辦理。
22.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依認定結果採取補救措施。如甲乙雙方無法於2個月內協議達成補救措施時，應依本契約第23章規定辦理之。
22.4.1 不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
22.4.2 損害之補救
1.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
3.乙方於契約期間內因天然災害而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
4.甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興建、營運期間。
5.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得同意調整權利金繳納之期限及金額。
6.其他經雙方同意之措施。
22.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
22.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
22.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理60日後，乙方仍無法繼續興建、營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生一年後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
22.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到本契約之目的。
2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第 23 章 爭議處理
23.1 協商
23.1.1 雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
23.1.2 雙方如無法以協商方式解決，雙方均得提送協調委員會決議之。
23.1.3 履約期間任一方請求召開協調委員會，另一方不得以任何理由拖延或拒絕。
23.2 協調委員會
23.2.1 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行之任何爭議，於提起訴訟或其他救濟程序前應先依本契約規定之程序提交協調委員會處理，但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此限。
23.2.2 雙方於必要時應本公平及誠信原則組成協調委員會，其組織章程如附件
4。
23.2.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，應作成書面紀錄，會議決議經送達雙方當事人，雙方當事人均未於送達後 20 日內向協調委員會以書面提出異議者，即視為協調成立，雙方應完全遵守，不得異議。一方若有未依協調方案履行者，對於他方組成協調委員會之費用及所生之一切損害，應負賠償責任。
23.2.4 爭議處理
如爭議事項經協調委員會協調 3 個月後仍無法解決、或一方請求召集協
調委員會後 90 日仍未能召開協調委員會時，雙方得合意提起訴訟或以其他救濟程序解決之。
23.3 管轄法院
因本契約之爭議而提起訴訟者，雙方同意以甲方所在地法院為第一審管轄法院。
23.4 契約繼續履行
除非本契約已全部確定終止，否則於爭議處理期間，不論雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間，雙方均應繼續履行本契約。但本契約另有訂定或雙方另有協議者，不在此限。
第 24 章 其他條款
24.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修訂、變更或補充應以正式書面為之，並經雙方簽署始生效力，且視為契約之一部分。
24.2 保密條款
24.2.1 智慧財產權之使用
甲方於其認為必要時有權調閱或使用乙方為本案投資、興建與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用，並提供清單及說明予甲方。當本契約終止時，而甲方有繼續自行或委託第三人營運本標的物時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人、權利人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
24.2.2 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者；
2.上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4.甲方提出於其他政府機關者。
24.2.3 員工及他人之保密義務
雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
24.2.4 乙方之賠償責任
乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
24.3 通知與文件之送達
24.3.1 通知送達
1.除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2.除經事前書面通知地址變更者外，雙方之地址應以下列者為準。甲方地址：
乙方地址：
24.3.2 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 24.3.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
24.4 準據法
x契約之訂定、修改、效力、履行、解釋及與本契約有關之一切事宜應以中華民國法律為準據法。
24.5 契約條款之可分性
24.5.1 本契約任何條款或條款之一部分，依中華民國法令規定無效、或為本契約管轄法院宣告無效、或因任何法律規定之變更、或因政府政策之改變致無法實施時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
24.5.2 除本契約另有規定外，任何條款均不視為依附其他條款而存在。
24.6 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
24.7 契約份數
x契約正本1式3份，甲方2份、乙方1份為憑，副本10份，由雙方各執5份。
24.8 契約公證
x契約書應經法院公證，所需費用由乙方負擔之，如乙方於契約期間屆滿或終止契約後仍拒不返還營運資產、不按期給付權利金或有其他違約情事時，乙方同意逕受強制執行。
立約人
甲方：臺南市政府 (印章)
代表人： (印章)
地址：
乙方： (印章)
代表人： (印章)
統一編號：地址：
中 華 民 國 年 月 日
附件1：土地及建物基本資料
一、 本案用地範圍
本案用地範圍為虎頭埤風景區青年活動中心，詳如圖 1 所示，變更虎頭埤特定區計畫(第二次通盤檢討)案發佈實施公告，臺南市新化區礁坑子段 589-100 地號內之旅遊服務區，土地面積約 13,090 平方公尺。（以實地點交與測量結果為準）另非本案用地範圍之活動中心西南側公園用地，乙方亦需負日常清潔之義務。
用 地 範 圍
義務清潔範圍
資料來源：臺南市政府觀光旅遊局。
圖 1 本案用地範圍示意圖
二、地籍資料
本案用地xxxxxx，xxxxxxxx新化區礁坑子段 589-100 地號(部分)一筆地號，土地所有權人為中華民國，管理者為臺南市政府觀光旅遊局（詳表 1）。
表 1 計畫用地地籍資料表
地號 (礁坑子段) | 面積(㎡) | 土地使用分區 | 所有權人 | 管理單位 |
589-100 部分土地 | 13,090 | 旅遊服務區 | 中華民國 | 臺南市政府 觀光旅遊局 |
註：表內面積應以實地點交與測量結果為準。資料來源：臺南市政府觀光旅遊局。
三、建物設施資料
現況地上物主要包含建物一棟（即虎頭埤青年活動中心），為地上三層樓之鋼筋混凝土建築物，總樓地板面積約 3,816.25 ㎡，後續由乙方負責依法拆除並負擔其全部費用。
樓層 | 地上一層 | 地上二層 | 地上三層 | 屋頂突出部份 |
面積(㎡) | 1,313.81 ㎡ | 1,321.0 ㎡ | 1,126.0 ㎡ | 55.44 ㎡ |
使用執照用途 | 活動中心 | 活動中心 | 活動中心 | 梯間 |
使用現況 | 大廳、會議室、餐廳、客房等 | 交誼廳、 會議室、客房 | 客房、儲藏室 | - |
建物外觀 | 天井景觀 | 客房內部 | ||
註：表內資料以使用執照實際登載內容及實際點交現況為準。資料來源：1.臺南市政府 2.虎頭埤風景區管理所
附件2：設定地上權契約草案
臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館BOT案設定地上權契約草案
臺南市政府與○○（以下簡稱乙方）為臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案（以下簡稱本案），雙方業於民國○○年○○月○○日簽訂本案投資契約在案。茲立約人○○（以下簡稱甲方）與乙方依「投資契約」第 7.2.2 條約定，就本案所需用地之地上權設定事宜訂立本契約，並約定下列條款，以資共同遵守。
第一條 契約標的
甲方應依「投資契約」約定，將土地清冊所載之土地（以下簡稱「本標的」）設定地上權予乙方。
第二條 地上權設定登記及存續期間
一、雙方應於本案完成點交之日起 30 日內至轄區內地政事務所就本標的辦理完成地上權設定登記。
二、地上權之存續期間為自地上權登記完成之日起算至「投資契約」屆滿之日。惟於「投資契約」期前終止時，本契約亦一併終止。
第三條 土地租金
一、租金標準
乙方自本案完成點交之日起，應依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權優惠辦法」第 2 條規定，繳交土地租金予甲方；土地地租分興建期間與營運期間採不同費率計收，興建期間每年土地地租按本案用地當期公告地價年息 1%計收；營運期間自營運開始日起，按本案用地當期公告地價年息 3%計收（即國有出租基地租金計收標準 6 折)；但前述計收地租不足支付土地依法應繳納之地價稅及其他負擔者，應改按應繳納之稅費計收地租，乙方應於甲方書面通知後 30 日內補足之。
土地使用期間不足 1 年者，依使用日數占該年之比例計算；同一宗土地，一部屬興建期間，一部已開始營運者，其租金按二者實際占用土地比例或地上建築物樓地面積比例計收。
二、租金繳納方式
（一）繳納租金之期限及方式如下：
1.繳付時間：乙方應自本案完成點交之日起 30 日內，繳交第
一年度（自完成點交之日起至當年度 12 月 31
日止）之土地租金。其餘年度，應於每年 1 月
31 日前繳清當年度應繳全部土地租金，土地使
用期間不足 1 年者，依實際使用日數占該年度之比例計算。
2.繳付方式：乙方得以現金匯入甲方指定之銀行帳戶內，或開立以甲方為受款人之即期銀行本票或支票繳付甲方。
三、逾期繳納之處理
如乙方就任一年度之土地租金或土地租金補繳差額於到期日未繳付，每逾 1 日，應按照年利率百分之五計算遲延利息，並於欠額繳付時一併繳納。倘乙方逾期 60 日仍未繳付，甲方得逕以違約處理。
四、土地地租之減免
依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」規定，本契約期間，本案用地當年度之公告地價與原財務計畫預估之當年公告地價漲幅逾百分之五十時，乙方得於當年繳納土地地租期限 1 個月前，向甲方申請酌予減收或緩繳應納之土地租金。
第四條 地上權處分之限制
非經甲方事前同意，乙方不得就地上權為轉讓、出租、分租或分割，亦不得設定抵押權或其它負擔。雙方同意於辦理地上權設定登記時，於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄登記「地上權消滅時，建物所有權移轉予政府」，並於建物興建完成辦理建物所有權第一次登記時，應將前開註記事項轉載於建物所有權部其他登記事項欄。
第五條 稅費負擔
辦理地上權設定登記、變更登記或塗銷登記之所有相關費用（包括但不限於規費、罰鍰、代書費等），均由乙方負擔。
第六條 地上權塗銷及標的之返還
「投資契約」期限屆滿或期前終止時，乙方應於甲方指定期限內，除去地上權上所設定之一切負擔及第三人占用，配合甲方辦理地上權之塗銷登記，並將本標的返還甲方。
第七條 地上物之處理
「投資契約」期限屆滿或期前終止時，本標的上之地上物處理及價購，悉依投資契約之約定辦理。
第八條 建築物時價補償請求權之放棄
乙方同意放棄民法第 840 條第 1 項規定之建築物時價補償請求權。第九條 違約
乙方違反本契約約定者，除租金逾期繳納之違約金另依本契約規定辦理
外，甲方得將其視為「投資契約」約定之「違約」處理之。第十條 其他
雙方同意本契約應作為地上權設定契約書公定契紙之附件，並據以辦理
設定登記。第十一條 契約效力
x契約為「投資契約」之附件，本契約未規定者，適用「投資契約」有
關規定。 第十二條 契約份數
x契約正本 1 式 3 份，甲方 2 份、乙方 1 份為憑，副本 10 份，由
雙方各執 5 份。所須費用由雙方均攤。
立約人
甲方： (印章)
代表人： (印章)
地址：
乙方： | (印章) | |||
代表人： | (印章) | |||
統一編號： | ||||
地址： | ||||
中 華 | 民 | 國 | 年 | 月 日 |
附件3：營運績效評估辦法
臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案營運績效評估辦法
一、本辦法依據臺南市政府觀光旅遊局（以下簡稱甲方）與○○○公司（以下簡稱乙方）於中華民國○年○月○日共同簽訂之「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案」投資契約（以下簡稱本契約）第 19.1 條訂定之。
二、營運績效評估委員會及工作小組之成立
（一）營運績效評估委員會 1.成立時機
甲方應於辦理本契約之年度營運績效評估作業開始前成立營運績效評估委員會。
2.任務
(1)依本契約約定營運績效評估項目之指標、配分權重及評定方式，本於公平、公正原則，評定乙方營運績效。
(2)協助解釋與營運績效評定結果有關事項。
(3)提出當年度乙方營運改善、建議事項及次一年度營運績效評估項目之指標、配分權重及評定方式建議。
3.組成與遴選
營運績效評估委員會置委員七至十七人，由甲方就具有與促參 案件公共建設、營運管理相關專業知識或經驗人員派(聘)兼之，其中外聘專家、學者人數不得少於二分之一。前述人員為無給 職，但外聘委員得依規定支給出席費或交通費。
4.運作執行
(1)營運績效評估委員會置召集人一人，綜理績效評定事宜；副召集人一人，襄助召集人處理績效評定事宜；均由甲方指定委員擔任。
(2)營運績效評估委員會會議，由召集人召集之，並為主席；召集人因故不能出席時，由副召集人代理之；召集人及副召集
人均不能出席時，由出席委員互推一人主持該次會議。 (3)營運績效評估委員會委員（以下簡稱評估委員）應親自出席
營運績效評估委員會會議。
(4)營運績效評估委員會會議應有委員總額二分之一以上出席，且其中外聘專家、學者人數，不得少於出席委員人數二分之一，始得開會；其決議以出席委員過半數同意行之。
（二）工作小組
1.甲方應於營運績效評估委員會成立時，一併成立工作小組，協助營運績效評估委員會辦理與績效評定有關作業。工作小組成員至少三人，由甲方指定甲方人員擔任，必要時得聘請外部專業顧問協助。
2.評估委員會開會時，工作小組成員應至少一人全程出席會議。
（三）其他應注意事項
1.甲方於組成營運績效評估委員會時應告知評估委員迴避與行為規範準用民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法第九條及第十條規定。營運績效評估委員會會議召開時，甲方應先提醒評估委員，如有應行迴避情形者，應自行迴避；如發現有未迴避者，應令其迴避。
2.評估委員及工作小組有民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法第九條或第十條規定情形未主動辭職者，甲方應予解聘。
3.評估委員因前點或其他原因未能繼續擔任委員，致委員總額或專家、學者人數未達營運績效評估委員會關於人數規定者，甲方應另行遴選委員補足之。
4.評估委員及參與績效評定工作之人員對於乙方提送資料，除公務上使用或法令另有規定外，應保守秘密。評定作業完成後亦同。
三、營運績效評估項目及程序
甲方自正式營運日起每年度應辦理營運績效評估乙次。但正式營運日晚於該年度6月30日者，得經雙方同意後，以次一年度為營運第一年度，並將正式營運日所屬年度之績效併入辦理。
（一）營運績效評估項目、指標及配分權重
1.營運第一年度，應依本營運績效評估辦法所定評估項目、指標及配分權重辦理營運績效評估，詳如下表：
營運績效評估表
評估面向 | 評估項目 | 評估指標 | 配分 |
主辦機關需求 | 1.營運資產維護管理 | 建築物及附屬設施維修保養情形 | 10 |
營運資產管理 | |||
2.本年度營運計畫管理 | 契約明定營運設施投資情形 | 10 | |
年度營運計畫執行情形 | |||
營運管理制度執行情形 | |||
年度營運目標預估額達成情形 | |||
3.營運場域管理 | 營運場域清潔衛生維護情形 | 15 | |
營運場域安全維護情形 | |||
緊急災害及意外事件防範處理情形 | |||
營運場域安全計畫執行情形 | |||
4.財務管理能力 | 財務管理事項執行情形 | 20 | |
契約明定財務條款符合情形 | |||
財務能力 | |||
5.政策配合度 | 乙方對於甲方業務配合度 | 15 | |
乙方對於履約督導事項配合度 | |||
乙方對於營運缺失及違約之改善配合度 | |||
6.下年度營運及財務計畫編製 | 下年度營運計畫及財務計畫編製情 形 | 10 | |
使用者需求 | 7.服務滿意度及客訴處理機制 | 服務滿意度調查結果 | 10 |
客訴專線設置情形 | |||
客訴案件數與處理情形 | |||
社會大眾需求 | 8.契約明定社會責任履行 | 契約明定社區回饋執行情形 | 10 |
契約明定弱勢族群關懷執行情形 | |||
契約明定優惠費率執行情形 | |||
合計 | 100 | ||
註：本表項目、指標與配分權重得由甲方視實際需求調整之。
2.營運第二年度起，甲方得於前一年度12月以前，依本營運績效評估辦法規定事項並參考前一年度營運績效評估委員會建議，檢討年度營運績效評估項目、指標及配分權重。
3.檢討結果有修改必要者，甲方應簽報機關首長或其授權人員核定，並於年度營運績效評估作業開始前90日以書面通知乙方。
（二）營運績效說明書之提送
甲方應於年度營運績效評估作業開始前 90 日，以書面通知乙方於一定期限前，將前一年度營運績效說明書送達甲方。
營運績效說明書說明內容包含但不限於： 1.本案辦理目的及公共建設服務目標。
2.年度營運績效評估項目與指標逐項營運成果說明，併附相關資料及文件。
3.前一年度營運績效評估委員會改善、建議事項之處理情形。
甲方如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，應以書面通知乙方限期補件或補正，逾期未補件或補正時，依原提年度營運績效說明書進行績效評定。
（三）工作小組研提初評意見
工作小組應依營運績效評估項目與指標，就乙方所提年度營運績效說明書擬具初評意見，載明下列事項，連同相關資料送營運績效評估委員會，作為績效評定參考：
1.本案基本資料。
2.辦理目的及公共建設服務目標。
3.年度營運績效評估項目、指標、配分權重及評定方式。
4.個別績效評估項目與指標所報內容摘要。
5.其他與營運情形有關資料。
（四）評估作業之進行
1.甲方應召開營運績效評估委員會會議，辦理績效評定作業。
2.營運績效評估委員會會議召開時，由工作小組報告績效評估初評意見，並由評估委員按年度營運績效評估項目之指標及配分權重，就乙方所送年度營運績效說明書進行評定。
3.甲方得以書面通知乙方，於營運績效評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。
4.甲方得要求乙方於營運績效評估委員會會議召開時提出簡報，並答覆各評估委員之詢問。如評估委員需查閱所提送相關資料及文件之原始記錄，乙方應充分配合。營運績效評估委員會認有調查或實地勘驗之必要時，得赴現場進行參觀及查證工作，乙方應充分配合，不得拒絕。
5.甲方或相關主管機關例行監督及督導之紀錄，及民眾透過各種管道主動反映服務優良或缺失之資料，均為評估之依據。
（五）評定結果明顯差異之處理
營運績效評估委員會評定結果與工作小組初評意見有明顯差異，或不同委員評定結果有明顯差異，召集人應提交營運績效評估委員會議決或依營運績效評估委員會決議辦理複評，並列入會議紀錄。
複評結果仍有明顯差異時，由營運績效評估委員會決議之。
評定結果或評估委員所提建議事項，如有逾越投資契約約定情形，甲方應提請營運績效評估委員會為適當處理。
（六）營運績效評估委員會會議紀錄之製作 1.案件名稱。
2.會議次別。
3.會議時間。
4.會議地點。
5.主席姓名。
6.出席及請假委員姓名。
7.列席人員姓名。
8.記錄人員姓名。
9.工作小組報告事項。
10.評定結果及評分彙整總表。
11.改善及建議事項。
12.其他應行記載事項。四、營運績效評定結果
（一）各委員充分瞭解乙方營運狀況後，就各評估項目予以評分，評
分達 90 分至 100 分者，當次營運績效應評定為「優良」；達
80 分至 89 分者，當次營運績效應評定為「良好」；達 75 分至
79 分者，當次營運績效應評定為「及格」；未達 75 分者，當次營運績效應評定為「不及格」。
（二）營運績效評估委員會完成評估後，甲方應將評定結果以書面通知乙方。乙方對於評定結果如有不同意見，應於評定結果送達二週內檢附說明與佐證資料，以書面向甲方提出申復。甲方於收受乙方xxx之次日起 60 日內召開營運績效評估委員會會議，就乙方意見為必要處置，並將處置情形以書面通知乙方，甲方未能於前述期間內為必要處置或乙方對甲方處置仍有不同意見時，依投資契約所定爭議處理相關規定辦理。
（三）經評估作業後總成績未達 75 分者屬不及格，甲方應以書面要求乙方限期改善，如乙方未依期限改善者，甲方得依本契約第 20 章、第 21 章規定辦理。
（四）各年度績效評定結果及相關文件，甲方應分年造冊保存，做為乙方營運期限屆滿時優先定約依據。
附件4：協調委員會組織章程
臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案協調委員會組織章程
第一條 x章程係依「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案投資契約」
（以下簡稱契約）第 23.2.2 條之規定，由臺南市政府（以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）合意訂定之。
第二條「臺南市新化區虎頭埤湖濱旅館 BOT 案投資契約」協調委員會
（以下簡稱本委員會）之任務如下：
一、契約（包括相關文件）所載事項或契約履行之爭議事項、未盡事宜之協調及解決。
二、除外情事或不可抗力情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理。
三、爭議事項提付仲裁之決定。四、雙方同意交付協調之事項。
第三條 x委員會應於甲乙雙方確認爭議事項無法以協商方式解決後 60 日內成立之。
一、本委員會設置委員七人，雙方各選任二人，餘三名委員則由雙方共同推選之，召集人則由委員互選之。雙方所選任或推舉之委員，不宜有契約當事人或其重要股東、轉投資公司、僱傭關係等利害關係人擔任。
二、委員之任期至協調成立或甲乙雙方協調不成，合意以訴訟或其他救濟程序解決時解散。
第四條 協調委員會之委員如因辭任、疾病、死亡或其他原因出缺時，新委員應依原選任方式選定，並應於最近一次會議召開前完成之。
第五條 x委員會依甲乙任一方之書面請求並載明需協調事項時，召開會議。
會議由主任委員召集並擔任主席。主任委員因故不能行使職權時，由三名公正人士中另二人互推擔任主席。
第六條 委員應親自出席會議，不得代理。
第七條 x委員會應有委員三分之二以上之出席始得開會，並以出席委員過半數之同意始得決議，且應作成紀錄。主席原則上無表決權，但提案贊成與反對同數時，由主席裁決之。
第八條 x委員會開會時，甲乙雙方應列席參加。本委員會並得邀請有關機關、團體之代表、學者或專家列席，並得酌支審查費、出席費或交通費。
第九條 x委員會委員均為無給職，但得依規定支給審查費、出席費及交通費。
第十條 x委員會視協調之需要，得指定甲乙雙方提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件必要時並得指定具專門知識經驗之機關、學校機構、團體或人員鑑定、勘驗或其他相關事宜。
第十一條 因協調所需之經費由本委員會決議之。若無法達成決議時，所需經費由甲乙雙方平均負擔。
第十二條 x委員會之行政及幕僚工作由甲方辦理。 第十三條 x章程之變更及修改應經甲乙雙方之同意。第十四條 x章程自契約簽定日起生效。