董事會欣然宣佈，於二零零九年六月二十三日，由宏置代表本公司與信和置業共同組成之財團就該項目之發展所提交之投標出價獲市區重建局接納。宏置由本公司全資附屬公司Li nford及信和置業之全資附屬公司Mega Sino按等額股權比例共同持有。本公司及信和置業將透過彼等各自於宏置之50%股權共同持有及發展該項目。本公司有關宏 置之資本承擔總額預期約為港幣41.5億元，佔該項目預算之地價、建築及相關成本（約為港幣83億元）之50%。該項目住宅部分銷售所得款項超逾港幣62億元之部分將由...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須 予 披 露 交 易成 立 合 營 企 業收 購 土 地 權 益

董事會欣然宣佈，於二零零九年六月二十三日，由宏置代表本公司與信和置業共同組成之財團就該項目之發展所提交之投標出價獲市區重建局接納。宏置由本公司全資附屬公司Linford及信和置業之全資附屬公司Mega Sino按等額股權比例共同持有。本公司及信和置業將透過彼等各自於宏置之50%股權共同持有及發展該項目。本公司有關宏置之資本承擔總額預期約為港幣41.5億元，佔該項目預算之地價、建築及相關成本（約為港幣83億元）之50%。該項目住宅部分銷售所得款項超逾港幣62億元之部分將由市區重建局及宏置等額攤分，而該項目商用部分之收入及銷售所得款項則由市區重建局及宏置分別按40對60之攤分比例攤分。

由於根據上市規則第14.07條，本公司有關宏置之資本承擔總額相關之一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14.06條，該項交易構成本公司一項須予披露交易。

投標

於二零零九年六月十五日，宏置（作為項目公司及投標人）代表本公司與信和置業共同組成之財團向市區重建局提交投標出價。於二零零九年六月二十三日，投標出價獲市區重建局接納。宏置與市區重建局將於自市區重建局接納投標出價當日起計三個星期內就該項目之發展訂立發展協議。

宏置由本公司的間接全資附屬公司Linford及信和置業之間接全資附屬公司Mega Sino各自直接擁有50%權益。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 市區重建局與Mega Sino及其最終實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

Xxxxxxx及Mega Sino各自將擁有宏置董事會之相等代表席位。宏置派發之任何股息或作出之其他分派須按Linford及Mega Sino各自於宏置之股權比例予以分派。宏置將於本集團財務報表內採用權益會計處理法列作受共同控制實體入賬。本集團與信和置業集團將就彼等各自有關宏置之責任及承擔訂立合營協議。

該項目

該項目包括分別位於灣仔利東街及麥加力歌街之兩幅地盤，總佔地面積約為88,500平方英呎。許可總建築面積約為835,000平方英呎，包括約731,000平方英呎作住宅用途、約86,000平方英呎作商用及18,000平方英呎將移交予市區重建局。該項目亦涉及歷史建築保育、建造一條連接該項目兩幅地盤之一與灣仔地鐵站之地下通道及提供GIC設施及公眾休憩用地。該項目之興建工程預期於二零零九年底前展開及於二零一五年竣工。

該項目之住宅部分將進行發展以供銷售。銷售所得款項不多於港幣62億元之部分將歸宏置所有，而銷售所得款項超出港幣62億元之部分將由市區重建局及宏置等額攤分。

該項目的商用部分將持作租賃或許可使用，直至其由市區重建局酌情出售，惟須遵守若干持有期規定。來自商用部分之收入及銷售所得款項將由市區重建局與宏置按40對60之攤分比例攤分。

宏置的融資

x集團未來或會就該項目之地價、建築及相關成本之50%提供融資、擔保及／或抵押。本集團所佔之資金部分預期由董事會認為恰當之內部資金、現有企業銀行融資及項目融資撥付。

地價、建築及相關成本總額（包括向市區重建局支付的款項、發展該項目之估計建築成本、專業費用、融資及市場推廣費用）預算約為港幣83億元，惟視乎市場及其他因素，總地價、建築及相關成本之最終數字或會不同。

融資協議

根據發展協議，宏置（作為發展商）、本公司及信和置業（作為承諾人）與市區重建局將於發展協議簽署當日訂立融資協議，據此，倘（其中包括）宏置清盤、結業或解散或宏置未能履行其根據發展協議應盡之重大責任而導致發展協議於該項目完成發展前被終止，則本公司及信和置業將各自同意向市區重建局或市區重建局指定之第三方提供必要資金，惟本公司與信和置業各自根據本融資協議承擔之法律責任在任何情況下均不得超過50%。

保證

根據發展協議，本公司與信和置業（作為擔保人）與市區重建局將於發展協議簽署當日訂立保證，據此，本公司與信和置業將各自同意保證宏置將妥善準時履行發展協議訂明或由其產生或與之相關之一切責任，直至宏置已履行所有該等責任，惟本公司與信和置業各自就履行任何該等責任之成本而根據該保證承擔之法律責任在任何情況下均不得超過50%。

進行交易之理由

x集團主要從事物業發展及投資、基建、酒店及餐飲業務。本公司透過其於宏置的間接股權參與該項目可增加其土地儲備，提高其於香港物業發展業務的參與度。由於利東街／麥加力歌街地段為香港具代表性之地標，且該項目融合了重建、保育及活化元素，本公司透過參與該項目可豐富其於文物保育及發展環保建築方面之經驗並可提升其作為一個具有社會責任的公司形象。

董事（包括獨立非執行董事）認為，該項交易之條款公平合理，並符合本公司股東之整體利益。

有關本集團之資料

x公司之主要業務為投資控股，其附屬公司活躍於投資基建項目、物業發展及投資、物業代理及管理、酒店投資及管理、餐館營運及食品經營。

有關信和置業集團之資料

信和置業之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務包括物業發展及投資、證券投資、融資、酒店及樓宇管理及服務。

有關市區重建局之資料

市區重建局為根據及憑籍香港法例第563章市區重建局條例而成立之法團，其主要宗旨為透過進行、鼓勵、推廣及促進市區重建工作，改善香港住屋水平及已建設環境。

財務資料

由於宏置乃於二零零八年九月三日註冊成立，其於截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止兩個財政年度並未錄得任何溢利。

一般資料

由於根據上市規則第14.07條，本公司有關宏置之資本承擔總額相關之一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14.06條，該項交易構成本公司一項須予披露交易。

釋義

除非另有界定，以下詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	合和實業有限公司（股份代號：54），一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「發展協議」	指	宏置與市區重建局將於自市區重建局接納投標出價之日起三星期內就發展該項目而訂立之發展協議
「董事」	指	x公司之董事
「融資協議」	指	宏置（作為發展商）、本公司及信和置業（作為承諾人）與市區重建局將於簽署發展協議當日就宏置根據發展協議應履行之融資責任而訂立之融資 協議

「GIC設施」	指	政府、機構及社區設施，包括長者護理中心、垃 圾收集站及公廁
「宏置」	指	宏置發展有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「保證」	指	x公司及信和置業（作為擔保人）與市區重建局將於簽署發展協議當日就履行及完成宏置根據發展協議應履行之責任而訂立之保證
「歷史建築」	指	位於香港灣仔皇后大道東186-190號之三幢受保護歷史建築
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「Linford」	指	Linford Investments Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「Mega Sino」	指	Mega Sino Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司，為信和置業之間接全資附屬公司
「必要資金」	指	市區重建局可不時要求用於按發展協議條款規定之標準及方式完成發展該項目所需之所有該等資金（根據發展協議，宏置負責提供該等資金）
「該項目」	指	利東街／麥加力歌街發展項目
「信和置業」	指	信和置業有限公司（股份代號：83），一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「信和置業集團」	指	信和置業及其附屬公司

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「投標出價」	指	宏置於二零零九年六月十五日就發展該項目提交之投標出價
「該項交易」	指	本公司透過其於宏置之50%股權收購發展該項目之權益
「市區重建局」	指	市區重建局，為根據及憑藉香港法例第563章市區重建局條例而成立之法團
「%」	指	百分比
「港幣」	指	香港法定貨幣

承董事會命公司秘書 xxx

香港，二零零九年六月二十六日

於本公佈日期，本公司董事會由10名執行董事xxx爵士（主席）、xxxxx（副主席兼董事總經理）、xxx先生（聯席董事總經理）、xxxxx（董事副總經理）、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxx先生及xxxxx； 3名非執行董事xxx先生、xxx夫人xxxxxxx及xxx先生；以及3名獨立非執行董事xxx先生、xxx女士及xxx先生組成。