Contract
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
3-3-1-1
二零二零年十一月
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：深圳奥雅设计股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（由第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行，以下简称《证券法》）、
《公司法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、
《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（上会稿）》（以下简称《法律意见书（上会稿）》）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（上会稿）》（以下简称《律师工作报告（上会稿）》）。现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 10 月 12 日下发的《深圳奥雅设计股份有限公司注册阶段问询问题》（以下简称《注册阶段问询问题》）要求，并就发行人自 2020 年 8 月 8 日（《法律意见书（上会稿）》及《律师工作报告（上会稿）》出具之日后一日）至本《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称本补充法律意见书）
出具之日发生的相关变化及补充、说明或更正，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《法律意见书（上会稿）》及《律师工作报告（上会稿）》（以下合称前期法律意见书）中发表的法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（注册稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
第一部分 《注册阶段问询问题》之回复 6
第二部分 发行人相关情况的变化 12
一、本次发行上市的批准和授权 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 12
三、本次发行上市的实质条件 12
四、发行人的设立 16
五、发行人的独立性 16
六、发起人和股东 16
七、发行人的股本及其演变 19
八、发行人的业务 19
九、关联交易及同业竞争 20
十、发行人的主要财产 27
十一、发行人的重大债权债务 50
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 51
十三、发行人章程的制定与修改 51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 52
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 53
十六、发行人的税务 53
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 57
十八、发行人募集资金的运用 57
十九、发行人业务发展目标 57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 57
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 58
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 58
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 59
附件一：发行人及其子公司报告期内重大业务合同情况 61
第一部分 《注册阶段问询问题》之回复
关于《注册阶段问询问题》之“1、申请材料显示，报告期内发行人子公司上海奥雅存在取得资质前承接业务、超越业务资质承接业务的情形，已注销的子公司成都奥雅、青岛奥雅存在不具备资质承接相应业务的情形，上海奥雅承接的2个超越资质的项目，一项已终止，一项采取由甲级资质的股份公司和上海奥雅共同出图的方式；上海奥雅存在承接业务资质不合规情况，主要因与委托方接洽业务时，一般不会将委托项目的总投资额透露给上海奥雅；公司高层为总监及以上，北京分公司项目总监xxxx持有与发行人经营同类业务的北京创林景观规划设计有限公司40%股权，并担任法定代表人、执行董事、经理，2020年5月转让相关股权并不再担任相关职务。请发行人补充披露：（1）就上海子公司目前仍存在的超越资质情形，说明共同出图是否符合行业规范，是否仍处于违规状态，该项目目前的进展情况，项目发包方是否知晓该情形，是否会对本次发行上市构成实质性障碍；
（2）委托方接洽业务时不会将委托项目的总投资额透露给公司，是否符合行业惯例，是否具有合理性；（3）xxxx有同行业公司股权并担任高管，是否存在违反竞业义务的情形，是否存在侵害公司利益或侵占公司商业机会的情形，其转让并退出北京创林的原因，该情形长期存在的原因；（4）说明公司关于业务承接、业务人员管理等方面相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够避免出现类似情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
（一）就上海子公司目前仍存在的超越资质情形，说明共同出图是否符合行业规范，是否仍处于违规状态，该项目目前的进展情况，项目发包方是否知晓该情形，是否会对本次发行上市构成实质性障碍
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅承接的青特春阳路景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，合同总额为 202.09 万元，报告期内确认收入 83.98 万元，约占发行人于该期间收入总额的 0.06%，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 发包方 | 合同名称 | 签署日期 | 合同金额（万元） | 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间确认收入金额 （万元） | 履行阶段 |
1 | 青特春阳路景观设计项目 | 青岛青特华建置业有限公司 | 青特春阳路项目景观方案设计-施工图设 计合同 | 2017 年 7 月 | 202.09 | 83.98 | 正在履行 |
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人xxxx负责人，截至本补充法
律意见书出具之日，xxxx已与发包方达成一致，同意将该项目整体转让给拥有甲级资质的发行人，xxxxxx与发包方洽淡签署合同主体变更的三方协议。
根据发行人的说明，在与发包方达成三方协议之前，上海奥雅曾与项目发包方充分沟通，因项目发包方当时不同意终止合同，也不同意变更设计主体，因此采取了由拥有甲级资质的发行人和上海奥雅共同出图的方式，以降低实质性违规的风险。该项目合同履行过程中未发生发包方就此提出异议、要求解除合同或与上海奥雅产生法律纠纷的情况。根据发行人的说明，并经本所律师访谈xxxx负责人，共同出图在景观设计行业并非个案，行业规范并未明确禁止，实践中因并不影响设计成果交付及工程质量，发包方通常可以接受。
关于设计单位超越资质承揽业务，相关法律法规规定如下：
《建设工程勘察设计管理条例》（2017 修订）第八条规定：“建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。”
第三十五条规定：“违反本条例第八条规定的，责令停止违法行为，处合同约定的勘察费、设计费 1 倍以上 2 倍以下的罚款，有违法所得的，予以没收；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书承揽工程的，吊销资质证书，依照本条第一款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。”
因此，上海奥雅超越资质等级承接景观设计业务违反了《建设工程勘察设计管理条例》的相关规定，存在受到相应行政处罚的风险，但该等景观设计业务的金额较小，占发行人报告期内总收入的比例较低。截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已取得风景园林工程专项设计乙级资质，并承诺加强承揽项目的合规管控，严格在资质等级许可的范围内从事景观设计业务，确保不再出现超越资质等级承接业务的情况。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx l）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、上海市住房和城乡建设管理委员会（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）等住建主管部门网站，报告期内，发行人及上海奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 1 月 00 xxxxxx，x
xxxx 0000 x 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无违法违规记录信息。根据上海
市住房和城乡建设管理委员会于 2020 年 1 月 15 日出具的《告知书》（编号：
SQ35892586120200110001），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，上海奥雅
不存在建设行政管理领域的违法违规记录信息。
根据上海住房和城乡建设管理委员会于 2020 年 9 月 00 xxxxxx，xx
xxx 0000 x 1 月 1 日至 2020 年 9 月 15 日，未查询到相关行政处罚信息。
发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）已承诺，如因xxxx在报告期内超越资质等级开展业务从而导致发行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）承担。
综上所述，鉴于：（1）该等不合规事项相关的业务收入金额较小，在收入总额 中占比较低；（2）上海奥雅已与发包方协商一致将景观设计合同主体变更为发行人，正在与发包方洽谈签署变更主体的三方协议事宜；（3）上海奥雅在报告期内不存在 因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情形；（4）发行人实际控制人xx x、XX XXXXXXX（xxx）已承诺承担相关损失，因此，本所认为，上海奥雅曾 存在的超越资质等级从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
（二）委托方接洽业务时不会将委托项目的总投资额透露给公司，是否符合行业惯例，是否具有合理性
根据发行人说明，并经本所律师访谈上海奥雅负责人，景观设计行业的地产类项目与市政类项目开发节奏不同，无需先立项落实财政资金后再进行建设，故常规地产项目设计启动前一般没有准确的总投资额，并且，基于地产项目的开发周期压缩及推盘节奏等行业大环境，委托方一般在规划未报建阶段就会要求景观设计公司提前介入，但因规划条件、营销产策定位等变化，最终工程造价均存在较大变化的可能，故地产委托方在接洽业务时一般不会将委托项目的总投资额透露给发行人。
综上所述，本所认为，委托方与上海奥雅接洽业务时未透露委托项目总投资额的做法符合行业惯例，具有合理性。
（三）xxxx有同行业公司股权并担任高管，是否存在违反竞业义务的情形，是否存在侵害公司利益或侵占公司商业机会的情形，其转让并退出北京创林的原因，该情形长期存在的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，xxx现任发行人北京分公司项目总监，于 2017 年 9 月 4 日至 2020 年 5 月 6 日期间持有北京创林景观规划设计有限公司（以下简称“北京创林”）40%的股权并担任法定代表人、执行董事兼经理。
根据发行人的说明，并经本所律师对xxxxx访谈，其于 2017 年 9 月 4 日对外投资设立北京创林的主要原因系其兄xxx拟成立公司从事xxxx、民俗
村改造等业务，要求xxxx其代持部分股份以满足家人对兄弟二人共同创业的愿望。但xxxxx未实际出资，且未参与该公司实际工作，主观上不存在利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会或其他损害发行人利益的意图。由于发行人知悉相关情况较晚且并未与xxx签署竞业禁止协议，该等情形未及时消除。2019 年末，公司知悉相关情况后要求xxx对上述情况进行清理，由于受疫情影响，股权转让被延迟。
根据发行人确认，并经本所律师对xxxxx访谈，北京创林主营业务为民俗村改造、河道公园景观设计等，其主要客户、供应商与发行人不存在重叠，且与发行人不存在交易、资金往来。因此，报告期内xxx虽然存在持有北京创林股权并担任法定代表人、执行董事兼经理的情形，但并未侵害发行人利益或侵占发行人商业机会。
经本所律师核查其与发行人签署的劳动合同、发行人的公司章程等相关法律文件，截至 2020 年 5 月 6 日，xxxx与发行人签署任何竞业禁止协议；xxx
x 2013 年 1 月入职奥雅北京分公司担任项目经理一职，于 2019 年初担任项目总监，不属于《公司法》或公司章程规定的公司董事或高级管理人员，不适用《公司法》所规定的法定竞业禁止义务。
经本所律师核查xxx与xxxxx的股份转让协议及登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等进行查询，xxxx于 2020 年 5 月 6 日将其持有北京创林 40%的股权转让给xxx，并不再担任北京创林法定代表人、执行董事、经理。
综上所述，本所认为，xxxx持有北京创林部分股权并担任法定代表人、执行董事兼经理的情形未违反竞业义务，也不存在侵害公司利益或侵占公司商业机会的情形。
（四）说明公司关于业务承接、业务人员管理等方面相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够避免出现类似情形
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的《市场部工作手册》，发行人已就发行人及其分、子公司项目承揽行为制定明确的内控管理制度和审批流程。发行人已承诺采取措施加强项目承揽的合规管控，严格在资质等级许可的范围内从事景观设计业务，确保不再出现超越资质等级承接业务的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的劳动合同样本、《员工手册》等，发行人已就发行人及其分、子公司的业务人员制定明确的人力资源管理措施，具体内容为：“未经公司书面批准，员工不得在外兼任任何工作。禁止兼任职务，或成立公司等行为，及一切有可能产生不正当竞争的行为。……员工可以在不与公司利益发生冲突的前提下，从事合法的投资活动，但禁止下列情形的个人投资：1.
参与经营投资与管理的；2. 投资于公司的客户或商业竞争对手的；3. 利用职务之便向投资对象提供利益的；4. 用直系亲属名义从事上述三项投资行为的。”
综上所述，本所认为，发行人关于业务承接、业务人员管理等方面相关内控制度健全并有效执行，发行人已采取有效措施避免前述类似情形。
（五）核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅《建设工程勘察设计管理条例》（2017 修订）（中华人民共和国国务院令第 687 号）、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）等法律、法规的规定；
2. 核查上海奥雅超越资质等级承接项目的合同及其履行情况；
3. 取得发行人出具的书面说明和发行人实际控制人出具的书面承诺，并对xxxx负责人进行访谈；
4. 登录国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等查询北京创林景观规划设计有限公司的相关信息；
5. 查阅发行人公司章程，取得并核查发行人与xxxxx的劳动合同；
6. 对xxxxx访谈；
7. 取得并核查发行人与员工签署的劳动合同样本及关于项目管理、人员管理等内控制度文件。
经核查，本所认为：
1. xxxx曾存在的超越资质等级从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍；
2. 委托方与上海奥雅接洽业务时未透露委托项目总投资额的做法符合行业惯例，具有合理性；
3. xxxx持有北京创林部分股权并担任法定代表人、执行董事兼经理的情形未违反竞业义务，也不存在侵害公司利益或侵占公司商业机会的情形；
4. 发行人关于业务承接、业务人员管理等方面相关内控制度健全并有效执行，发行人已采取有效措施避免前述类似情形。
第二部分 发行人相关情况的变化
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2019
年 4 月 18 日召开的发行人 2018 年年度股东大会已经依照法定程序作出批准本次
发行上市的决议，会议决议的内容合法有效，发行人 2018 年年度股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围及程序合法有效，且仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的营业执照、工商底档资料经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人于第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1.00 元”，定价方式为“公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人于第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，设置了财务部、人力资源部、市场部、研发部、商务部、IT 部、规划设计部、景观
设计部、生态设计部、经济策划部、运营部、法务部、品牌新媒体中心、产品设计中心、设计实施一体化中心、奥雅学院（内部培训部门）、洛嘉儿童产业事业部、审计监察部等部门，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据天职国际于 2020 年 10 月 30 日出具的关于发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月财务报表的《深圳奥雅设计股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]37253 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，并经本所律师访谈发行人的财务负责人和天职国际的经办会计师，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
3. 根据发行人及其子公司工商、税务、住建等主管部门开具的合规证明及发行人出具的说明与承诺，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本补充法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师访谈公司财务负责人、负责发行人审计工作的会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《深圳奥雅设计股份有限公司内部控制自我评价报告》《内控报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本补充法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立；如本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本补充法律意见书正文之“八、发行人的业务/（三）发行人的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文之“六、发起人和股东/（二）发行人的实际控制人”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（二）项之规定。
（3）如本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人的经营范围为“一般经营项目：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；许可经营项目：职业教育与咨询（不含学历教育）”。根据《招股说明书（注册稿）》，发行人的主营业务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5. 如本补充法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人所在地相关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及其提供的无犯罪记录、调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx. xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xx
x.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺和填写的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx. xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ht tp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://x xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）等公开网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据天职国际于 2019 年 4 月 23 日出具的《验资报告》（天职业字[2019]24 710 号）及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人本次发行前股本总额为 4,5 00 万元，不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 发行人本次发行前股本总额为 4,500 万元，本次拟公开发行股票数量不超过 1,500 万股。发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》及发行人的说明，发行人 2018年度、2019 年度的净利润为 80,731,396.37 元及 101,933,973.14 元，累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东
根据现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，xx和力的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 任职 |
1 | xxx | xx合伙人 | 10.1363 | 17.6888 | xx设计董事长、首席设计师 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5.9691 | 10.4166 | xx设计客服总监 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 4.7753 | 8.3333 | xx设计董事、副总经理、北方区域公司总经理，奥雅北京分公司总经理 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 3.7366 | 6.5208 | xx设计人力资源总监 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 2.9845 | 5.2083 | 奥雅设计董事、副总经理、华东区域公司总经理，上海奥雅总经理 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 2.1489 | 3.7500 | 奥雅设计运营总监 |
7 | 曾承德 | 有限合伙人 | 1.9101 | 3.3333 | xx设计财务总监 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 任职 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1.8982 | 3.3125 | xx设计审计总监（监察部门负责人） |
9 | xxx | 有限合伙人 | 1.8146 | 3.1667 | 奥雅长沙分公司运营总监 |
10 | xx | 有限合伙人 | 1.6475 | 2.8750 | 北方区域公司副总经理、奥雅青岛分公司总经理 |
11 | xx | 有限合伙人 | 1.4326 | 2.5000 | 奥雅设计市场总监 |
12 | xx | 有限合伙人 | 1.3013 | 2.2708 | 奥雅设计华东区域副总经理，上海奥雅高级项目总监 |
13 | xxx | xx合伙人 | 1.1700 | 2.0417 | 已退休 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1.1103 | 1.9375 | 西南区域公司总经理，奥雅成都分公司（新设）总经理 |
15 | xx | 有限合伙人 | 1.0744 | 1.8750 | 奥雅设计项目总监 |
16 | 陶丽悯 | 有限合伙人 | 1.0386 | 1.8125 | 奥雅设计总经理助理、董事会秘书 |
17 | xx | 有限合伙人 | 1.0147 | 1.7708 | xx设计植物设计总监、监事 |
18 | xxx | xx合伙人 | 0.9789 | 1.7083 | xx设计商务总监、监事会主席 |
19 | xxx | xx合伙人 | 0.9312 | 1.6250 | -- |
20 | xx | 有限合伙人 | 0.8715 | 1.5208 | 上海奥雅高级人事行政经理 |
21 | 吴龙全 | 有限合伙人 | 0.8596 | 1.5000 | 上海奥雅项目总监 |
22 | xx | 有限合伙人 | 0.6208 | 1.0833 | 奥雅北京分公司设计总监 |
23 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 | 上海奥雅项目总监 |
24 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 | 上海奥雅项目总监 |
25 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 | 奥雅北方区域市场总监 |
26 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 | -- |
27 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 | xx设计研发中心总监 |
28 | xxx | xx合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅北京分公司高级植物设计师、植物组长 |
29 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅北京分公司项目总监 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 任职 |
30 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅北京分公司设计总监 |
31 | 付剑 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 上海奥雅植物设计总监 |
32 | xxx | xx合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅武汉分公司运营总监 |
33 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅广州分公司运营总监，xx设计监事 |
34 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅北京分公司项目总监 |
35 | xx欧 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | -- |
36 | xxx | xx合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅北京分公司项目总监 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | xx设计品牌传媒中心总监 |
38 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 上海奥雅项目总监 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 奥雅北京分公司项目总监 |
40 | xx潇 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 | 上海奥雅市场总监 |
41 | xx | 有限合伙人 | 0.2388 | 0.4167 | xx设计IT经理 |
合计 | 57.3036 | 100.0000 | -- | ||
根据xx和力的工商登记资料、现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及发行人的说明与承诺，xx和力系员工持股企业，截至本补充法律意见书出具之日，除xx、xxx、xxx、xxxxx，xx和力的其他合伙人均为发行人或其子、分公司在职员工。
xx于 2015 年 7 月 24 日至 2017 年 9 月 1 日期间担任发行人的董事会秘书；
xxx原为发行人文旅项目总监，于 2019 年 11 月 7 日离职；xxxx为奥雅北
京分公司项目总监，于 2020 年 3 月 9 日离职。根据《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）合伙协议》第二十八条第 2 款约定：“有限合伙人与目标公司（发行人）或其关联方协商一致终止双方劳动关系，该有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者经其指定的合伙人，转让价格按照本协议第二十九条约定执行。经普通合伙人同意，允许离职员工视情况而继续持股或减持。”经xx和力普通合伙人xxxxx，上述人员离职后继续持有xx和力的财产份额。
xxxx为发行人设计技术总监，于 2019 年 7 月 31 日退休。根据《深圳奥
雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》第二十八条第 3 款的约定，若有限合
伙人由于退休等原因而离职的，如离职后未自营或者同他人合作经营与奥雅和力、公司或其关联方相竞争的业务，其有权继续持有其在奥雅和力中的财产份额。经本所律师核查，xxxxx后未再从事其他工作及经营活动，其依据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》有权继续持有xx和力的财产份额。
经本所律师核查发起人、发行人的股东的身份证明、工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）查询，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，除上述xx和力部分合伙人职务发生变化外，发行人的股东及其持股比例均未发生变化。发行人非自然人股东均合法存续，自然人股东均具有完全民事行为能力，各股东仍具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人的股东调查表，自 2020 年 8 月 8日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为xxxx XX XXXXXXX（xxx），未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人出具的说明与承诺、发行人股东填写的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，自 2020 年
8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本和股本结构均未发生变化，发行人的股东所持发行人股份均未设置质押。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司并未新增相关批准或许可，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，除前期法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司的经营及相关批准或许可符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据香港金杜于 2020 年 10 月 23 日出具的《关于奥雅（香港）设计师事务所有限公司法律意见书》（以下简称《香港奥雅法律意见书》）、发行人出具的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司数量未发生变化，发行人拥有的 1 家全资控股的境外子公司（即香港奥雅）的主要业务未发生变化。
（三） 发行人的主营业务
根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月主营业务收
入（合并报表）分别为 378,749,331.48 元、514,632,782.78 元和 211,300,477.47 元；
分别占发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月营业收入的 99.49%、99.43%
和 99.65%。
综上，本所认为，发行人的主营业务突出，最近两年内没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的持续经营能力
根据发行人持有的营业执照、《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方的变化如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联
方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方未发生变化。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化。
3. 发行人的子公司、分公司及参股公司
根据发行人提供的参股公司的工商登记档案材料，并经本所律师核查，发行人于 2020 年 8 月 25 日投资新设境内公司海南奥雅文化科技有限公司（以下简称“海南奥雅”），海南奥雅的基本情况详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”/“（四）发行人的子公司、参股公司”/“1.海南奥雅”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股子公司变更为 5 家，
发行人参股公司为 1 家。
4. 关联自然人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人并未发生变化。
5. 其他关联方
公司的其他关联方包括公司主要股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制，或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业，或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响的主体。
报告期内，公司主要股东、董事、监事和高级管理人员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业包括：
序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司的关联关系 |
1 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） | 审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计；代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 独立董事xxx 持 有 2.2726% 的财 产份额 |
2 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | 代理记账（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 | 独立董事xxx担任执行事务合伙人，注册会计师 |
序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司的关联关系 |
3 | 深圳大学 | -- | 独立董事xxx 担 任 副 教授、硕士生导师 |
4 | 广东卓建律师事务所 | -- | 独立董事xxx担任律师合伙人 |
5 | 深圳市安盾众赢投资企业（有限合伙） | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理;投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） | 独立董事xxx持有 3.92%的财产份额 |
6 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计企业会计报表，出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计;代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 原独立董事xxx担任合伙人及注册会计师 |
7 | 宁波梅山保税港区怀真投资合伙企业（有限合伙） | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 | 原独立董事xx x 持 有 3.69% 的财产份额 |
报告期内，公司主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业，或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响的主体主要包括：
序号 | 关联方名称 | 与公司关系 |
1 | 上海洛嘉景观设计事 务所（普通合伙） | 发行人董事、总经理XX XXXXXXX（xxx）的姐夫xx x持有 90%的份额并任执行事务合伙人 |
2 | 西门子（杭州）高压 开关有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx妻兄xx任董事长，为法定 代表人 |
3 | 上海西门子高压开关 有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx妻兄xx任董事、总经理 |
4 | 中国华电科工集团有 限公司 | 发行人董事、副总经理xxx妻兄xx任董事 |
5 | 无锡吉奋广告文化传 媒有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx妻兄xx持股 50%，任监事 |
6 | 无锡房管家房产经纪 有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx妻兄xx任监事 |
7 | 北京航天三方科技有 限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐姐xxx持股 100%，并任执行董事，为法定代表人 |
8 | 固xxx机械有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐姐xxx持股 95%，并任执行董事；董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx任总经理，为法定代表人 |
9 | 北京和顺友机电设备 有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx持股 5%， 并任监事 |
10 | 北京航天东圣科技有 限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx任监事 |
11 | 北京青浦环新科技有 限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐姐xxx持股 50%，且担任监事 |
12 | 北京青浦环新机电设 备有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐姐xxx任监事 |
13 | 北京兆平科技有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx持股 50%，并任执行董事、经理，为法定代表人；董事、副总经理x海龙的配偶的姐姐xxx持股 50%，并任监事 |
14 | 北京晨xx商贸有限 公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx持股 80%，并任执行董事、经理，为法定代表人 |
15 | 北京晨光首行建筑装 饰工程有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx持股 100%，并任执行董事、经理，为法定代表人 |
16 | 北京通顺泰达商贸有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx担任监 事；董事、副总经理xxx配偶的姐姐xxx持股 90%，并任执行董事、经理，为法定代表人 |
17 | 北京东全波纹科技有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐姐xxx持股 50% 并任执行董事、经理，为法定代表人；董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxx持股 50%，并任监事 |
18 | 北京东全商贸有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxxx股 100% 并任执行董事、经理，为法定代表人；董事、副总经理xxx配偶的姐姐xxx任监事 |
19 | 北京三方通达仪器仪 表有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxxx股 98%，并任执行董事、经理，为法定代表人 |
20 | 北京三方兴达自动化 技术开发有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的姐夫xxxx股 16.67%且担任法定代表人、执行董事、经理 |
21 | 华电青岛发电有限公 司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的哥哥xxx担任副总 经理 |
22 | 深圳脉盟科技有限公 司 | 发行人独立董事xxx担任监事；独立董事xxx的配偶 武子勇持股 98%，并任执行董事、总经理，为法定代表人 |
23 | 山西脉盟科技有限公司 | 发行人独立董事xxx担任监事；深圳脉盟科技有限公司 持股 100%，独立董事xxx的配偶武子勇任执行董事，为法定代表人；独立董事xxx配偶的姐姐xxx任经理 |
24 | 深圳脉盟好车贸易有限公司 | 发行人独立董事xxx担任监事，深圳脉盟科技有限公司持股 100%；独立董事xxx的配偶武子勇任执行董事、总 经理，为法定代表人 |
25 | 郑州天之鹰汽车修理 有限公司 | 发行人独立董事xxx配偶的姐夫xxx持股 22.5%，并 任监事 |
26 | 广州市宏耀自动化设 | 发行人监事xx配偶的姐夫xx元持股 80%，并任执行x |
x有限公司 | 事、总经理，为法定代表人；监事xx配偶的姐姐xxx x股 20%并任监事 | |
27 | 广州市敏锐智能装备有限公司 | 发行人监事xx配偶的姐夫xx元持股 80%，并任执行董 事、总经理，为法定代表人；监事xx配偶的姐姐xxx持股 20%，并任监事 |
28 | 广州市耀翔电气科技有限公司 | 发行人监事xx配偶的姐姐xxxx股 70%，并任执行董事、总经理，为法定代表人；监事xx配偶的姐夫xx元 持股 30%，并任监事 |
29 | 东莞市耀兴达自动化设备有限公司 | 发行人监事xx配偶的姐夫xx元持股 80%且担任法定代表人、执行董事、经理；监事xx配偶的姐姐xxx持股 20%且担任监事 |
30 | 中铁工程设计院（深 圳）有限公司 | 发行人原监事xx的配偶xxxx执行董事，为法定代表 人 |
31 | 中铁工程设计院有限 公司定安分公司 | 发行人原监事xx的配偶xxxx负责人 |
32 | 中铁华铁工程设计集 团有限公司深圳设计院 | 发行人原监事xx的配偶xxxx负责人 |
33 | 深圳市鹏翼展办公设备有限公司 | 发行人原监事xx持股 10%,并担任监事；xxx兄xx持股 90%，并任执行董事、总经理，为法定代表人 |
34 | 上海xx油墨有限公司 | 发行人财务总监xxx配偶的哥哥xxx持股 100%，并任执行董事，为法定代表人；财务总监xxx配偶的哥哥xxx任监事 |
35 | 深圳市前海智慧云端 支付科技有限公司 | 发行人原财务副总监xxx的配偶xxx股 30%，并任监 事 |
36 | 深圳前海中物联传感 科技有限公司 | 发行人原财务副总监xxx的配偶xxx股 25%，并任监 事 |
37 | 微访谈小视频（深 圳）有限公司 | 发行人原财务副总监xxx的配偶xxx股 1%，并任总 经理 |
38 | 闺秘团科技传媒（深 圳）有限公司 | 发行人原财务副总监xxx的配偶xxx股 100%，并任 执行董事、总经理 |
39 | 深圳市鑫超环亿科技有限公司 | 发行人原独立董事xxx配偶的弟弟x先逃持股 50%并任执行董事、总经理，为法定代表人；原独立董事xxx配偶 陈仙爱持股 50%，并任监事 |
40 | 深圳市鑫嘉诚科技有限公司 | 发行人原独立董事xxx配偶的弟弟x先逃持股 90%并任监事；原独立董事xxx配偶的弟弟的配偶xxx持股 10%，并任执行董事、总经理，为法定代表人 |
41 | 深圳市招科高智创新 科技有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事长、总经理，为法定代 表人 |
42 | 福建招科高智创新科 技有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事长、总经理，为法定代 表人 |
43 | 深圳市招科华域科技 有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事长 |
44 | 深圳市润和天泽环境 科技发展股份有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事 |
45 | 深圳xxx科技有限 公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事 |
46 | 深圳市迈测科技股份 有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事 |
47 | 深圳市招科智控科技 有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事长 |
48 | 深圳市招商招科资本 管理有限责任公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事、总经理 |
49 | 深圳市海川汇商科技 有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事长 |
50 | 东莞市招科智控科技 有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事长 |
51 | 招科智能装备孵化器 （深圳）有限公司 | 2016 年度独立董事TU BO 担任董事长 |
（二） 发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人与其主要关联xxx的关联交易如下：
1. 采购商品/接受劳务
2020 年 5 月 15 日，xx设计与浙江荷马农业签署了《乡土中国与当代中国文化景观论坛活动合作协议》，约定浙江荷马农业为横港论坛活动提供场地及相关会务安排、配套服务，活动时间为 2020 年 5 月 23 日至 2020 年 5 月 24 日，活动费
用总额为 18,045.54 元（不含税）。
2020 年 5 月 22 日，xx设计与浙江荷马农业签署了《上海区域项目管理培训活动合作协议》，约定浙江荷马农业为奥雅设计上海区域项目管理培训提供场地及相关会务安排服务，活动时间为 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 5 月 30 日，活动费
用总额为 12,490 元（含税）。
2. 销售商品/提供劳务
2020 年 3 月 17 日，xx设计（牵头方）、雅居乐生态科技（广州）有限公司组成联合体与岗山农旅签署《海南雅居乐清水湾岗山美丽乡村项目一期（设计施工总承包）项目（EPC）总承包合同》，承接岗山农旅“海南雅居乐清水湾岗山美丽乡村项目一期”项目，工程承包范围包括：项目策划、设计（包括规划设计、方案设计、初步设计及概算编制、施工图设计）、工程项目采购及施工建设等。上述合同造价暂定为：含税总造价 1,779.35 万元，其中策划费 35 万元，设计费 88 万元，
项目采购及施工建安费 1,656.35 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，上述合同确认收
入 62.56 万元。
3. 许可关联方使用商标
2018 年 1 月 3 日，发行人与浙江荷马农业签署《商标使用许可合同》，发行人将注册号为 21071200、21071070、21070749、21513062 的四项商标许可给浙江荷马农业使用，许可期限为三年，即 2018 年、2019 年及 2020 年，2020 年许可费用为 10,000 元/个商标。2020 年 1 月至 6 月期间，发行人就该合同确认收入 40,000元。
2020 年 2 月 28 日，发行人与浙江荷马农业签署《商标使用许可合同》，发行
人将注册号为 28472469 的商标许可给浙江荷马农业使用，许可期限为一年，许可
费用为 5,000 元。
4. 关联方担保
根据《审计报告》、发行人提供的相关协议，2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日新增的关联方担保具体情况如下：
担保人 | 被担保人 | 担保方式 | 担保金额（万 元） | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 |
xxx/XX XXXXXXX （xxx） | 发行人 | 连带责任保证 | 5,000 | 2020 年 8 月 18 日起至 “ 755XY2020024193 号”《授信协议》项下 贷款、债权到期日或垫款日另加 3 年 | 正在履行 |
注：2020 年 8 月 18 日，xx设计与招商银行深圳分行签订编号为“755XY2020024193”的《授信协议》，招商银行深圳分行为奥雅设计提供 5,000 万元的授信额度，xxx、XX XXX XXXX（xxx）为xx设计在《授信协议》项下的所有债务承担最高额连带保证责任。同日，xxx、xxx与招商银行深圳分行签订了编号为“000XX000000000000”、“755XY2020024 19301”的《最高额不可撤销担保书》。
5. 支付给董事、监事、高级管理人员薪酬
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，公司支付给董事、监事、高级管理人
员的薪酬总额为 310.13 万元。
6. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，关联方应收应
付款项情况如下：
项目名称 | 关联方名称 | 2020 年 6 月 30 日（元） |
预付款项 | xxx | 43,191.00 |
其他应收款 | xxx | 46,150.00 |
7. 关联交易的决策程序
根据发行人出具的说明与承诺，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人自关联方采购商品材料及向关联方销售商品系依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商确定，交易价格公允，不存在损害任何一方利益的情形。
2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，对发行人与关联方浙江荷马农业关联交易事项进行了审议，发行人拟购买浙江荷马农业相关活动场地及会务服务，确认本次关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
综上，经核查，本所律师认为，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间发行人与关联方所发生的关联交易，交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三） 同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前期法律意见书已披露的情形外，发行人的控股股东及实际控制人xxx、实际控制人 XX XXXXXXX
（xxx）未持有其他公司的股权，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（四） 发行人对关联交易事项和解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一） 土地使用权及房屋
1. 自有物业
（1）发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权情况未发生变化。
（2）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
2020 年 8 月 20 日，发行人与融科智地（武汉）有限公司签署《武汉市商品房买卖合同（预售）》及补充协议，向其购买位于武汉市江岸区三阳路与解放大道交汇处在建的融科天城五期办公、商业 30 层 1、2、3、4、10 号房，截至本补充法律意见书出具之日，上述房产尚未交付。
自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，除上述新增购买预售房产外，发行人拥有的房屋所有权情况未发生变化。
2. 租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要经营、办公场所大部分通过向第三方承租房屋的方式取得，该等租赁房产的具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
1 | 发行人 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 《关于 处理蛇 口工业 区用地 问题的 协议》及其附件、深圳市 规划和 国土资 源委员 会建设 用地方 | 深圳市南 山xxx 路6 号华建工业大厦 （又名：南海意库）5号楼302B、 303 房 | 1,594 .25 | 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 自 2020 年 2 月 1 日至 2021 年1月 31 日 为 181,745 元/月； 自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年1月 31 日 为 190,832 元/月； 自 2022 年 2 月 1 日至 2023 年1月 31 日 为 200,381 元/月 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
案图等 | ||||||||
2 | 洛嘉文化 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 《关于 处理蛇 口工业 区用地 问题的 协议》及其附件、深圳市 规划和 国土资 源委员 会建设 用地方 案图等 | 深圳市南 山xxx 路6 号华建工业大厦 （又名：南海意库）5号楼 302A | 500.0 0 | 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 自 2020 年 2 月 1 日至 2020 年2 月 15 日，租金 为 0 元；自 2020 年 2 月 16 日至 2021 年 1 月 31 日 ， 租 金 为 57,000 元/月；自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日租金单 价为 59,850 元/ 月；自 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日租 金为 62,845 元/月 | 未备案 |
3 | 发行人 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 《关于 处理蛇 口工业 区用地 问题的 协议》及其附件、深圳市 规划和 国土资 源委员 会建设 用地方 案图等 | 深圳市南 山xxx 路6 号华建工业大厦 （又名：南海意库）5号楼 404 | 1,091 .79 | 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 自 2020 年 2 月 1 日至 2021 年1月 31 日 为 124,464 元/月； 自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年1月 31 日 为 130,687 元/月； 自 2022 年 2 月 1 日至 2023 年1月 31 日 为 137,227 元/月 | 未备案 |
4 | 奥雅北京分公司 | 北京工艺艺嘉贸易有限责任公司 | X 京房 权证朝 其字第 567324 号 | 北京市朝 阳区三间 房东路一 号北京懋 x文化产 业创意园 x第十九 栋单元 | 1,527 .00 | 2013 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 148,628 元/月，自第三年开始每两年递增 5% | 未备案 |
5 | 上海 | 上海融 | 沪房地 | 上海市长 | 1,826 | 2017 年 12 | 178,978 元/月 | 已备 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
奥雅 | 仁贸易有限公司 | 长 字 （2012）第 009585 号 | 宁区新华 路 543 号 1号楼二楼 及一楼局 部 | .00 | 月 16 日至 2020 年 12 月 15 日 | 案 | ||
6 | 上海奥雅 | 上海融仁贸易有限公司 | 沪房地 长 字 （2012）第 009585 号 | 上海市长 宁xxx 路 543 号 1号楼四楼C室 | 201.7 4 | 2019 年 9 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日 | 20,965 元/月 | 未备案 |
7 | 上海奥雅 | 上海融仁贸易有限公司 | 沪房地 长 字 （2012）第 009585 号 | 上海市长 宁区新华 路 543 号 1号楼四楼 D、E 室 | 285.2 1 | 2019 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 14 日 | 29,603 元/月 | 未备案 |
8 | 奥雅西安分公司 | 西安曲江创意谷文化产业园区开发有限公司、西安万科共筑房地产开发有限公司 | 尚 未取 得 | 西安曲江 创意谷文 化产业园 S6 号楼 7 层 01 室 | 282.8 4 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 | 第一年及第二年 14,849.10 元/ 月 ； 第 三 年 15,740.05 元/月 | 未备案 |
9 | 奥雅郑州分公司 | xxx | x （2019）郑 州 市 不 动 产 权 第 0063886 号 、 豫 （2019）郑 州 市 不 动 产 权 第 0063814 号 | 郑 州 市 x x x x x xxxx、x x x x 00 x 00 x 0000、0000 x | 000.1 | 2020 年 10 月 22 日至 2021 年 10 月 21 日 | 59,796 元/月 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
10 | 发行人与奥雅重庆分公司 | 重庆招商金山意库商业管理有限公司 | 办理中 | 重庆市两 江新区出 口加工区 三路 1 号 3 号楼第4 层 的第7 号商铺 | 362.0 4 | 2018 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | 第 1 月至第 12月 40.00 元/平方米·月；第 13 月至第 24 月 42.00 元/ 平方米·月；第 25 月至第36 月44.10元/平方米·月；第 37 月至第 48月 46.31 元/平方米·月；第 49月至第 60 月 48.63 元/ 平方米·月 | 未备案 |
11 | 奥雅广州分公司 | 广州市禾灿企业管理有限公司 | 粤房地 权证穗 字 第 0640021 996 号 | 广州市芳 村白鹅潭 （下市直 街 1 号）园 区自编4 号楼 | 1,580 .00 | 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | 150,100 元/月，第三年按每年 5%递增 | 已备案 |
12 | 奥雅成都分公司 （新设） | xxx | 成 房 权 证 监 字 第 3876153 号、成房 权 证 监 字 第 3876154 号 | 成 都 市 青 羊 区 二 环 路 西 一 段 99 号 20 栋 1-2 层 | 719.8 5 | 2020 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7 日 | 43,191 元/月 | 未备案 |
13 | 奥雅武汉分公司 | 中国平安人寿保险股份有限公司湖北分公司 | 武房权 证市字 第 2012020 045 号 | 江岸区中 山 大 道 1628 号武汉天地企 业中心5 号 508、509 室 | 412.6 9 | 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 15 日 | 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日为 2.8元/天/平方米； 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 5 月 15 日为 4.11 元/天/平方米 | 已备案 |
14 | 香港奥雅 | 4044 Bonham Strand Tenant Limited | 无 | WeWork Bonham Strand 09-105•3 person | -- | 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日 | 10,056.96 港元/ 月 | -- |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
office | ||||||||
15 | 东莞奥雅 | 东莞市xx实业投资有限公司 | 无 | 东 x x x x x x x x x x x （ x x x xxx 00x） | 5,947 .00 | 2020 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 1 日 | 175,000 元/月 | 未备案 |
16 | 奥雅济南分公司 | 成都基准方中建筑设计有限公司济南分公司 | 鲁 （2020）济南市 不动产 权 第 0060178 号 | 银丰财富 广场 B 座 15F | 68.37 | 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日 | 年 租 金 为 164,653.42 元 | 未备案 |
17 | 上海奥雅 | 苏州xx企业管理咨询有限公司 | 苏 （2019）苏州市 不动产 权 第 6031091 号 | 苏州市吴 中区宝带 西路 2 号 402 室 | 98 | 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日 | 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止，免 租金；2020 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日， 租金为 5,096 元 /月 | 未备案 |
注1：上述表格第八处房产因其所处产业园整体开发未完成，未开始办理产权证书。
注2：上述表格第十处房产的产权证书尚未取得，根据重庆两江新区管理委员会出具的证明，重庆金泰国有资产经营有限公司为产权单位，产权手续正在办理之中；根据重庆金泰国有资产经营有限公司出具的书面证明，其确认出租方重庆招商金山意库商业管理有限公司有权将该处房产对外出租。
注3：根据发行人的说明，香港奥雅与4044 Bonham Strand Tenant Limited签订会员协议，约定香港奥雅有权使用上述表格第十四处房产的办公空间的工位。
注4：上述表格第十五处房产的产权证书尚未取得，根据发行人提供的《建设用地规划许可证》《广东省企业基本建设投资项目备案证》，该处房产的所有权人为东莞市梦幻名画艺术有限公司。根据发行人提供的《厂房租赁合同》，东莞市梦幻名画艺术有限公司将该处租赁物业出租给东莞市xx实业投资有限公司，租赁期限为2020年4月1日至2032年3月30日，允许东莞市xx实业投资有限公司将该处租赁物业自用或出租。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司已与该等房屋的出租方签订了书面房屋租赁合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的
位于境内的房屋中，除上述表格第一处至第三处、第八处至第十处及第十五处租赁房屋外，其余租赁房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证（以下简称“房产证”）等权属文件。就与该等已经取得房产证的房屋有关的租赁合同，本所律师认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司有权依据该等租赁合同合法使用该等位于境内的租赁房屋。
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋出租方未取得或未提供房产证的情形没有影响发行人及其子公司实际使用该物业。此外，由于发行人及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁；东莞奥雅承租的第十六项厂房未取得房屋产权证书，但所在城市可替代的厂房较多，若发生无法继续使用的情况，搬迁难度较小。因此，发行人及其子公司受办公和生产经营场所变更的影响较小。同时，公司实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）出具承诺，承诺如发行人及其子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将在无需发行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任何追偿。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司租赁房屋中存在部分房屋出租方未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
经本所律师核查，发行人及其子公司承租部分上述房屋未在房屋管理部门办理租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效，当事人未办理登记不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性，发行人及其子公司使用上述租赁房产不存在法律障碍。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）出具的确认与承诺， “若发行人或其子公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际控
制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司的业务不会因租赁事宜受到不利影响”。
本所认为，发行人及其子公司承租部分房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
（二） 停车位使用权
自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的停车位使用权情况未发生变化。
（三） 知识产权
1. 商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 69 项注册商标，该等注册商标的具体情况如下：
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 5049728 | 发行人 | 第 31 类 | 2018 年 10 月 28 日至 2028 年 10 月 27 日 | 原始取得 | 无 | |
2 | 5049729 | 发行人 | 第 42 类 | 2009 年 11 月 07 日至 2029 年 11 月 06 日 | 原始取得 | 无 | |
3 | 5049730 | 发行人 | 第 44 类 | 2009 年 07 月 07 日至 2029 年 07 月 06 日 | 原始取得 | 无 | |
4 | 13639660 | 发行人 | 第 41 类 | 2015 年 03 月 07 日至 2025 年 03 月 06 日 | 原始取得 | 无 |
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
5 | 13749612 | 发行人 | 第 20 类 | 2015 年 02 月 21 日至 2025 年 02 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
6 | 13996733 | 发行人 | 第 20 类 | 2015 年 04 月 14 日至 2025 年 04 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
7 | 15578450 | 发行人 | 第 41 类 | 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
8 | 16042729 | 发行人 | 第 41 类 | 2016 年 03 月 07 日至 2026 年 03 月 06 日 | 原始取得 | 无 | |
9 | 16042892 | 发行人 | 第 41 类 | 2016 年 03 月 14 日至 2026 年 03 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
10 | 16406863 | 发行人 | 第 41 类 | 2016 年 04 月 14 日至 2026 年 04 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
11 | 16406886 | 发行人 | 第 29 类 | 2016 年 04 月 14 日至 2026 年 04 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
12 | 16406977 | 发行人 | 第 30 类 | 2016 年 09 月 14 日至 2026 年 09 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
13 | 16407002 | 发行人 | 第 31 类 | 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日 | 原始取得 | 无 | |
14 | 16488801 | 发行人 | 第 41 类 | 2016 年 04 月 28 日至 2026 年 04 月 27 日 | 原始取得 | 无 |
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
15 | 16488879 | 发行人 | 第 36 类 | 2016 年 04 月 28 日至 2026 年 04 月 27 日 | 原始取得 | 无 | |
16 | 18778954 | 发行人 | 第 41 类 | 2017 年 02 月 07 日至 2027 年 02 月 06 日 | 原始取得 | 无 | |
17 | 18784728 | 发行人 | 第 36 类 | 2017 年 02 月 07 日至 2027 年 02 月 06 日 | 原始取得 | 无 | |
18 | 18809753 | 发行人 | 第 36 类 | 2017 年 02 月 14 日至 2027 年 02 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
19 | 19061931 | 发行人 | 第 41 类 | 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 | 原始取得 | 无 | |
20 | 21070749 | 发行人 | 第 43 类 | 2017 年 10 月 21 日 至 2027 年 10 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
21 | 21071070 | 发行人 | 第 41 类 | 2017 年 10 月 21 日至 2027 年 10 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
22 | 21071200 | 发行人 | 第 39 类 | 2017 年 10 月 21 日至 2027 年 10 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
23 | 21513062 | 发行人 | 第 43 类 | 2017 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日 | 原始取得 | 无 | |
24 | 22308298 | 发行人 | 第 28 类 | 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 | 原始取得 | 无 |
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
25 | 22308524 | 发行人 | 第 28 类 | 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 | 原始取得 | 无 | |
26 | 23301681 | 发行人 | 第 31 类 | 2018 年 03 月 14 日至 2028 年 03 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
27 | 28460497 | 发行人 | 第 20 类 | 2018 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
28 | 28461229 | 发行人 | 第 31 类 | 2018 年 12 月 14 日至 2028 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
29 | 28464710 | 发行人 | 第 42 类 | 2018 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
30 | 28472469 | 发行人 | 第 43 类 | 2018 年 12 月 14 日至 2028 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
31 | 28466406 | 发行人 | 第 31 类 | 2018 年 12 月 14 日至 2028 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
32 | 28467950 | 发行人 | 第 41 类 | 2018 年 12 月 14 日至 2028 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
33 | 28471423 | 发行人 | 第 28 类 | 2018 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
34 | 28475686 | 发行人 | 第 28 类 | 2018 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 20 日 | 原始取得 | 无 |
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
35 | 28475743 | 发行人 | 第 44 类 | 2018 年 12 月 14 日至 2028 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
36 | 28477984 | 发行人 | 第 42 类 | 2018 年 12 月 14 日至 2028 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
37 | 28802715 | 发行人 | 第 41 类 | 2018 年 12 月 14 日至 2028 年 12 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
38 | 30587782 | 发行人 | 第 21 类 | 2019 年 02 月 14 日至 2029 年 02 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
39 | 30592331 | 发行人 | 第 28 类 | 2019 年 02 月 14 日至 2029 年 02 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
40 | 30597867 | 发行人 | 第 27 类 | 2019 年 02 月 14 日至 2029 年 02 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
41 | 30600760 | 发行人 | 第 20 类 | 2019 年 02 月 14 日至 2029 年 02 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
42 | 28461468 | 发行人 | 第 44 类 | 2019 年 3 月 14 日至 2029 年 3 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
43 | 34117269 | 发行人 | 第 44 类 | 2019 年 8 月 7 日至 2029 年 8 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
44 | 34115746 | 发行人 | 第 44 类 | 2019 年 8 月 7 日至 2029 年 8 月 6 日 | 原始取得 | 无 |
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
45 | 34111756 | 发行人 | 第 42 类 | 2019 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日 | 原始取得 | 无 | |
46 | 34106832 | 发行人 | 第 31 类 | 2019 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日 | 原始取得 | 无 | |
47 | 34106792 | 发行人 | 第 31 类 | 2019 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日 | 原始取得 | 无 | |
48 | 34104548 | 发行人 | 第 42 类 | 2019 年 8 月 14 日至 2029 年 8 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
49 | 33288382 | 发行人 | 第 41 类 | 2019 年 6 月 14 日至 2029 年 6 月 13 日 | 原始取得 | 无 | |
50 | 38766422 | 发行人 | 第 41 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
51 | 38755758 | 发行人 | 第 41 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
52 | 38753248 | 发行人 | 第 28 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
53 | 38753229 | 发行人 | 第 28 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
54 | 38750106 | 发行人 | 第 41 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 |
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
55 | 38747385 | 发行人 | 第 41 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
56 | 38747367 | 发行人 | 第 28 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
57 | 36651189 | 发行人 | 第 43 类 | 2019 年 10 月 21 日至 2029 年 10 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
58 | 36481541 | 发行人 | 第 43 类 | 2019 年 10 月 21 日至 2029 年 10 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
59 | 36481525 | 发行人 | 第 42 类 | 2019 年 10 月 21 日至 2029 年 10 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
60 | 36479869 | 发行人 | 第 44 类 | 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 | 原始取得 | 无 | |
61 | 41231942 | 发行人 | 第 43 类 | 2020 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
62 | 41231920 | 发行人 | 第 39 类 | 2020 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
63 | 41231903 | 发行人 | 第 35 类 | 2020 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
64 | 41221407 | 发行人 | 第 41 类 | 2020 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日 | 原始取得 | 无 |
序号 | 注册证号 | 商标图像 | 注册人 | 类别 | 专有权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
65 | 41219012 | 发行人 | 第 41 类 | 2020 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
66 | 41201585 | 发行人 | 第 35 类 | 2020 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
67 | 34090119 | 发行人 | 第 28 类 | 2019 年 6 月 21 日至 2029 年 6 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
68 | 34090123 | 发行人 | 第 41 类 | 2019 年 6 月 21 日至 2029 年 6 月 20 日 | 原始取得 | 无 | |
69 | 34098810 | 发行人 | 第 43 类 | 2019 年 6 月 21 日至 2029 年 6 月 20 日 | 原始取得 | 无 |
2. 专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上海奥雅拥有的实用新型专利、外观设计专利具体情况如下：
序号 | 权利人 | 名称 | 类别 | 申请号/专利号 | 申请日 | 授权日 |
1 | 发行人 | 一种户外亲子互动装置 | 实用新型 | 2017217 003701 | 2017 年 12 月 8 日 | 2018 年 7 月 20 日 |
2 | 发行人 | 一种应用于热带雨林温室假山的景观绳索吊桥 | 实用新型 | 2017217 003913 | 2017 年 12 月 8 日 | 2018 年 11 月 30 日 |
3 | 发行人 | 一种可蓄水和过滤的植物护坡结构 | 实用新型 | 2017217 151205 | 2017 年 12 月 8 日 | 2018 年 7 月 31 日 |
4 | 上海奥雅 | 一种便于安装维护的环扣式路灯 | 实用新型 | 2017208 407284 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 15 日 |
5 | 发行人 | 一种多用途可组合的游戏组件 | 实用新型 | 2017208 407689 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 15 日 |
序号 | 权利人 | 名称 | 类别 | 申请号/专利号 | 申请日 | 授权日 |
6 | 发行人 | 一种实现声控感应的喷雾控制装置 | 实用新型 | 2017208 407848 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
7 | 发行人 | 一种新型公共分类垃圾桶 | 实用新型 | 2017208 407918 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
8 | 发行人 | 一种实现与人互动的水柱控制装置 | 实用新型 | 2017208 408605 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
9 | 发行人 | 一种蜂巢造型的六边形导视牌 | 实用新型 | 2017208 408889 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
10 | 发行人 | 一种模块化鳄鱼玩具 | 实用新型 | 2017208 409398 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
11 | 发行人 | 一种新型直升机游乐设备 | 实用新型 | 2017208 410253 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
12 | 发行人 | 一种树状式节能广场灯 | 实用新型 | 2017208 410732 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
13 | 发行人 | 一种运用彩色GRC材料模拟火山爆发的户外游乐设备 | 实用新型 | 2017208 411330 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
14 | 发行人 | 一种几何切割的新型锥形阻车桩 | 实用新型 | 2017208 41135X | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
15 | 发行人 | 一种基于杠杆原理的防滑跷跷板 | 实用新型 | 2017208 411487 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 7 月 31 日 |
16 | 发行人 | 一种模块化中式斗拱结构公交站 | 实用新型 | 2017208 411504 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
17 | 发行人 | 一种可自动清洁的精神堡垒 | 实用新型 | 2017208 411595 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
18 | 发行人 | 一种便于整理的可透气性垃圾桶 | 实用新型 | 2017208 41167X | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
19 | 发行人 | 一种多功能新型大峡谷游乐设备 | 实用新型 | 2017208 411699 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 15 日 |
20 | 发行人 | 一种模拟真实战舰进行水战的游乐设备 | 实用新型 | 2017208 411701 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 15 日 |
21 | 上海奥雅 | 一种萝卜兔子组合游乐设备 | 实用新型 | 2017208 411839 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 15 日 |
22 | 上海奥雅 | 一种可体验式室外风铃设备 | 实用新型 | 2017208 411858 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 15 日 |
23 | 上海奥雅 | 一种可体验式新型转盘 | 实用新型 | 2017208 41216X | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 15 日 |
序号 | 权利人 | 名称 | 类别 | 申请号/专利号 | 申请日 | 授权日 |
24 | 发行人 | 一种歇山屋顶造型的模块化智能公交车站 | 实用新型 | 2017208 44055X | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 3 月 9 日 |
25 | 发行人 | 一种栅格化模块化的树篦子 | 实用新型 | 2017208 441105 | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 5 月 4 日 |
26 | 发行人 | 一种可体验式的儿童火车 | 实用新型 | 2017208 59282X | 2017 年 7 月 12 日 | 2018 年 10 月 12 日 |
27 | 发行人 | 一种摇摆式发光秋千 | 实用新型 | 2015210 836306 | 2015 年 12 月 24 日 | 2016 年 5 月 25 日 |
28 | 发行人 | 一种廊架卧云亭 | 实用新型 | 2015205 95193X | 2015 年 8 月 10 日 | 2015 年 12 月 9 日 |
29 | 发行人 | 一种入口式廊架 | 实用新型 | 2015205 951944 | 2015 年 8 月 10 日 | 2015 年 12 月 2 日 |
30 | 发行人 | 一种三角架反斗乐 | 实用新型 | 2015205 951959 | 2015 年 8 月 10 日 | 2015 年 12 月 9 日 |
31 | 发行人 | 一种特色廊架 | 实用新型 | 2015205 952519 | 2015 年 8 月 10 日 | 2015 年 12 月 9 日 |
32 | 发行人 | 一种树屋的固定结构 | 实用新型 | 2015202 05509X | 2015 年 4 月 8 日 | 2015 年 9 月 2 日 |
33 | 发行人 | 路灯（轻质钛合金高杆） | 外观设计 | 2016303 896923 | 2016 年 8 月 15 日 | 2017 年 3 月 22 日 |
34 | 发行人 | 广告灯箱（节能） | 外观设计 | 2016303 896938 | 2016 年 8 月 15 日 | 2017 年 6 月 6 日 |
35 | 发行人 | 导视柱（道路一级） | 外观设计 | 2016303 896957 | 2016 年 8 月 15 日 | 2016 年 12 月 28 日 |
36 | 发行人 | 公交车亭（装饰混凝小型） | 外观设计 | 2016303 897165 | 2016 年 8 月 15 日 | 2016 年 12 月 28 日 |
37 | 发行人 | 草坪灯 | 外观设计 | 2016303 85014X | 2016 年 8 月 12 日 | 2016 年 12 月 28 日 |
38 | 发行人 | 标识牌 | 外观设计 | 2016303 851068 | 2016 年 8 月 12 日 | 2017 年 2 月 15 日 |
39 | 发行人 | 红绿灯 | 外观设计 | 2016303 851072 | 2016 年 8 月 12 日 | 2017 年 4 月 19 日 |
40 | 发行人 | 变电箱 | 外观设计 | 2016303 851087 | 2016 年 8 月 12 日 | 2017 年 3 月 22 日 |
41 | 发行人 | 一种多功能组合的新型树屋 | 实用新型 | 2017208 440916 | 2017 年 7 月 12 日 | 2019 年 1 月 8 日 |
42 | 上海奥 | 一种墙面花盆 | 实用 | 2012203 | 2012 年 8 月 | 2013 年 4 月 |
序号 | 权利人 | 名称 | 类别 | 申请号/专利号 | 申请日 | 授权日 |
雅 | 新型 | 925265 | 9 日 | 24 日 | ||
43 | 上海奥雅 | 一种屋顶花盆 | 实用新型 | 2012203 925369 | 2012 年 8 月 9 日 | 2013 年 6 月 19 日 |
44 | 发行人 | 一种可参与的互动景墙展示装置 | 实用新型 | 2018214 844979 | 2018 年 9 月 11 日 | 2019 年 4 月 19 日 |
45 | 发行人 | 一种以飞机为原型的非动力儿童游乐设施 | 实用新型 | 2018214 81663X | 2018 年 9 月 11 日 | 2019 年 5 月 7 日 |
46 | 发行人 | 一种由转盘带动竹蜻蜓叶片旋转的非动力游乐设施 | 实用新型 | 2018214 830637 | 2018 年 9 月 11 日 | 2019 年 7 月 9 日 |
47 | 发行人 | 一种采用清水混凝土一体化浇筑的休闲廊架 | 实用新型 | 2018214 816536 | 2018 年 9 月 11 日 | 2019 年 5 月 14 日 |
48 | 发行人 | 一种以火箭为原型的户外儿童游乐设施 | 实用新型 | 2018214 814225 | 2018 年 9 月 11 日 | 2019 年 7 月 9 日 |
49 | 发行人 | 一种采用收集声音分贝模拟火箭发射的户外儿童游乐设施 | 实用新型 | 2018214 951059 | 2018 年 9 月 11 日 | 2019 年 7 月 9 日 |
50 | 上海奥雅 | 一种庭院鱼池净化设备 | 实用新型 | 2019214 520480 | 2019 年 9 月 3 日 | 2020 年 5 月 26 日 |
51 | 上海奥雅 | 一种社区景观立式花箱 | 实用新型 | 2019214 525893 | 2019 年 9 月 3 日 | 2020 年 5 月 26 日 |
52 | 上海奥雅 | 一种市区太阳能语音景观标识牌 | 实用新型 | 2019214 561279 | 2019 年 9 月 3 日 | 2020 年 5 月 26 日 |
53 | 发行人 | 一种特色景观门楼 | 实用新型 | 2019221 748400 | 2019 年 12 月 7 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
54 | 发行人 | 一体化现代感入口廊架 | 实用新型 | 2019221 748415 | 2019 年 12 月 7 日 | 2020 年 10 月 23 日 |
55 | 发行人 | 一种渐变发光的玻璃景墙 | 实用新型 | 2019221 748631 | 2019 年 12 月 7 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
56 | 发行人 | 一种智能化景观喷泉系统 | 实用新型 | 2019221 221093 | 2019 年 12 月 2 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
57 | 发行人 | 一种宇宙飞船造型的儿童游玩装置 | 实用新型 | 2019221 221214 | 2019 年 12 月 2 日 | 2020 年 10 月 23 日 |
58 | 发行人 | 一种互动喷泉水景装置 | 实用新型 | 2019221 221322 | 2019 年 12 月 2 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
59 | 发行人 | 一种景观智能喷雾装置 | 实用新型 | 2019221 227511 | 2019 年 12 月 2 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
序号 | 权利人 | 名称 | 类别 | 申请号/专利号 | 申请日 | 授权日 |
60 | 发行人 | 一种仿生设计的自由曲面智能桥 | 实用新型 | 2019221 227545 | 2019 年 12 月 2 日 | 2020 年 10 月 23 日 |
61 | 发行人 | 一种具有视差式渐变纹的镜面金属格栅 | 实用新型 | 2019221 123885 | 2019 年 12 月 1 日 | 2020 年 10 月 23 日 |
62 | 发行人 | 一种适用于不规则边界的参数化景观座椅 | 实用新型 | 2019217 682203 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 9 月 15 日 |
63 | 发行人 | 一种自动脉冲互动发声竖琴装置 | 实用新型 | 2019217 682398 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
64 | 发行人 | 一种 LED 地面互动景观装置 | 实用新型 | 2019217 682699 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
65 | 发行人 | 一种树脂内嵌 LED 灯管动物雕塑 | 实用新型 | 2019217 683009 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
66 | 发行人 | 一种带有种植池的景观座椅装置 | 实用新型 | 2019217 689151 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 9 月 15 日 |
67 | 发行人 | 一种植物与投影相结合的景观交互装置 | 实用新型 | 2019217 689236 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 8 月 21 日 |
68 | 发行人 | 一种镜面反射无限丛林体验式景观装置 | 实用新型 | 2019217 689240 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 10 月 27 日 |
69 | 发行人 | 一种带有 logo 的景区展示装置 | 实用新型 | 2020204 551305 | 2020 年 3 月 31 日 | 2020 年 10 月 23 日 |
70 | 上海奥雅 | 一种园林景观挡墙 | 实用新型 | 2019214 520476 | 2019 年 9 月 3 日 | 2020 年 6 月 23 日 |
71 | 上海奥雅 | 一种灯具与座椅结合的景观休闲台 | 实用新型 | 2019217 689024 | 2019 年 10 月 21 日 | 2020 年 9 月 15 日 |
经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询相关信息，并通过向国家知识产权局查询，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利的专有权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3. 域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 4 项互联网域名，具体情况如下：
序号 | 域名 | 注册者 | 到期日 | 他项权利 |
1 | xxxx-xx.xxx | 上海奥雅 | 2020 年 10 月 19 日 | 无 |
2 | xxxx-xx.xx | 上海奥雅 | 2024 年 8 月 4 日 | 无 |
3 | xxxx-xx.xxx.xx | 奥雅设计 | 2021 年 5 月 24 日 | 无 |
4 | xx-xxxxxxxxxx.xxx | 洛嘉文化 | 2021 年 8 月 20 日 | 无 |
经查阅上述域名的权利证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）核查，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4. 著作权
（1）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权情况未发生变更。
（2）作品著作权
根据发行人提供的作品著作权登记证书，截止本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的作品著作权情况如下：
序号 | 著作权人 | 登记号 | 作品名称 | 创作完成日 | 首次发表日 | 权利范围 | 权利取得方式 |
1 | 发行人 | 国作登字- 2018-L- 00505192 | 洛嘉山精灵 松塔主题儿童乐园 | 2017 年 4 月 8 日 | 2018 年 3 月 12 日 | 全部权利 | 原始取得 |
2 | 发行人 | 国作登字- 2018-L- 00532518 | 中南集团儿童活动场地 模块设计 | 2017 年 9 月 1 日 | 2018 年 4 月 13 日 | 全部权利 | 原始取得 |
3 | 发行人 | 国作登字- 2018-L- 00587093 | 水墨上河儿童乐园 | 2017 年 10 月 1 日 | 2018 年 7 月 26 日 | 全部权利 | 原始取得 |
4 | 发行人 | 国作登字- 2018-L- 00608100 | 唐山世园会魔幻森林 | 2018 年 7 月 18 日 | 2018 年 9 月 14 日 | 全部权利 | 原始取得 |
5 | 发行人 | 国作登字- 2020-F- 00994359 | 洛嘉荔枝鹅幸福的 GOOSE FAMILY | 2020 年 3 月 12 日 | 2020 年 3 月 25 日 | 全部权利 | 原始取得 |
6 | 发行人 | 国作登字- 2020-L- 01029186 | 洛嘉荔枝鹅欢乐农场 | 2020 年 3 月 12 日 | 2020 年 5 月 7 日 | 全部权利 | 原始取得 |
7 | 发行人 | 国作登字- 2020-F- 01039632 | 乐xx | 2020 年 6 月 4 日 | 2020 年 6 月 19 日 | 全部权利 | 原始取得 |
8 | 发行人 | 国作登字- 2020-L- 01039634 | 乐xx乐彩田园 | 2020 年 6 月 4 日 | 2020 年 6 月 19 日 | 全部权利 | 原始取得 |
9 | 发行人 | 国作登字- 2020-L- 01118973 | 洛嘉蜂巢乐园 | 2020 年 4 月 28 日 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 |
（四） 发行人的分公司
截止本补充法律意见书出具之日，发行人现有 12 家一级分公司，1 家二级分公司，基本情况如下：
名称 | 成立日期 | 营业场所 | 统一社会信用代码 | 母公司 |
上 海 奥雅 长 宁分公司 | 2006 年4 月4 日 | xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 xX x | 91310105787246214W | 上海奥雅 |
奥 雅 北京 分 公司 | 2010 年 10 月 29 日 | xxxxxxxxxxx 0 x 00xxxxC 区 | 91110105563607893M | 发行人 |
奥 雅 西安 分 公司 | 2012 年5 月4 日 | xxxxxxxxx 0000 x曲江创意谷文化产业 | 91610104596300513X | 发行人 |
园 S6-701 室 | ||||
奥 雅 青岛 分 公司 | 2017 年 8 月 29 日 | xxxxxxxxxxxx000 xxxxxxx Xx 0000-0000 x | 91370202MA3FG5YN1C | 发行人 |
奥 雅 成都 分 公司 （ 新设） | 2017 年 9 月 25 日 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00x | 91510100MA6BX4NK9W | 发行人 |
奥 雅 郑州 分 公司 | 2017 年 12 月 1 日 | 河南自贸试验区郑州片区（xx）东风路康平路绿地中心北塔 2813号 | 91410100MA44MQM17U | 发行人 |
奥 雅 长沙 分 公司 | 2018 年 2 月 26 日 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x创 智园一期 3 栋 101 号二层 | 91430104MA4PDH1HXH | 发行人 |
奥 雅 武汉 分 公司 | 2018 年4 月4 日 | 武汉市江岸区中山大道 1628 号武 汉天地企业中心 5号 5 号楼 5-8、5-9号 | 91420102MA4KY6KA3Q | 发行人 |
奥 雅 重庆 分 公司 | 2018 年5 月3 日 | 重庆市两江新区出口加工区三路 1 号 3 号楼第 4 层第 7 号 | 91500000MA5YWDNM37 | 发行人 |
奥 雅 广州 分 公司 | 2018 年 5 月 10 日 | 广州市荔湾区下市直街 1 号 15 栋 （仅限办公） | 91440101MA5AULN023 | 发行人 |
奥 雅 杭州 分 公司 | 2018 年9 月6 日 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x | 91330101MA2CE6JEXC | 发行人 |
奥 雅 济南 分 公司 | 2020 年 4 月 29 日 | xxxxxxxxxxxxx0 xxxxxxx Xx 00 x | 91370102MA3RXQPN5K | 发行人 |
深 圳 奥雅 设 计股 份 有限 公 司 天 津 分 | 2020 年 10 月 21 日 | xxxxxxxxxxxxX x 0x 601 | 91120104MA075MPF2D | 发行人 |
公司 |
（五） 发行人的子公司、参股公司
根据公司提供的工商登记档案资料，并经本所律师核查，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，除发行人投资新设子公司海南奥雅外，发行人直接或间接持股的其他子公司基本情况未发生变化。
1. xxxx
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx的基本情况如下：
企业名称 | 海南奥雅文化科技有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x海口国家xx区创业孵化中心 5 层 A13-10 |
统一社会信用代码/注册号 | 91460000MA5TMM926E |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；艺术品代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；文艺创作；专业设计服务；体育竞赛组织；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；酒店管理；会议及展览服务；平面设计；游览景区管理；体验式拓展活动及策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；国内贸易代理；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2020 年 8 月 25 日 |
营业期限 | 2020 年 8 月 25 日至无固定期限 |
股权结构 | 奥雅设计持股 100% |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海南奥雅的股权结构未发生变更。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有以下几种：
1. 授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的授信合同为：
序号 | 受信人 | 授信人 | 合同名称和编号 | 金额 （万元） | 担保方式 | 授信期限 |
1 | 发行人 | 招商银行股份有限公司深圳 分行 | 《授信协议》 （编号： 755XY202002 4193） | 5,000 | x x x 、 XX XXXXXXX （ x x x）提供最高额保证担保 | 2020 年 8 月 24 日至 2021 年 8 月 23 日 |
2. 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同为：
序号 | 借款方 | 贷款银行 | 合同名称和编号 | 金额 （万元） | 起止日期 | 担保方式 |
1 | 发行人 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 《借款合同》（编号： 755HT20200048851） | 2,500 | 2020 年 4 月 24 日至 2021 年 4 月 24 日 | 《授信协议》（编号： 755XY2018 024840）项 下担保 |
3. 担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在正在履行的担保合同。
4. 业务合同
根据发行人提供的重大业务合同，发行人主要为客户提供景观设计服务和以设计为主导的 EPC 总承包业务，其服务内容涵盖策划与经济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
报告期内，发行人已经履行完毕和正在履行的交易金额 500 万元以上的业务合同情况详见本补充法律意见书 “附件一：发行人及其子公司报告期内重大业务合同情况”。
经核查，本所认为，上述重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 经核查，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情形外，发行人没有发生过其他重大收购或出售资产等行为，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的章程的变更情况如下：
2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因发行人变更经营范围，对《深圳奥雅设计股份有限公司章程》进行了修订，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理章程备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的董事会、监事会、股东大会会议情况如下：
（一） 董事会
2020 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于在海南设立子公司的议案》等议案。
2020 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于采购会务服务暨关联交易的议案》等议案。
2020 年 10 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议招股说明书等证券发行文件的议案》等议案。
（二） 监事会
2020 年 9 月 5 日，发行人召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于采购会务服务暨关联交易的议案》。
2020 年 10 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》等议案。
（三） 股东大会
2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议等文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自 2020 年 8 月 8 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
1. 税务登记
根据发行人及其子公司的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的税务登记情况如下：
发行人已办理税务登记，统一社会信用代码为 91440300734157226Q； 北京奥雅已办理税务登记，统一社会信用代码为 91110105396032526C；上海奥雅已办理税务登记，统一社会信用代码为 913102307584114013；洛嘉文化已办理税务登记，统一社会信用代码为 91440300082452843M；
东莞奥雅已办理税务登记，统一社会信用代码为 91441900MA53CW4M7W；海南奥雅已办理税务登记，统一社会信用代码为 91460000MA5TMM926E。
2. 税种与税率
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
纳税人 | 企业所得税 | 增值税 | 城市维护建设税 | 教育费附加 | 地方教育费附加 |
发行人 | 15% | 3%/5%/6%/9%/10%/11 %/13%/16%/17% | 7% | 3% | 2% |
洛嘉文化 | 15% | 3%/6% | 7% | 3% | 2% |
上海奥雅 | 25% | 3%/5%/6%/9%/10%/11 | 5% | 3% | 2% |
纳税人 | 企业所得税 | 增值税 | 城市维护建设税 | 教育费附加 | 地方教育费附加 |
%/13%/16%/17% | |||||
北京奥雅 | 20% | 3%/6% | 7% | 3% | 2% |
东莞奥雅 | 20% | 3% | 7% | 3% | 2% |
香港奥雅 | 16.5% | -- | — | — | — |
成都奥雅（已注销） | 25% | 6% | 5% | 3% | 2% |
洛尚天元（已注销） | 15% | 3% | 7% | 3% | 2% |
xxxx（已注销） | 25% | 3% | 7% | 3% | 2% |
xxxx（已注销） | 25% | 3%/6% | 7% | 3% | 2% |
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及其提供的税收优惠审批/备案文件，并经本所律师核查，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司享受税收优惠政策未发生变更。
（三） 政府补贴
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，自 2020 年
1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司享受的政府补贴情况如下：
序号 | 政策依据 | 项目 | 单位 | 收款人 | 金额 （元） |
1 | 《南山区自主创新产业发展专项资金2020 年第二次会议拟审议资助企业名单公示》 | 深圳市南山区文化广电旅游体 育 局 版 权 （著作权）登记补贴 | 深圳市南山区文化广电旅游体育局 | 发行人 | 10,000 |
2 | 《南山区自主创新产业发展专项资金2020 年第二次会议拟审议资助企业名单公示》 | 深圳市南山区工业和信息化局企业参加统 一组织的重点 | 深圳市南山区工业和信息化局 | 发行人 | 2,500 |
序号 | 政策依据 | 项目 | 单位 | 收款人 | 金额 （元） |
展会或活动资助项目（进口博览会） | |||||
3 | 《市工业和信息化局关于2020 年技改倍增专项资助计划质量品牌双提升类拟资助计划公示的通知》 | 深圳市工业和信息化局 2020年技改倍增专项资助计划质量品牌双提升类 资 助 计 划 （第一批） | 深圳市工业和信息化局 | 发行人 | 170,000 |
4 | 《南山区自主创新产业发展专项资金2020 年第三次会议拟审议资助企业名单公示》 | 深圳市南山区科技创新局国家xx技术企业倍增支持计划 | 深圳市南山区科技创新局 | 发行人 | 100,000 |
5 | 《南山区自主创新产业发展专项资金2020 年第三次会议拟审议资助企业名单公示》 | 深圳市南山区文化广电旅游体育局文化产业“四上”在库企业营收增长奖励 | 深圳市南山区文化广电旅游体育局 | 发行人 | 1,000,000 |
6 | 《上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金管理 办法》 | 上海市文创资金财政补贴 | 上海市文化创意产业推进领导小组办公室 | 上海奥雅 | 360,000 |
7 | 《深圳市科技创新委员会关于2019 年度企业研究开发资助计划第一批拟资助企业名单的通知》 | 2019 年度企业研究开发资助计划 | 深圳市科技创新委员会 | 发行人 | 547,000 |
8 | 《关于南山区2020 年度人才安居住房补租的补充通告》 | 南山区 2020 年度人才安居住房补租 | 深圳市南山区住房和建设局 | 发行人 | 436,000 |
9 | 《南山区自主创新产业发展专项资金2020 年第二次会议拟审议资助企业名单公示》 | 南山区自主创新产业发展专项资金扶持项目 | 深圳市南山区文化广电旅游体育局 | 发行人 | 200,000 |
10 | 《关于办理2020 年文化创意产业发展专项资金贷款贴息等资助计划使用手续的通知》 | 文化创意产业发展专项资金贷款贴息拟资助项目 | 深圳市文化广电旅游体育局 | 发行人 | 46,100 |
11 | 《关于实施营业税改征 | 崇明县财政局 | 上海市崇明 | 上海奥雅 | 906,000 |
序号 | 政策依据 | 项目 | 单位 | 收款人 | 金额 （元） |
增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》 | 专项扶持资金专户扶持收入 | 区财政局 | |||
12 | 《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》等 | 稳岗补贴 | 深圳市社会保险基金管理局、上海长宁区就业促进中心等 | 发行人、上海奥雅、奥雅武汉分公司、奥雅广州分公司、奥雅成都分公司（新 设）、奥雅武汉分公 司、奥雅杭州分公司、洛嘉文化、奥雅青岛分公司 | 183,900 |
13 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 个税手续费返还 | 国家税务总局深圳市蛇口税务局、国家税务总局上海市崇明区税务局等 | 发行人、上海奥雅、奥雅长沙分公司、奥雅成都分公司 （新设）、奥雅广州分公司、奥雅杭州分公 司、洛嘉文化、奥雅青岛分公司、奥雅重庆分公司 | 617,500 |
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日享受的财政补贴合法合规、真实有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其境内子、分公司共计受到 7 项税务行政处罚，其中 5 项行政处罚原因为未按期办理纳税申报或报送纳税资料，1 项行政处罚原因为丢失发票，1 项行政处罚原因为未及时办理税务登记事项变更，该等税务行政处罚的罚款金额合计为 1,550 元。
根据发行人说明并经核查，上述各项行政处罚金额较小，发行人及其子、分公司均已及时足额缴纳了上述罚款。本所认为，前述各项税务罚款金额较小，且发行人已按时缴纳罚款，前述税务行政处罚事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
根据发行人的说明与承诺、发行人及其子、分公司所在地税务主管部门出具的说明并经本所律师在发行人及其子、分公司主管税务部门公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其子、分公司在报告期内依法纳税，不存在受到其他税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人说明，并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的环保机关的网站，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司能够按国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织生产、经营活动，自 2020 年 8 月 8 日至本补充法律 意见书出具之日，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范 性文件而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案手续，不涉及与他人进行合作的情形，截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人《招股说明书（注册稿）》中所述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明与承诺、《审计报告》,并经本所律师通过登录国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除了本补充法律意见书第十六部分所述的税务处罚及前期法律意见书所述奥雅北京分公司所受安监主管部门的处罚外，发行人及其子、分公司自 2017 年 1 月
1 日至今不存在其他行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人持股 5%以上股份的股东的声明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xx xxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xx x.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理的声明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx. cn/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxx xxxxx.xxx.xx/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行涉及的相关承诺及约束措施并未发生变化。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（注册稿）》引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的部分，本所认为，发行人《招股说明书（注册稿）》引用的法律意见书和律师工作报告相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。金杜对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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年 月 日
附件一：发行人及其子公司报告期内重大业务合同情况
序号 | 签约时间 | 签约主体 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 履行情况 |
1 | 2020 年 1-6 月 | 洛嘉文化 | 武汉华侨城实业发展有限公司 | 武汉华侨城生态文化乐园水公园三期“火山城池”与“玛雅迷宫”游乐设施设计、制作及施工项目 | 1,925.88 | 正在履行 |
2 | 奥雅设计 | 青岛东方伊甸园文化旅游开发有限公司 | 青岛伊甸园项目景观方案设计、初步设计及施工图设计 | 1,328.26 | 正在履行 | |
3 | 奥雅设计 | 陕西建工第一建设集团有限公司设计研究院 | 西安高铁新城中央公园景观设计项目 | 720.00 | 正在履行 | |
4 | 奥雅设计、深圳园林股份有限公司 | 雅居乐生态科技（广州）有限公司 | 雅居乐茂名乐活心城 EPC 项目 | 2,449.22 | 正在履行 | |
5 | 奥雅设计 | 江门市碧海银湖房地产有限公司 | 世茂海峡江门银湖湾项目示范区儿童营地创意设备设施供应及安装项目 | 610.00 | 正在履行 | |
6 | 奥雅设计 | x东中兴生态智慧产业有限公司 | x东中兴生态总部基地项目景观设计项目 | 581.00 | 正在履行 | |
7 | 2019 年度 | 发行人、中国建筑第二工程局有限公司、广东中煤江南工程勘测设计有限公司 | 深圳市光明集团有限公司 | 光明小镇欢乐田园项目入口广场、小镇市集、拾光农场EPC总承包项目 | 12,918.77 | 正在履行 |
序号 | 签约时间 | 签约主体 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 履行情况 |
8 | 发行人、中为建筑工程有限公司 | 唐山世园投资发展有限公司 | 唐山皮影主题乐园续建EPC 总承包项目 | 10,464.60 | 履行完毕 | |
9 | 发行人 | 四川省志泽园林绿化工程有限公司 | 红格国际运动康养温泉度假区岩羊河湿地公园景观设计 | 2,268.86 | 正在履行 | |
10 | 发行人、雅居乐生态科技（广州）有限公司 | 岗山农旅 | 海南雅居乐清水湾岗山美丽乡村项目一期 | 1,779.35 | 正在履行 | |
11 | 发行人、雅居乐生态科技（广州）有限公司 | 广州市客天下文化旅游发展有限公司 | 客天下·广州大金峰项目首开区峰xx谷园建绿化工程项目 | 1,125.00 | 正在履行 | |
12 | 发行人 | 固安孔雀海房地产开发有限公司 | 华夏幸福固安柏村项目景观设计 | 820.02 | 正在履行 | |
13 | 发行人 | 广州市客天下文化旅游发展有限公司 | 大金峰项目一期规划设计、首开区景观及建筑室内设计及洛嘉非动力森林园艺乐园专项设计建设工程设计 | 691.00 | 正在履行 | |
14 | 发行人 | 肇庆亨昌实业投资有限公司 | 绿地香港肇庆小镇 | 593.03 | 正在履行 | |
15 | 发行人 | 丽江复星旅游文化发展有限公司 | 丽江 FOLIDAY 地中海国际度假区二期（含游客中心、体验馆）景观方案及扩初设计 | 582.75 | 正在履行 | |
16 | 发行人 | 广西壮族自治区城乡规划设计院 | 河源市xx区基础设施工程及配套项目中央活力区景观绿化工程设计 | 561.55 | 正在履行 |
序号 | 签约时间 | 签约主体 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 履行情况 |
17 | 发行人 | 武汉xx置业有限公司 | 武汉万科保利理想城市示范区项目 | 505.00 | 履行完毕 | |
18 | 2018 年度 | 发行人、中通建工城建集团有限公司 | 唐山世园投资发展有限公司 | 中国唐山皮影主题乐园EPC 总承包项目（一期） | 9,826.21 | 履行完毕 |
19 | 发行人、唐山方舟建筑装饰工程有限公司 | 唐山世园投资发展有限公司 | 唐山世园会国际园德国馆、匈牙利馆及 A4 服务区异国风情主题餐饮装修改造项目 | 1,354.40 | 履行完毕 | |
20 | 洛嘉文化 | 成都华侨城xx溪投资发展有限公司 | 成都华侨城xx溪投资发展有限公司欢乐天元儿童游乐设备采购合同 | 1,286.71 | 正在履行 | |
21 | 奥雅北京分公司 | 承德中冶名隆房地产开发有限公司 | 河北兴隆（红石砬）项目河道及xx区域景观整治设计 | 999.50 | 正在履行 | |
22 | 发行人 | 青岛东方小镇文化旅游发展有限公司 | 青岛东方文化小镇项目概念方案 ~施工图设计阶段景观设计项目 | 896.40 | 正在履行 | |
23 | 奥雅北京分公司 | 南昌茵梦湖置业有限公司 | 南昌“禾世界”文化旅游度假区景观设计项目 | 850.96 | 正在履行 | |
24 | 发行人 | 成都华侨城xx溪投资发展有限公司 | 华侨城xx溪农业创意博览园景观方案设计 | 869.38 | 正在履行 | |
25 | 发行人 | 佛冈中意置业有限责任公司 | 清远佛冈黄花湖项目园林景观设计项目 | 742.88 | 正在履行 | |
26 | 发行人 | 河北尚谷康城文化发展有限公司 | 定兴县非物质文化遗产小镇项目 | 720.00 | 正在履行 |
序号 | 签约时间 | 签约主体 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 履行情况 |
27 | 奥雅北京分公司 | 江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司 | 鹿山院子项目大区景观设计 | 690.50 | 项目终止 | |
28 | 发行人 | 天津生态城泰达海洋技术开发有限公司 | 中新天津生态城企业总部园xx绿化工程设计项目 | 596.00 | 正在履行 | |
29 | 奥雅北京分公司 | 廊坊市上城房地产开发有限公司 | 悦榕温泉养生城 I-III 号院景观设计项目 | 570.45 | 项目暂停 | |
30 | 发行人 | 保利（三亚）房地产开发有限公司 | 三亚海棠湾会展项目园林景观工程设计项目 | 565.63 | 正在履行 | |
31 | 发行人 | 成都保利天新房地产开发有限公司 | 保利成都天府新区 170 项目景观深化设计项目 | 553.25 | 正在履行 | |
32 | 发行人 | 南京钟山国际高尔夫置业有限公司 | 高尔夫行政别墅项目建筑工程景观方案-扩初设计（xx南京钟山高尔夫南十期及会所景观设 计） | 530.00 | 正在履行 | |
33 | 发行人 | 烟台龙湖置业有限公司 | 烟台龙湖·滟澜海岸湿地公园项目概念至扩初设计项目 | 500.00 | 履行完毕 | |
34 | 2017 年度 | 发行人 | 东华工程科技股份有限公司 | 瓮安县草堂“十二塘”景观工程 （一期）PPP 项目 | 1,840.00 | 正在履行 |
35 | 发行人 | 普洱汇源高原农业有限公司 | 中国普洱汇源绿色农创特色小镇园林景观设计 | 1,513.20 | 项目暂停 | |
36 | 发行人 | 浙江青旅生态旅游开发有限公司 | 一龙集团德清青马部落项目规划及景观设计 | 1,453.50 | 项目暂停 |
序号 | 签约时间 | 签约主体 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 履行情况 |
37 | 发行人 | 临沂市正直房地产开发有限公司 | 临沂正直道路景观设计项目 | 975.00 | 项目暂停 | |
38 | 奥雅北京分公司 | 承德中冶名德房地产开发有限公司 | 河北兴隆（安营寨）项目景观规划设计、河道及xx区域景观整治设计项目 | 960.00 | 项目暂停 | |
39 | 发行人 | 凯富瑞颐养小镇景观设计有限公司 | 山东凯富瑞颐养小镇景观设计项目 | 728.00 | 项目暂停 | |
40 | 发行人 | 江西共青源水实业有限公司 | 新加坡国际健康城项目景观设计项目 | 725.00 | 正在履行 | |
41 | 发行人 | 珠海中冶名恒置业有限公司 | 珠海中冶逸景公馆项目 | 656.82 | 正在履行 | |
42 | 奥雅北京分公司 | 承德天缘盛世房地产开发有限公司 | 承德天缘兆业凤凰谷入口区、景观大道、湖区及小镇东 200 亩景观概念至施工图设计项目 | 610.00 | 项目暂停 | |
43 | 发行人 | 中国葛洲坝集团装备工业有限公司 | 葛洲坝高端装备产业园一期工程项目景观设计 | 570.65 | 正在履行 | |
44 | 奥雅北京分公司 | 天津新城宝郡房地产开发有限公司 | 天津宝坻景观工程设计 | 544.96 | 项目终止 | |
45 | 奥雅北京分公司 | 江西蓝天碧水开发建设有限公司 | 泰禾南昌院子项目 | 542.15 | 正在履行 | |
46 | 发行人 | 湖北高铁新城投资开发有限公司 | 武汉高铁新城核心区门户一号景观设计项目 | 532.40 | 项目暂停 |
序号 | 签约时间 | 签约主体 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 履行情况 |
47 | 发行人 | 苏州安茂置业有限公司 | 苏地 2016-WG-82 地块项目景观设计项目 | 505.20 | 正在履行 |