十四次会议及 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的议案》。公司为贯彻“新能源+智能制造”双轮驱动的发展 方针，推动“光、储、充/换”业务落地，进一步扩大公司在高效异质结光伏电池产业链的布局。经协议各方友好协商，公司拟与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区（以下统称 “合作方”）签署《新能源高端智能制造项目投资协议书》（以下简称“项目投资协议”），共同推动公司及下属子公司以该项目为基础大力发展新能源光伏产业。鄂托克旗人民政...

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-140

江苏宝馨科技股份有限公司

关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的进展公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、项目投资情况概述

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 11 月 14

日、2022 年 11 月 30 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二

十四次会议及 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的议案》。公司为贯彻“新能源+智能制造”双轮驱动的发展方针，推动“光、储、充/换”业务落地，进一步扩大公司在高效异质结光伏电池产业链的布局。经协议各方友好协商，公司拟与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区（以下统称“合作方”）签署《新能源高端智能制造项目投资协议书》（以下简称“项目投资协议”），共同推动公司及下属子公司以该项目为基础大力发展新能源光伏产业。鄂托克旗人民政府、鄂托克经济开发区将提供包括但不限于产业扶持、政策优惠等支持。项目投资总额为 18.60 亿元人民币，拟建设 2GW 薄片化切片生产线、2GW 光伏异质结电池、2GW 光伏异质结组件项目，项目建设期限为 2023 年 4 月至 2024 年 4 月。本次对外投资旨在促进鄂托克旗新能源产业的发展，加快推动公司新能源和智能制造的产业布局以及产能的快速落地，实现优势互补，合作共赢，助力“双碳”目标达成。具体情况详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《 中国证券报》 及巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的相关公告。

根据项目投资协议的约定，公司于近日就项目合作事宜与合作方指定的平台公司鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司（以下简称“鄂托克旗诚园绿能”）签署了《新能源高端智能制造项目股权投资协议》（以下简称“项目股权投资协

议”）。

本次签署项目股权投资协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

名称：鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：苗瑞峰

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx注册资本：壹仟万元（人民币元）

成立日期：2022 年 12 月 03 日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东情况：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司持股 100%，实际控制人为内蒙古鄂托克经济开发区管理委员会。

经查询，鄂托克旗诚园绿能不属于失信被执行人。

与本公司关系：鄂托克旗诚园绿能与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，近三年未与其发生类似交易。

三、项目股权投资协议的主要内容

甲方：鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司乙方：江苏宝馨科技股份有限公司

依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，根据鄂托克旗人民政府、鄂托克经济开发区与乙方签署的《新能源高端智能制造项目投资协议书》第三条之约定，就“光伏异质结电池及光伏异质结组件”合作事宜，经充分友好协商，达成本投资协议，以兹信守。

（一）合作项目

1.1 项目内容：2GW 光伏异质结电池+2GW 光伏异质结组件+2GW 薄片化切片

生产线及相关产品的研发、生产及制造等。

1.2 投资规模：总投资 18.6 亿元。

（二）合作方式

2.1 甲、乙双方共同出资设立项目公司，实施项目建设及生产经营。项目公司名称暂定为“内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司”（最终以工商核定为准）。

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司	20,000	20
江苏宝馨科技股份有限公司	80,000	80
合计	100,000	100

2.2 项目公司认缴注册资本为 100,000 万元，甲方认缴 20,000 万元（人民币大写：贰亿圆整），占股 20%，乙方认缴 80,000 万元（人民币大写：捌亿圆整），占股 80%，均以货币出资。股权结构如下：

2.3 项目公司登记设立后 30 日内，甲方完成货币出资 20,000 万元，乙方完成货币出资 60,000 万元，用于项目公司前期设备采购预付。乙方后续出资按照项目进度，在首期出资后 3 个月内完成全部股权实缴出资。

2.4 项目公司向银行等金融机构融资需要担保时，由乙方提供担保，甲方不承担担保责任。

2.5 各股东按照实缴比例享受分红收益，具体细则由股东会决定，经营成果由项目公司委托第三方审计机构审计确认。

2.6 乙方负责项目公司的设立登记，直至领取营业执照，甲方积极配合并提供相关资料。

（三）治理结构

3.1 项目公司设股东会，股东会依据公司法及公司章程行使职权。项目公司对其并表范围内子公司提供担保、借款的，根据公司章程执行，项目公司对其并表范围之外的主体提供担保、融资借款的，需经全体股东一致同意。

3.2 项目公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 1 人，乙方推荐 4 人。董事由股东会委派产生或更换，每届任期 3 年，连选可以连任。

董事长由乙方推荐的董事担任，董事长任公司法定代表人。

3.3 项目公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方推荐。监事由股东会委派产生或更换，每届任期 3 年，连选可以连任。

3.4 项目公司设总经理 1 名，由乙方提名，设副总经理若干名，由总经理提

名，均由董事会聘任。

3.5 项目公司作为乙方的控股子公司，项目公司及其全体员工应遵守乙方上市公司的管理制度，纳入上市公司考核及管理范围，依据上市公司内部控制制度，依法合规开展经营活动。

（四）退出方式

4.1 依据鄂托克旗人民政府、鄂托克经济开发区、江苏宝馨科技股份有限公司三方签订的《新能源高端智能制造项目投资协议书》第三条之约定，自甲方足额实缴注册资本之日起 3 年后，甲方有权要求乙方（或乙方指定且甲方认可的受让人）收购甲方所持有项目公司的股权，收购股权比例由甲方确定。收购价格为拟收购股权对应的甲方实缴出资金额加计财务成本的总数。财务成本以实缴出资金额为基数，按年利率 6%（单利）自实缴之日计算至股权回购协议生效之日，并扣除持股期间累计的分红派息或其他任何形式的利益分配。

在满足本协议约定的回购条件下，甲方书面通知乙方回购股权，乙方在收到书面通知后，积极配合协商股权回购事宜。股权回购协议签署后，乙方应按回购协议约定足额支付甲方股权回购款。

（五）违约责任

5.1 甲、乙双方应诚实守信地履行本协议，任何一方违约，应向对方支付违约金、赔偿损失，损失赔偿的范围包括但不限于律师费、评估费、鉴定费以及投资损失（含财务成本）等。

5.2 自甲方足额实缴注册资本之日起满 3 年（以验资报告为准），在满足本协议约定的回购条件下，甲方书面通知乙方回购股权，乙方在收到书面通知后，积极配合协商股权回购事宜，双方十五个工作日内签订回购协议（股权转让协 议）。股权回购协议签署后，乙方应按回购协议约定足额支付甲方股权回购款，若乙方逾期支付股权回购款，应按逾期付款总额的万分之二每日向甲方支付违约金，且仍须按本协议全面履行收购义务。

（六）不可抗力

6.1 如发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对

因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。

6.2 本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免或不能克服的客观事件，包括但不限于洪水、火灾、爆炸、雷电、地震和风暴等自然灾害，战争、动乱、疫情、罢工、国家产业政策等。

（七）其他约定

项目公司根据公司法、公司章程或者法定事由出现而解散的，按照法律规定进行清算，并由乙方支付甲方实缴出资及按年利率 6%（单利）计算的利息，并扣除持股期间累计的分红派息或其他任何形式的利益分配。

（八）协议的签署、生效和变更

8.1 本协议的修改及补充，须经甲、乙双方一致同意并签署书面文件后生效。任何书面的修改、补充均是本协议的部分，与本协议具有同等法律效力。

8.2 本协议在乙方股权回购后，甲方持有的股权根据公司法享有其它股东同等的权利和义务。经各方协商一致，本协议可以终止。另有其它合作再立独立合同。

8.3 本协议自各方加盖公章签字后生效。

8.4 本协议未尽事宜，由甲、乙双方共同另行协商，订立补充协议。

8.5 本协议壹式伍份，甲、乙双方各执贰份，项目公司留存壹份。

四、投资标的的基本情况

近日，项目公司已完成工商注册登记手续，并取得了鄂托克旗市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：

名称：内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx泰发祥大厦 8 楼 818 室

注册资本：壹拾亿元（人民币元）

股权结构：公司持股 80%，鄂托克旗诚园绿能持股 20%

经营范围：一般项目：节能管理服务；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；

电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

出资方式及资金来源：本次对外投资的出资方式为货币出资，资金主要来源于公司自有或自筹资金。

五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次对外投资的目的

x次签署项目股权投资协议是根据公司与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济

开发区签署的《项目投资协议》中就“光伏异质结电池及光伏异质结组件”合作事宜做出的进一步约定。本次对外投资是基于公司大力发展新能源光伏业务的战略要求，凭借公司在新能源、储能及智能制造领域丰富的行业经验，充分运用鄂托克经济开发区的区位交通、产业布局、矿产及绿电资源、政策支持等方面优势，逐步实现公司“新能源+智能制造”双轮驱动的战略布局。公司拟通过携手政府，共创共赢，努力通过业绩创造价值，回报股东与社会。

2、本次对外投资对公司的影响

x次对外投资作为公司战略转型的重要一环，是公司深化新能源光伏产业中的重大决策，将促使公司在光伏装备制造及光伏产品生产领域树立自主品牌、扩大市场影响、增强产品力与市场竞争力，提升公司整体的核心竞争力。上述控股子公司已成立，将纳入公司合并财务报表范围，本次对外投资在短期内对公司财务状况与经营成果将产生一定的不确定性影响。公司将通过与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区的合作，实现产业平稳落地，共同推动地方光伏新能源产业的发展。

公司以自有或自筹资金出资设立控股子公司，不存在损害上市公司或股东利益的情形。

3、本次对外投资可能存在的风险

关于投建该项目可能存在的风险，公司分别在 2022 年 11 月 15 日、2022 年

11 月 18 日披露的《关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的公告》

（公告编号：2022-124）“五、3、本次对外投资可能存在的风险”、《关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的补充公告》（公告编号： 2022-128）“二、2、本次对外投资可能存在的风险”进行了说明。

公司将持续关注本项目进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、新能源高端智能制造项目股权投资协议；

2、内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司营业执照。特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会 2022年12月16日