第一部分：標準通用條件-適用於所有貨物、服務、租賃項目以及軟件即服務（SaaS）的供應合約

輝固全球採購-標準採購條款與細則簡介

輝固全球採購-標準採購訂單條款與細則適用於所有以輝固的名義透過採購訂單以採購及/或租賃貨物和服務。本標準採購訂單條款與細則應自動適用於任何輝固實體提出的任何採購訂單，尤其是在沒有任何特定供應商協議的情況下。如果雙方簽訂了此類特定的供應商協議，則該供應商協議的條款應優先於這些標準採購訂單條款與細則。在其他情況下，除非特別註明，標準採購訂單條款與細則應優先。

在涉及開發及/或創新（包括但不限於）商品、服務、軟件或技術及/或在合約雙方之間共享敏感個人數據的交易及/或合作中，公司xx建議針對此類交易及/或合作訂立特定的供應商協議。本標準購買條款與細則適合一般通用情況，可能無法涵蓋個別交易的所有細微細節。

第二部分：貨物條件-適用於貨物供應合約，無論是結合服務、軟件即服務（SaaS）、租賃項目或其他項目的供應。第三部分：服務條件-適用於服務供應合約，無論是結合服務、軟件即服務（SaaS）、租賃項目或其他項目的供應。

第四部分：租賃條件-適用於租賃物品供應合約，無論是結合服務、軟件即服務（SaaS）、租賃項目或其他項目的供應。

第五部分：軟件即服務（SaaS）條件-適用於所有軟件及/或應用程式即服務的供應合約，無論是結合服務、軟件即服務（SaaS）或租賃項目。

第一部分：標準條件

除合約的任何其他條款與細則外，第一部分的條件適用於所有貨物、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）的供應合約。

1. 定義

「關聯企業」是指相較於任何一方

(a) 其中一方直接或間接擁有50%或更多股權的商業實體；

(b) 直接或間接擁有該方50%或更多股權的商業實體；

(d) 合約方負責營運和控制，或提供管理和營運服務的商業實體。

「背景知識產權」是指合約一方在合約生效前已存在，並且在不違反對第三方的任何義務的情況下，可以自由向另一方披露的任何先前擁有的知識產權。

「索賠」是指任何性質的任何費用、要求、法律程序、賠償、訴訟、罰款、處罰、義務或責任，包括根據任何法規、權益法、普通法或其他任何性質的法律所產生的全額賠償的法律費用。

「輝固」是指發出採購訂單的實體。

「輝固集團」是指輝固、輝固的客戶（與合約有關的工作，如有的話）、輝固的分包商和任何級別的供應商（始終不包括供應商集團的任何成員）、其及其各自的母公司、子公司和關聯企業、代理商、代表、員工、董事、管理員工及/或受讓人。

「間接損失」是指生產的損失及/或延期、產品的損失、使用的損失、收入、利潤或預期利潤（如有）的損失，不是由相關作為或不作為立即或直接引起的任何損失或損害，在每種情況下，無論是直接的還是間接的程度已導致不屬於此定義，以及無論在合約的生效日期是否可預見。

「合約」是指包含採購訂單和這些條件的合約。

「供應商」是指在合約中被指定為商品、服務、租賃項目或軟件即服務（SaaS）供應商的人，並酌情包括供應商的關聯企業、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和允許的受讓人。

「供應商集團」是指供應商、供應商的分包商和任何級別的供應商、其及其各自的母公司、子公司和關聯企業、代理商、代表、僱員、董事、管理員工及/或受讓人。

「完工證書」是指輝固簽發的證明該工程已經按照合約要求完成並移交給輝固的證書。

「合約價格」是指商品價格及/或服務或租賃項目或軟件即服務（SaaS）的費用。

「缺陷」是指不符合合約要求的商品、服務、租賃項目或軟件即服務(SaaS)的任何部分或層面。

「缺陷責任期」是指根據第 56 條確定的期限。

「交付日期」是指合約中規定的供供應商交付相關商品或服務的日期。

「貨物」是指輝固將進行購買的合約中所述的每件物品或東西或其任何部分。

「良好工程和操作規範」（或 GEOP）是指通常在類似於本合約下開展的活動中使用的高效、經濟和安全的方法和慣例，並由經驗豐富的供應商在類似情況和條件下，按照與供應商訂立合約時通用的通用行業標準。

「知識產權」是指任何發明、專利或專利申請、外觀設計（註冊或未註冊）、商標（註冊或未註冊）、名稱、版權、電路佈局、商業秘密、專有技術、專有信息、或與任何信息、過程、工作、材料或方法有關的其他權利。

「法律要求」是指根據(a)適用法律、法規、規章、細則、命令、條例、公告和法令；(b)任何適用的政府批准的條款與細則；以及(c)政府機構的任何有約束力的要求、指示或命令所產生的現在和將來的義務。

「新知識產權」由第 16（c）條所定義。

「採購訂單」是指標題為「採購訂單」的文件，其中描述了要附帶這些條件的商品、服務、租賃項目或軟件即服務（SaaS）。

「代表」是指上下文中輝固代表或供應商代表。

「租賃物品」是指輝固將進行出租的合約中所述的每件物品或東西或其任何部分。

「服務」是指合約中所述的服務，包括執行所有附帶或其他工作或服務，以及提供所有必要的材料、可交付成果、軟件、諮詢服務和設備，以允許或協助執行服務。

「規格」是指合約的一部分，包括用於提供商品或服務的材料、設備、系統、標準和工藝的書面技術說明，以及輝固書面批准的任何後續修改或補充。

「軟件即服務」或 SaaS 指供應商提供給輝固的軟件及/或軟件應用程式託管服務。SaaS 服務包括供應商為了要讓 SaaS 服務變得可供使用所需的所有軟件、硬件和通訊，並包括其任何和所有更新。為避免疑問，SaaS 服務不包括用於存取和使用 SaaS 服務的輝固硬件。

「工作」是指根據合約條款提供商品或服務或軟件即服務。

2. 詮釋

合約可能會包括「許可」、「批准」、「指示」或具有相同效力或意義的術語，以授權輝固或其代表進行專業判斷。此外，形容詞「合理的」，「合適的」，「可接受的」，「適當的」，「令人滿意的」或具有類似效果或重要性的形容詞用於描述輝固代表對商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）的行為或決心。旨在進行專業判斷、採取行動或做出決定的目的僅是為了總體上評估商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）是否符合合約的要求和信息以及與完成的「服務/工作」的設計概念是針對其預期目的的功能整體。任何此類術語或形容詞的使用均不得有效地授予輝固代表任何監督或指導提供商品、服務、租賃物品和 SaaS 的義務或權力，亦不得有效地賦予輝固代表任何違背合約其他條款的責任或權力。除非在合約中另有說明，否則在合約中將按照公認的含義使用具有眾所周知的技術、行業或交易含義的詞彙或短語。修改「商品」或「服務」或「租賃項目」或「軟件即服務（SaaS）」一詞時，「不符合」一詞是指不符合合約規定的商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）或適合其預期目的。

3. 獨立供應商

供應商是獨立的供應商，必須對合約的履行進行獨立的控制、管理和監督。供應商絕不是輝固的代理商。在任何情況下，出於任何目的，供應商的員工均不得被視為輝固的員工。

4. 轉讓

(a) 未經輝固事先書面同意，供應商不得轉讓合約或合約的任何部分。

(b) 輝固可以轉讓合約或合約的任何部分，並且必須在此後的合理時間內將這種轉讓通知供應商。

5. 分包

未經輝固事先書面批准，供應商不得將合約的任何部分進行分包。

6. 費率與價格

(a) 考慮到供應商履行合約義務，輝固將向供應商支付合約中規定的費率或價格。合約中規定的費率或價格將是履行合約時應付給供應商的唯一對價。

(b) 未經輝固事先書面同意，不得提高價格（無論是考慮到增加的材料、人工或運輸成本、匯率波動還是其他原因）。

7. 發票和付款

(a) 供應商必須以輝固滿意的格式將發票轉發至輝固的「應付帳款」電郵以讓輝固支付合約發票。

(b) 輝固可能要求供應商提供令人滿意的書面證明，以證明發票的有效性以及發票中要求的任何金額。

(d) 輝固應在收到供應商發票後的次月月底起六十（60）天內支付每張正確無誤的真實發票的金額。

(e) 輝固有權針對供應商拖欠輝固的任何金額或爭議性發票金額的任何部分將發票金額抵銷。

8. 相關費用

除非合約另有規定，否則供應商應承擔與供應商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）有關的所有成本、費用和負債。

9. 免費提供的材料

(a) 所有免費提供的材料或物品均應始終歸輝固所有，並且僅可用於合約目的。

(b) 供應商應在合約完成或提前終止時將其擁有、照料、保管或控制的所有免費提供的材料或物品退還給輝固。

10. 變更

供應商必須在任何時候迅速遵守輝固的任何通知，以增加或刪除根據合約提供的任何內容。採購訂單的價值應根據採購訂單中包含的費率和價格，由輝固合理調整，前提是該費率和價格可以合理地應用於商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）。如果無法合理地採用現有的費率和價格，則供應商應提供合理的費率和價格以供輝固參考。

11. 稅項

(a) 除非本協議另有規定，合約中規定的費率或價格包括所有稅款。

(b) 供應商將遵守與稅收有關的所有法律要求，同意保護、賠償輝固並使其免受當地法律和法規或任何針對供應商的外國政府評估或徵收的任何稅款、應付款、費用和收費的索賠或責任。

(d) 除非另有說明，否則一方根據合約應向另一方支付的所有費用和金額均不包括增值稅或等價物。對於每筆應課稅供應，供應商將有權向輝固收取任何增值稅或等值的增值稅，但須遵守以下條件：

1. 供應商必須就應課稅供應向收款人提供有效的稅收發票（或有效的調整單），並將在發票（或調整說明）中註記增值稅或輝固註冊所在國家/地區的相應增值稅法律所要求的詳細資訊。除非直到輝固收到該供應的稅款發票（或調整單）以前，輝固沒有義務支付增值稅或等值的增值稅。

2. 如果供應商的實際增值稅或等值的增值稅負債與輝固支付的增值稅或等值的增值稅不同，則供應商將立即創建適當的有效調整單。輝固將向供應商支付少付的任何款項，而供應商將退還給輝固任何超額付款。

3. 如果任何一方有權透過報銷或賠償的方式來支付任何費用或支出，付款必須排除該費用或費用中歸因於增值稅或等值增值稅的任何部分，其中該當事方或該當事方所屬的任何增值稅或同等增值稅組的代表成員均有權享受進項稅額抵免。

12. 延遲相關違約賠償金

如果在交貨日期之前或交貨之日未交付貨物或未提供服務，在不影響任何其他補救措施的前提下，輝固有權從合約價格中扣除應付款項（或輝固已支付合約價格的情況下，向供應商索賠），透過延遲相關違約補償金，按每天或延遲部分的合約價格其總和的 0.5%計算，直至輝固獲得供應或供應商完成服務為止。輝固有權從應付供應商的合約價格中對沖上述金額。

13. 賠償

(a) 對於以下方面的任何索賠，供應商應負賠償責任、保護輝固集團免於傷害、並為輝固集團辯護：

1.任何人身傷害（包括疾病和殘障）或死亡；及

2.任何財產的丟失、破壞、損壞或喪失使用；及

3.污染或環境破壞；及

4.侵犯第三方的任何知識產權（「侵權索賠」）

5.供應商未遵守所有法律要求。

上述為因供應商履行採購訂單而產生的損失，除非供應商對輝固的上述賠償責任應按比例減少，以免其因輝固的故意違約、違法或疏忽行為或不作為而引起或促成。

(b) 儘管有第13（a）條的規定，對於下述有關的任何索賠，無論原因如何，儘管輝固集團疏忽大意或違反職責，供應商應賠償並保護輝固集團免受損害；

1.供應商集團員工的人身傷害（包括疾病和殘障）或死亡；

2.供應商集團擁有、租賃或僱用的任何財產的損失、毀滅、損壞或喪失使用。

14. 保險

(a) 供應商應按法律要求投購並將之保持有效的保險，及以下保險：

1. 公眾責任保險，保障涵蓋因人身傷害、死亡和財產損壞所引起的任何一項或一系列索賠，其最低賠償額為（或等值）

5,000,000歐元；及

2. 僱主責任保險，應至少提供法律要求的最低保障；及

3. 產品責任保險（針對商品）及/或專業賠償保險（針對服務），保障涵蓋因任何一件事件引起的任何一項或一系列索賠，每項最低賠償額為（或等值）5,000,000歐元；及

4. 任何適用法律要求的任何其他保險。

(b) 除了供應商根據第14條（a）規定獲得的保險外，供應商還可以自費購買其認為必要的額外保險，以涵蓋其根據本合約承擔的責任。

(d) 所有必需的保險都應將輝固集團命名為額外的被保險人，並在可能的情況下包含本金的賠付延期，並應加簽以保證承銷

商放棄追索權，尤其是對輝固集團的代位權。此類保險還應在可能的情況下，規定輝固應在至少三十（30）天之內給予取消或重大變更的通知。

(e) 本條款要求的保險其履行和維持不影響或限制供應商在合約下的義務和責任，包括供應商在第13（a）和（b）條下的賠

償義務。

15. 間接損失的排除

輝固將不對任何其他方的間接損失承擔責任。

16. 知識產權

(a) 背景知識產權的所有權利、權益和所有權歸背景知識產權的所有者所有。在適用的範圍內，雙方均授予另一方免稅、非專屬、不可轉讓的使用背景知識產權用於商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）的權利。

(b) 根據工作或從工作中產生的所有知識產權和相關專利資訊（新知識產權）將會在工作準備、生產或創造開始時歸屬輝固

所有。

(d) 輝固授予供應商免稅的、非專屬的、不可轉讓的許可，以僅出於履行本合約義務的目的使用新知識產權。許可證將一直持續到本合約終止或到期為止。

(e) 供應商向輝固保證：

1. 供應商有權使用背景知識產權，供應商亦有能力並已採取必要措施允許輝固使用該背景知識產權；

2. 與商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）相關的設計、工程、建造和其他活動不會侵犯任何人的知識產權，亦不會導致與使用知識產權有關或與之相關的任何特許權使用費、費用或其他金額變成應付款項；及

3. 對於因與商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）有關的任何知識產權的任何違反或據稱違反而導致的任何索賠，供應商應免除輝固的債務並進行賠償。

17. 輝固財產

(a) 輝固向供應商提供的所有材料、圖紙、數據、工具、特殊模具、模具、圖案、夾具和其他設備（「輝固的物資」）以及此類物品的任何替代品均應歸輝固所有。供應商只能將其用於履行合約中規定的義務。

(b) 供應商應：

1. 透過自身風險保管輝固的物資；

2. 只要輝固的物資不在輝固的實體保管下，供應商都應自付費用向輝固的物資進行投保，保額等於其重置價值的損失或損害，並應以供應商與輝固的聯名形式。另外，供應商應在輝固要求的時候提供一份保單副本；

3. 保持輝固的物資狀況良好；

4. 將輝固的物資與供應商的財產分開存放，並明確標示為輝固的財產；

5. 未經輝固的書面指示或授權，不得處置或使用輝固的物資；

6. 供應商祇隨時根據輝固的要求將所有輝固的物資交付給輝固。

18. 使用軟件的權利

如果適用，供應商必須向輝固提供商品、服務、租賃項目和軟件即服務（SaaS）所需的所有軟件，包括產品名稱、版本以及供應商或代理商的聯繫信息，以使輝固能夠確保其有權使用該軟件。

19. 機密性和資訊保安

(a) 供應商必須確保資訊安全，未經輝固事先書面同意，不得以任何形式洩露或向任何人傳達任何資訊：

1.關於合約的內容、操作或履行，在履行合約的過程中可能了解到有關輝固的營運、業務或財務方面的任何資訊；及

2.與輝固有關的任何技術資訊、專有技術、數據、發明、商業秘密、方程式、圖表、圖形、設計以及其他相關信息。

(b) 本條款規定的義務在合約期滿或終止後仍然有效。

20. 資料保護

雙方均應確保按照一般資料保護規範（2016/679 / EU）的要求和任何其他適用的法律要求來處理從對方收到的個人資料。更重要的是，合約雙方不得處理、轉讓、更改或修改從另一方收到的資料，也不得將其用於除已披露目的以外的任何其他目的。雙方均應將任何個人資料視為機密，僅將存取權限限制在需要存取該資料的員工，並且不得將存儲或保存該個人資料的時間延長至超出向該方披露數資料的所必需的時間。如果供應商代表輝固處理個人資料，則各方應簽訂資料處理協議。

21. 當地行業參與政策（如適用）

供應商必須向輝固簡介當地行業參與政策以及不時發布的隨附指南，並且必須在其分包和購買策略中反映該政策和此類準則。

22. 法律要求

供應商在執行合約項下的任何工作時，將遵守並遵從其執行區域、地點和國家/地區中的所有法律要求。如果本合約的任何部分與任何當地法律/法規要求相抵觸，供應商必須立即將其告知輝固，並努力尋求相互補救及/或解決方案。

23. 商業道德

(a) 供應商不得，也必須確保其分包商和員工不與合約直接或間接地向輝固服務的任何人提供或給予或同意給予任何禮物或等價物，以當作該人或他人與輝固簽訂本合約或任何其他合約有關的作為或不作為的誘因或報酬。

(b) 輝固根據《輝固行為準則》開展業務，該準則解釋了輝固在任何地方、任何地點、任何情況下努力開展業務的基本方式。供應商接受並同意受輝固行為準則以及《供應商和合作夥伴商業原則》（連同《準則》）的約束，網址為 xxx.xxxxx.xxx（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx）輝固的《供應商和合作夥伴業務守則》是 x合約的組成部分。

(d) 供應商未遵守準則應被視為根本違反採購訂單。

(e) 供應商應確保本條款的要求構成了從其購買產品或服務的任何一方的一部分或以其他方式強加於任何一方，包括將此類條款強加給任何分包商的義務。

(f) 根據輝固的要求，供應商應提供書面證明，證明其已遵守本條款的規定。

24. 健康、安全、保障與環境

(a) 供應商應遵守輝固關於健康、安全、保障和環境政策的規定和程序（統稱為「輝固HSSE」），並應定時從輝固代表最得

最新修訂版及/或瀏覽xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx。

(b) 輝固可要求供應商的員工及/或供應商代表經過強制性的輝固HSSE培訓，才能進入輝固任何陸上或海上的場所。在未完成輝固HSSE培訓的情況下，輝固可拒絕此類供應商員工及/或代表進入/訪問輝固場所的許可。由此類違規引起的任何延誤應直接視為對供應商本合約義務的延誤。

(c) 供應商應確保其員工始終觀察並遵守所有有關工作中的健康與安全、環境保護、工作條件以及任何其他特定於工作指示的法定義務。任何不遵守此類標準的疏忽皆應由供應商自行承擔整體與全部補救措施。作為最低要求，供應商應滿足ISO 9001（品質管理系統），ISO 45001 / OHSAS 18001（職業安全衛生管理系統），ISO 14001（環境管理系統）和ISM章程（國際安全管理章程）的要求或任何此類監管標準。

(d) 輝固保留對供應商觀察和遵守上述第24（c）條所述最低健康、安全和環境標準進行審核的權利。

(e) 輝固HSSE管理系統為組織的各個級別提供了六個強制性重點領域，識別HSSE需求、確定關鍵目標並分配資源以不斷提高 HSSE績效。該系統還驅動國家組織和業務部門級別的強制性集成管理系統的開發、改進和應用，該系統適用於所有輝固活動。輝固希望供應商遵守類似的HSSE管理標準。

25. 出口管制

(a) 供應商應獲取、（有效地）獲得並保存任何政府或其他監管機構的許可、核准或批准（視情況而定），包括作為輝固將使用該商品/服務的地區其最終商品及/或服務的最終用戶所必需的任何出口許可證。

(b) 供應商同意遵守所有適用的政府法律、法規和規章，包括但不限於任何現有或新引入的聯合國、美國、英國或歐盟的禁運、制裁或限制銷售、轉讓商品、軟件或技術資料到其他國家和當事方的出口管制法規。

(d) 儘管合約和本條件的其他地方有任何相互違背的規定，如果該合約使輝固違反了任何現有或新引入的聯合國、美國、英國、歐盟或其他外國禁運、制裁或出口管制規定（統稱為「制裁限制」）。輝固得立即終止合約及/或訂單格而不需承擔任何責任，輝固自行決定，由於與制裁限制有關的原因而無法開始、進行或繼續執行合約的任何部分。

(e) 如果根據合約及/或訂單應由供應商支付的款項需要繳稅（無論是直接評估還是從其來源扣繳），輝固有權從供應商收取一定數額的款項，以確保該筆款項在輝固的稅後淨收益與該款項在不繳稅的情況下相同。

26. 終止

(a) 輝固可向供應商發出不少於十五（15）天的書面通知以終止合約，而不需對供應商承擔任何賠償或付款的責任。除了在通知送達之日之前已正確履行的合約那部分內容。

(b) 如果供應商未能履行或違反合約規定的任何義務，輝固可在不損害其任何其他權利的情況下，透過通知並執行以下任何或全部：

1.拒絕任何商品；

2.要求供應商自費承擔由輝固確定的合理期限內採取所有必要措施來糾正任何缺陷；或

3.終止全部或任何部分的合約，

在終止日後，輝固將不負責向供應商支付任何賠償、補償或償還所進行的任何工作或服務或所產生的費用，或因終止而導致的任何成本、費用、支出、利潤損失或其他任何經濟損失。此外，供應商必須賠償輝固因任何缺陷而產生的任何費用，包括輝固補救缺陷或在供應商不這樣做的情況下由第三方補救缺陷的費用。

1.供應商與其債權人作出自願安排，或（作為公司）受到行政命令、司法管理、安排方案的約束或進行清盤；或

2.供應商的管理、所有權或控制權發生任何重大變化；或

3.產權負擔者佔有或供應商的任何財產或資產的接收人被任命；或

4.供應商停止或威脅要停止營業；或

5.輝固合理地意識到，上述任何與供應商有關的事件將要發生，並據此通知供應商。

27. 不可抗力

(a) 如果任何延誤或失敗是由超出該合約方合理控制範圍的事件或情況引起的，則任何一方均不對另一方承擔任何責任，包括但不限於：（a）天災，洪水，乾旱，地震或其他自然災害；（b）病毒或細菌（新型或其他）爆發的傳播或威脅的傳播或其緩解措施，包括但不限於（i）世界衛生組織或任何其他（非）政府機構的建議、命令或其他決定或指示，或在任何司法管轄區中法律、習俗、許可或同意的任何變更，（ii）輝固或供應商基於其健康和安全政策或對其僱員的謹慎義務而做出的決定或採取的措施，（iii）供應商的分包商或供應商未能提供與合約有關的服務、商品及/或設備，或（iv）限製商品、服務或員工的貿易或流動（“全球爆發”）；（c）恐攻、內戰、內亂或暴動、戰爭、戰爭的威脅或戰爭的準備、武裝衝突、實施制裁、禁運或中斷外交關係；（d）核能、化學或生物污染或音爆；（e）任何法律或政府或公共機構採取的任何行動，包括但不限於施加進出口限制、配額或禁止；以及（f）建築物倒塌、火災、爆炸或事故（統稱為「事件」）。

(b) 為了避免產生疑問，儘管有上述規定，在合約及/或訂單簽訂之日已採取措施應對全球性疾病爆發並不構成不可抗力。如果任何機構採取了其他措施，並在一定條件下以及在一定程度上阻止或防止了承包商履行協議，則構成不可抗力。

(c) 如果在任何時候發生的事件均阻止或延遲了供應商開始或履行其在合約及/或訂單下的任何義務，在簽訂合約及/或訂單格後，應立即但不遲於該事件發生後的兩（2）個工作日內，將其義務及其可能對義務的影響通知輝固，包括對價格的影響以及貨物交付日期的範圍和時間表及/或服務的執行情況。

(d) 儘管有第27（e）條的規定，而且供應商應採取合理的努力繼續履行合約（和相關採購訂單）下的義務，在合理可行的範圍內，在發生全球疫情爆發事件的情況下，供應商履行這些義務的時間應考慮到事件造成的延誤，延長供應商合理要求的合約履行期限。

(e) 如果因事件導致的延遲或不履行的期限持續四（4）週，輝固可以通過向受影響的一方發出五（5）天以內的書面通知來終止本協議。

(f) 雙方應透過事件進行相互討論，才能對價格、商品、服務、租賃項目或軟件即服務（SaaS）進行任何更改。

(g) 供應商應向輝固支付因事件導致的延誤，合理造成輝固承擔的任何額外費用。

(h) 即使合約中有相互牴觸的規定，輝固也不應對供應商因事件直接或間接導致的任何成本、損害、負債或其他損失負責。

28. 可分割性與棄權

(a) 如果任何主管當局認為本合約的任何條款全部或部分無效或無法執行，則該合約其他條款和其餘條款的有效性將不受影響。

(b) 輝固對供應商任何違約的不棄權，均應視為對隨後違反該相同或任何其他規定的棄權。

29. 適用法律

合約以及因其或其主題或形式引起的或與之相關的任何糾紛或主張（包括非合約糾紛或主張），均應受香港的法律管轄及解釋。雙方均接受服從香港法院的專屬管轄權，訴訟程序應以英語進行，除非本第 29 條中的任何內容，均不限制輝固在任何其他具有管轄權的法院對供應商提起訴訟（包括執行訴訟）的權利。

30. 爭議

(a) 如果因本合約引起或與之有關的任何糾紛、爭議或索賠，雙方同意自爭端的第一份正式通知之日起九十（90）天內以真誠友好原則解決。

(b) 如果在上述九十（90）天內無法友好解決爭端，則任何一方都可以按照第29條的規定提起法律訴訟。

31. 代表

輝固和供應商將各自指定代表以與另一方保持聯繫，並通知另一方其指定的代表。每一方的代表均有權就該合約項下產生的事項對該方進行法律約束。

32. 完整協議和變更

合約構成了雙方之間的全部協議，並取代了之前的所有談判和通訊，以及供應商提議或提出的任何其他之前或將來的條款與細

則。合約只能透過輝固與供應商之間的書面協議進行變更。

33. 驗收

(a) 供應商接受採購訂單後，該合約即被視為具有約束力。

(b) 只有在供應商簽署，並在供應商收到的7天內將採購訂單退回輝固，且沒有任何修改或限制的情況下，才接受採購訂單。

34. 第三方權利

雙方同意，根據任何法律要求及/或當地法律（包括對本合約的任何修訂或修正），合約的任何規定均不得賦予非合約一方的任何人以利益或執行的權力。

35. 注意事項

(a) 有關合約的所有通知均應以書面形式發出，並以親自、快遞或電子通訊（電子郵件）的方式發送至雙方指定的相關地址，並不時以書面形式複製到雙方指定給對方的其他辦事處。

(b) 此類通知應有效：

1.如果是親自交付，則在交付時；

2.如果以快遞方式發送，則以收據上記錄的時間和日期為準。

如果透過電子通訊（電子郵件）發送，則在電子通訊到達收件人指定的電子地址時。

36. 英國脫歐

(a) 就本條而言，「英國脫歐後變化」是指直接或間接來自英國（無論該日期中組成英國的國家為何）導致的任何變更，而不再是：

1.歐盟成員國；或

2.歐洲經濟區成員；及/或

3.歐盟關稅同盟成員

(b) 影響合約。此類更改可能包括但不限於在任何司法管轄區中法律、稅收、關稅、徵費、收費或費用、許可或同意的任何更改、價格、貨幣或匯率的任何不利更改、或對貿易或商品、服務或員工流動的任何限制。

(c) 供應商應在其費率，時間表和價格中考慮任何英國脫歐變化的潛在影響，並承擔任何英國脫歐變化的風險。為免生疑問，如果因為英國脫歐變化，供應商無權要求對商品或服務的價格或交貨時間表進行任何調整，前提是輝固可酌情同意在合理的情況下接受交付時間表的調整。

(d) 如果輝固全權認為英國脫歐變化將對合約產生重大不利影響，輝固可以根據第26條選擇終止合約。

第二部分：商品條件

37. 本部分的應用

針對合約中有關供應貨物的範疇，無論是與提供服務、租賃物品或軟件即服務（SaaS）或其他項目，除合約的其他條款與細則外，第二部分的條件也將適用。

38. 基本安排

供應商應提供貨物，而輝固應根據合約要求的標準向供應商支付所提供的貨物。

39. 貨物

(a) 供應商應負責交貨以及與交貨相關的所有費用，包括在把貨物運往輝固的場所或合約中指定的其他地點所需的運輸費用及相關保險。

(b) 如果貨物是按照輝固的規格製造、生產或加工，供應商必須符合輝固所訂購的數。輝固發布《完工證書》不會解除供應商在本協議下的應計權利和負債。

(d) 貨物必須是全新、擁有最的品質及工藝、沒有設計錯誤和缺陷、並且符合預期的用途並符合合約要求以及任何適用的本地或國際標準，包括國際標準組織（ISO）。

(e) 供應商必須按照合約規定的時間提供所有工程資料和其他資料。

(f) 貨物應按照輝固的指示和承運人的任何適用法規或要求進行標記，並妥善包裝和固定，確保貨物不會出現任何損壞的情況下到達目的地。

(g) 每次交貨或託運貨物時都必須附有註明訂單編號、貨物說明和數量的裝箱/交貨單，並於明顯的位置清晰顯示相關文件。

(h) 供應商在發貨時，應同時透過郵寄方式向輝固發送所有相關建議說明、發行說明和發票的副本。

(i) 輝固有權拒絕接受任何不符合約的交付貨物，輝固在交貨後有合理的時間（不得少於14天）進行檢查或稍後在任何潛在缺陷變得明顯後的合理時間內（不得少於10天）對其進行檢查，否則不得視為輝固已接受任何貨物。

(j) 輝固沒有義務（無論輝固是否接受貨物）將包裝或包裝材料退還給供應商，除非供應商在發貨前已要求並同意支付相關行為的費用。

40. 時間

(a) 交貨時間對合約至關重要。

(b) 如果出現無法滿足交貨時間的情況，供應商必須立即將任何預期的延誤通知輝固，並提供原因和最早交貨日期等資訊。在這種情況下，xx可（不影響任何其他權利）終止全部或任何部分的合約。

41. 風險、所有權和財產

根據商定的國際商業貿易術語第43條的規定，貨物的所有權和財產權立即移交給輝固。供應商保證將免費交付貨物，並且不留任何留置權或其他任何形式的負擔。

42. 檢查與測試

(a) 輝固公司的代表有權在供應商和任何分包商的場所對商品進行加速、檢查和見證測試。因此，供應商必須允許xx在任何時間進入供應商和任何分包商的場所。供應商必須將此作為任何分包合約的條件。

(b) 輝固有權在交貨前隨時檢查及/或測試貨物。供應商應至少在7天前通知輝固貨物已準備好進行檢查或測試，並且在輝固確認是否要檢查及/或測試之前不得發貨。

(d) 輝固有權要求供應商在製造或組裝的任何階段提供貨物的原產地證明或測試證明。此類證書必須清楚地註明輝固的訂單號和任何項目/設備編號。

(e) 任何檢查或測試都不會解除供應商在合約中的任何義務。供應商應對商品的製造、供應和交付負全部責任。

43. 保養

(a) 如果在以下情況下產生了歸因於設計、工藝或操作特性的商品缺陷：

1.自商品首次投入使用之日起的24個月內，供應商必須自費採取一切必要措施來修復缺陷，並且必須賠償輝固因缺陷而產生的任何費用，包括供應商未在輝固通知瑕疵後的合理期限內糾正瑕疵的情況下補救瑕疵的費用。

(b) 如果輝固確定缺陷不能得到充分修復，則輝固可以選擇透過調整購買價格來接受不合格品，或指示由供應商承擔費用清除有缺陷的貨物。

此類商品的金額。另外，供應商應立即自負費用和風險中將這些危險及/或非法材料從輝固場所移除。

(d) 如果有任何補救工作，新的保養將自完成之日起至正常保養期到期之前的十二個月內適用於此類工作，以較晚者為準。

(e) 如果供應商無法在合理的商業成本和期限內補救缺陷，輝固有權立即終止本合約。

(f) 在履行本合約期間，如果供應商決定從其產品中刪除有疑慮的商品和相關服務，則必須立即通知輝固，並儘一切合理的努力以相等及/或替代的方式替換此類商品。否則，供應商應償還輝固的任何預付款及/或輝固保留立即終止合約的權利。

44. 國際商業貿易術語

如果合約及/或訂單格未提及任何《國際商會國際貿易術語解釋通則規則》（2020）（以下簡稱《國際貿易術語解釋通則》），與此類貨物及/或服務的運輸有關的默認位置是在輝固請求完稅後交貨（DDP）的位置。

45. 貨物和備件的品質

(a) 合約的條件是，貨物應：

1.符合訂單中的描述和其他細節；

2.具有令人滿意的品質，並且符合供應商提出的或輝固明確或暗示地告知供應商的任何目的，在這方面，輝固依賴於供應商的技能和判斷力；

3.遵守最新的相關歐洲規範（或當地等效規範）和規格，或者在沒有的情況下，符合行業的最佳標準；

4.遵守與貨物的製造、標籤、包裝、存儲、處理和交付有關的所有適用法律法規要求；及

5.沒有設計、材料和工藝上的缺陷。

(b) 如果輝固要求，則供應商應在開始製造商品之前向輝固提供品質計劃。

(d) 第45條的規定應適用於供應商提供的任何替換或替代商品。

(e) 所有訂單均由輝固下達，但條件是自訂購之日起十年內，輝固將以公平合理的價格向商品提供商品的備件和相同的替代品，並且在將商品或其備件作廢之前，將至少十二個月書面通知輝固。

第三部分：服務條件

46. 本部分的應用

針對合約中有關供應服務的範疇，無論是與貨物或租賃物品的提供或其他項目，除合約的其他條款與細則外，第三部分的條件也將適用。

47. 基本安排

供應商應提供服務，輝固應根據合約要求的標準向供應商支付所提供的服務。

48. 服務

(a) 供應商負責提供和維護執行服務所需的所有材料和資源。

(b) 服務必須擁有一流的品質，供應商必須執行以下服務︰

1.具有適當的謹慎和技能，並符合任何適用的標準以及良好的安全規範；

2.具有勤勉盡責的態度和技巧，並以專業人士或公司合理預期的標準和方式提供合約中所述類型的服務；及

3.在適用的情況下，應遵循良好工程與作業實踐（GEOP）。

49. 期限

(a) 供應商將在合約規定的日期或期限內開始服務。

(b) 除非服務已根據合約提前終止，否則供應商將在合約規定或確定的期限內繼續執行服務。

50. 供應商員工

(a) 供應商將聘請並提供執行服務所需的所有員工。

(b) 供應商應確保所有供應商員工均具有法律或法規所要求的最新及必要的執照、許可證、背書和其他證書以執行服務，並具有執行服務的各種能力。

(d) 供應商的員工必須在輝固公司所在地和本合約期限內始終遵守專業禮節。

(e) 如果供應商的員工被要求穿著某些特定於工作的服裝，包括但不限於個人防護設備、羊毛服裝或任何其他特定的防護裝備，則必須由供應商自費提供。

51. 供應商的設備

(a) 供應商將提供完成服務所需的所有工具和設備。

(b) 供應商將確保其所有設備均處於良好的工作狀態，並適合與服務一起使用。

52. 員工與勞資關係

供應商應對其與僱員及任何分包商的僱員的就業與勞資關係負責，並且必須使用最高標準的技能、謹慎應盡的態度或符合輝固的要求處理勞資關係。供應商不得在輝固公司的場所內阻礙或損害輝固或任何其他僱主的勞資關係。

53. 進入場所權限

(a) 輝固授予供應商進入輝固場所的權限，但前提是供應商、其分包商及其各自員工必需遵守輝固有關保安、安全、環境和氣旋的法規、程序和指示。供應商必須在輝固提出要求後立即要求任何員工從輝固場所撤離。

(b) 供應商並不完全擁有輝固全部或任何部分場所，但只有在輝固認為供應商執行服務必要時才能供其使用和控制。

54. 檢查與測試

輝固及其代理商有權進行合理的檢查和測試，以確保服務符合合約規定。供應商將提供可能需要的合理協助（包括進入供應商的場所），以便利進行此類檢查和測試。

55. 記錄和資訊

(a) 供應商將定期提供有關合約規定的服務績效，以及執行此類服務過程中所產生的事項其進度報告，並按輝固可能不時合理要求的頻率和格式準備和提供報告。

(b) 供應商應保留與合約項下服務的績效和進度，以及執行此類服務過程中產生的事項有關的完整及準確的記錄。xx將有權檢查並擁有這些記錄的副本。

56. 缺陷責任期

(a) 缺陷責任期為服務完成後的12個月。

(b) 在缺陷責任期期間，供應商應在收到輝固關於每個缺陷的通知後的14天內或輝固可能要求的其他期限內對缺陷進行補救，並考慮缺陷的性質和影響。

(d) 所有補救工作均應遵守合約的規定。所有補救工作將有其單獨的缺陷責任期從完成補救工作起算12個月。

57. 保養

(a) 供應商保證服務將是：

1.符合其預期目的；

2.按照良好的行業慣例進行；

3.沒有缺陷；及

4.嚴格按照合約要求進行。

(b) 從任何第三方供應商交付的保養，均應是供應商根據合約所提供的保養外額外提供，並且不得免除供應商對其合約下的保養責任。

(d) 如果供應商獲得合約中未指定的保養，或者供應商獲得的保養超出缺陷責任期，則供應商必須確保輝固享有該保養的利益。

(e) 如果輝固認為在合約期限內或缺陷責任期期間服務不符合合約要求，輝固可要求供應商在輝固合理要求的時間內，由供應商自費重新執行服務。

(f) 如果供應商無法在合理的商業成本和期限內補救缺陷，輝固有權立即終止本合同。

58. 僱用非法入境者

供應商應確保在提供服務時不僱用非法移民。根據輝固集團的註冊國家、供應商的註冊國家、或要進行服務的國家的就業和移民法，對於輝固公司、其附屬公司、輝固公司僱員及其附屬公司僱員，由於任何犯罪行為而造成的任何損害、費用、責任、損失、索賠、訴訟、罰款或其他罰款及/或任何刑事制裁，供應商應對此承擔責任並作出賠償。

59. 現場情況和供應商的調查

(a) 供應商將被視為已檢查並考慮了影響服務性能的所有本地和其他條件，以及與可能影響服務性能的風險、突發事件和其他情況有關的所有資訊，無論是由輝固提供還是透過合理的查詢獲得。

(b) 輝固對於提供給供應商的資訊不提供準確性、充分性或完整性的保證，並且對此類資訊不承擔任何責任。無論是合約或侵權或任何其他法律，對於提供給供應商的與服務有關的信息的準確性或不足，輝固對供應商概不負責。

60. 健康、安全與環境

供應商負責管理與履行合約有關的健康、安全和環境問題。第一部分第 23 條（輝固健康、安全、保安和環境）的條件將會適用。另外，供應商應盡力防止在輝固場所發生任何工業意外，並確保工作場所保持整潔。

61. 有害物質

供應商不得將有害物質帶入輝固的場所，除非：

(a) 其使用、存在或生產是必不可少，而且沒有其他較不危險或其他等效的替代品或工藝；及

(b) 在安全處理、健康保護、包裝、標籤、運輸、存儲、應急程序、廢物處理和環境保護方面，均符合所有法定要求和輝固要求；及

第四部分：租賃條件

62. 本部分的應用

針對合約中有關租賃物品的範疇，無論是與貨物或服務的提供或其他項目，除合約的其他條款與細則外，第四部分的條件也將適用。

63. 基本安排

供應商應根據合約條款將租賃物出租給輝固，而輝固應向租賃人支付租金。

64. 租賃項目

除非另有約定並在採購訂單的其他地方明確說明：

(a) 供應商負責將租賃物品交付到輝固的辦公場所，以及與之相關的所有費用。

(b) 供應商負責租賃物品的安裝。

(d) 供應商必須根據合約規定的時間內並在合約規定的時間內提供所有租賃物品的操作手冊和說明。

65. 保留所有權

供應商保留租賃物品的全部所有權，儘管租賃物品可能是：

(a) 出租給輝固並由輝固擁有；或

(b) 附著在任何土地或建築物上。

66. 缺陷

(a) 在租賃期限內，輝固將在意識到此類缺陷後，儘快將租賃項目中的任何缺陷通知供應商。

(b) 供應商必須自費承擔糾正缺陷所需的一切補救措施，並且必須賠償輝固因缺陷而產生的任何費用，包括供應商未在輝固公司通知瑕疵後的合理期限內糾正瑕疵的情況下，產生補救瑕疵的費用。

67. 租金

(a) 輝固將根據合約每月向供應商支付租賃物品的租金。

(b) 租金是固定的，不會有任何波動。

68. 租期

租金將在合約規定的期間內繼續。如果輝固在供應商的同意下，在合約規定的期限外可繼續保留租賃物品的所有權，輝固應被視為已按照與合約相同的條款在日常基礎上租賃了租賃項目，包括為使條款適用於每日租金而進行的必要更改。

69. 沒有任何財產負擔供應商必須確保：

(a) 未經輝固事先書面同意，供應商在租賃期內不得出售或以其他方式處置租賃物品；該書面同意不得無理拒絕；

(b) 未經輝固事先書面同意，不得在任何租賃項目上產生財產負擔。

70. 平靜受益權

如果輝固為租金項目支付租金，並及時且準時地遵守了合約的所有規定，輝固可在租賃期內和平地擁有和享用租賃物品，而不會受到供應商或任何透過供應商合法主張的人的中斷或干擾。

71. 維修和保養除非合約另有規定：

(a) 供應商將負責在租賃期內，對租賃項目進行所有常規和非常規維護，並應就時間表/行程表向輝固提出進行維護。

(b) 供應商將保持租賃物品處於良好及可操作的狀態。

72. 損害

除非採購訂單中另有規定，否則輝固不對租賃物品的任何意外損失或損壞承擔責任，供應商應就任何此類損失或損害向輝固和輝固集團作出賠償。

73. 保險

除非採購訂單中另有規定，否則供應商應負責依租賃物品的全部重置價值替租賃物品購買保險，以防意外損失或損壞。

74. 終止

(a) 在租期結束時或由於任何原因終止合約時：

1.租賃物品將在正常磨損的情況下退還給供應商；

2.輝固將租賃物退還給供應商的所有相關費用將由供應商承擔。

第五部分：軟件即服務（SAAS）

75. 本部分的應用

針對合約中有關提供軟件即服務（SaaS）解決方案的範疇，無論是與貨物或服務的提供或其他項目，除合約的其他條款與細則外，第五部分的條件也將適用。

76. 基本安排

供應商應根據合約條款向輝固提供軟件即服務（SaaS）解決方案，而輝固應向供應商支付軟件即服務（SaaS）解決方案的費用。

77. 服務

(a) 供應商應始終確保根據本合約（包括但不限於規範和任何具有約束力的採購訂單）提供軟件即服務（SaaS）解決方案。

(b) 供應商無權對軟件即服務（SaaS）解決方案進行任何更改，從而導致軟件即服務（SaaS）解決方案的性能、功能、可用性或安全性大幅降低，或導致輝固有必要對其IT基礎架構進行更改，包括為了繼續使用該規範中的軟件即服務（SaaS）解決方案。

(c) 如果供應商已經得知有關軟件即服務（SaaS）解決方案的提供出現中斷或干擾，則供應商應立即通知輝固以下事項（i）中斷或干擾的類型；（ii）為克服中斷或干擾而已採取和將要採取的措施；（iii）估計中斷或干擾的時間；以及（iv）與輝固有關的其他資料。

(d) 供應商應始終根據本合約的規定，努力使軟件即服務（SaaS）解決方案與輝固的IT基礎架構兼容。在履行合同期間，如果供應商決定從其產品中刪除軟件即服務（SaaS）解決方案和任何相關功能，否則軟件即服務（SaaS）解決方案與輝固的IT基礎架構不兼容，供應商必須立即通知輝固，並儘一切合理的努力以相等及/或較好的替代品替換軟件即服務

（SaaS）解決方案，否則供應商應償還輝固的任何預付款及/或輝固保留立即終止合約的權利。

78. 使用權

(a) 在合約期間的任何時候，供應商特此授予輝固全球性和非專屬性的權利，以存取和使用軟件即服務（SaaS）解決方案以及技術文件、手冊和任何其他相關的證明資料（「文件」）或其中的一部分。

(b) 這些權利包括以下權利：

1. 評估、測試和演示軟件即服務（SaaS）解決方案和文件；

2.存取、使用和已使用過軟件即服務（SaaS）解決方案；

3.使用、複製、修改、納入、合併文件並將其併入其他證明資料和文件中；

4.將輝固的其他應用程式和系統與軟件即服務（SaaS）解決方案一併使用；

5.以其他方式充分利用本協議預期的軟件即服務（SaaS）和文件；

6.如果以及在軟件即服務（SaaS）解決方案的支持下，修改軟件即服務（SaaS）解決方案的最終用戶界面；

7.設置、管理和註銷最終用戶帳戶（如果適用）；

8.允許任何授權用戶使用和利用上述授予輝固的權利。

(d) 在輝固已購買並已選擇按照本協議的規定，在其自己的組織內或在另一授權用戶內，向最終用戶授予對軟件即服務

（SaaS）解決方案、文檔和服務的存取權限，輝固應就此類存取權對供應商負責。

79. 技術支援與維護

供應商應提供有關軟件即服務（SaaS）解決方案的技術支援和維護服務，並定期提供更新版本以確保軟件即服務（SaaS）解決方案可順利運行。

80. 顧問服務

供應商承諾在必要時向輝固提供顧問服務，包括整合軟件即服務（SaaS）解決方案與輝固 IT 基礎架構、輝固的軟件即服務

（SaaS）解決方案的任何初始演示、以及本合約期限內可能不時需要進行的其他任何顧問服務。

81. 保養

(a) 供應商向輝固保證並表示，供應商是軟件即服務（SaaS）解決方案中所有知識產權的唯一所有者和持有者，或者擁有並將保持足夠的權益。因此，供應商擁有並將保留授予輝固權利和許可的權利和授權，以使用本協議中的軟件即服務

（SaaS）解決方案。

(b) 供應商保證，將始終根據並符合軟件即服務（SaaS）解決方案的規範，以及輝固的資訊安全政策，提供和執行軟件即服務（SaaS）解決方案。

82. 個人資料和資料保障

在任何一方代表另一方處理個人資料的範圍內，雙方應訂立資料處理協議（DPA），以滿足資料控制者與資料處理者之間書面協議的法律要求。

83. 資訊安全

供應商保證其已通過輝固IT 安全供應商評估流程，並且符合輝固的資訊安全政策。

84. 終止後

供應商還承諾協助輝固將所有輝固財產轉讓給輝固或輝固指定的任何第三方，以對輝固最小干擾的方式提供與軟件即服務

（SaaS）解決方案等同的服務。如果輝固為方便起見終止了本合約，則輝固應按商業上合理的費率以時間和材料為基礎支付供應商所提供的服務，若先前已商定以時間和材料為基礎進行的工作費率，則應採用先前約定的費率。雙方應真誠地共同製定退出計劃，作為轉讓準備的一部分。

- - - 完 - - -

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第一部分：標準通用條件-適用於所有貨物、服務、租賃項目以及軟件即服務（SaaS）的供應合約

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