交易对方名称：iTalk Holdings, LLC 住所：美国德克萨斯州奥斯汀市 south capital of texas 高速公路 110
股票简称：二六三 股票代码：002467 上市地：深圳证券交易所
二六三网络通信股份有限公司
(xxxxxxxxxxxx 00 x)
重大资产购买报告书
（摘要）
交易对方名称：iTalk Holdings, LLC |
住所：美国xx萨斯州奥斯汀市 south capital of texas 高速公路 110 |
独立财务顾问
(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
签署日期：二〇一二年四月
董事会声明
x重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(xxxx://xxx.xxxx.xx/)；备查文件的查阅地址为：xxxxxxxxxxxxx00xxxxx00x。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任
重大事项提示
一、本次交易方案概述：本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金 8,000 万美元（ 折合人民币50,354.40 万元） 购买iTalk Holdings持有的iTalk Global66.67%的股权（除本公司持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩余全部股权）以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。本次交易的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不足部分以公司自有资金支付。
二、本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalk Global的股东全部权益价值为 12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为
8,359.04万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美元（折合人民币50,354.40万元），其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70万美元（折合人民币50,352.51万元）；由于DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达成本次交易，应本公司的要求，于2012年初组建的新公司，尚未开始经营，本次DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格计算。
三、本次交易采用收益法和市场法对iTalk Global在评估基准日股东的全部权益价值进行评估。收益法评估结果为12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币79,004.19 万元）、市场法评估结果为 13,505.40万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
85,096.17万元），收益法与市场法的评估价值差异率为7.16%。评估机构选用收益法评估结果作为价值参考依据。
四、根据iTalk Global编制的2012年度盈利预测以及大华会计师事务所出具
的大华核字[2012]2685号《盈利预测审核报告》，iTalk Global2012年度预期净利润人民币6,672.66万元。
盈利预测的编制主要依据iTalk Global实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的iTalk Global经营业绩下降的风险。五、根据《股权购买协议》，本次交易的收购价款将分两期支付，交割日
支付收购价款的 70%；x 2012 年前三季度经审计净利润达到 700 万美元，支付
收购价款的30%。若2012 年度净利润未达到1,000 万美元，实现的净利润与1,000万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。本次交易设立托管账户，招商银行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款 5,600 万美元中的 500 万美元将于交割日进入托管账户，除此以外，2012 年前三季度净利润不足 700 万美元的部分也在托管账户中保管。0000 x 0 x 0 xxxxxx，0000 x经审计净利润不足利润预测部分返还二六三网络科技，第一期收购价款中的 500 万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给 iTalk Holdings。
六、本次交易除在《股权购买协议》中对标的资产 2012 年经审计净利润不
足 1,000 万美元的部分约定了返还条款外，还进行了如下利润补偿安排：公司控股股东、实际控制人xxx与本公司签署了《利润预测补偿协议》，承诺标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的净利润将不低于 1,000 万美元
（折合人民币 6,294.30 万元）、1,300 万美元（折合人民币 8,182.59 万元）和 1,500万美元（折合人民币 9,441.45 万元），并将对 2013 年度、2014 年度实现净利润不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额=（2013 年和 2014 年累计净利润预测数—2013 年和 2014 年累计净利润实现数）×66.67%，在 2014 年年度报告出
具后的 20 日内一次性支付。
为确保利润补偿的可实施性，公司控股股东、实际控制人xxxxx自愿延长所持有的公司 1,000 万股股票的锁定期至 2015 年 6 月 30 日，若公司发生
送股、转增股本等行为，上述 1,000 万股股票数量也相应调整。
七、本次交易以 iTalk Global 在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的收益法评估结果 12,538.56 万美元（按照 2011 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率中间价折
合人民币 79,004.19 万元）为基础定价，2011 年 12 月 31 日 iTalk Global 账面净资产为人民币 3,292.88 万元，本次估结果较账面值净资产溢价 2299%，溢价率较高。同时，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并报表将形成人民币 4.5 亿元左右的商誉，若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险。
八、风险因素
1、审批风险
x次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。同时，由于本次收购的目标公司为境外法人，本次交易还需获得北京市发改委、北京市商务委员会的批准，并在国家外汇管理局北京市外汇管理部办理境外直接投资外汇登记手续。本次交易能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准和核准，本次交易将无法实施。
2、业务整合风险
x次交易完成后，公司将以全资子公司二六三网络科技为平台对目标公司互联网综合服务业务进行全面整合，公司能否顺利实现业务整合具有不确定性。若业务整合未能达到预期目标将对公司未来经营产生一定的影响。
3、市场竞争风险
海外互联网综合服务行业是完全竞争市场，虽然 iTalk Global 在细分市场已具备较强的品牌优势，但若 iTalk Global 不能持续提供差异化、多元化的产品和个性化的服务，以满足目标客户的需求，有可能导致客户流失率增加，从而对持续盈利能力产生不利影响。同时，信息通信技术的发展日新月异，互联网综合服务的产品技术替代周期较传统行业短，x iTalk Global 不能持续创新，有可能导致其技术被其他新技术替代的风险。
4、商誉减值风险
x次交易完成后，公司合并财务报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试。如发生减值，减值部分将冲减当期利润。若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险，提请投资者注意。
5、汇兑风险
由于目标公司日常运营中涉及美元、加元、澳元、新加坡元等多种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元、加元、澳元、新加坡元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
目 录
董事会声明 2
重大事项提示 3
目 录 7
释 义 8
第一章 交易概述 11
一、本次交易的主要内容 11
二、本次交易的背景和目的 11
三、本次交易的决策过程 15
四、本次交易构成重大资产重组 16
五、本次交易不构成关联交易 16
第二章 上市公司基本情况 17
一、公司基本情况 17
二、公司历史沿革 17
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 18
四、控股股东及实际控制人概况 19
五、公司主营业务发展情况 19
六、公司主要财务数据 20
七、本次交易的实施主体 21
第三章 交易对方基本情况 22
一、交易对方基本情况 22
二、交易对方的股权结构 22
三、交易对方主要股东简要情况 23
四、交易对方主要业务发展情况 24
五、交易对方与公司的关联关系 24
六、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员的情况 24
第四章 交易标的基本情况 25
一、iTalk Global 基本情况 25
二、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia 基本情况 54
三、本次交易资产评估情况 56
四、与本次交易有关的其他情况说明 64
第五章 财务会计信息 67
一、iTalk Global 最近两年简要财务报表 67
二、iTalk Global 盈利预测 72
释 义
第一部分 普通术语 | ||
二六三、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 二六三网络通信股份有限公司 |
x次收购的实施 主体、收购人、二六三网络科技 | 指 | 北京二六三网络科技有限公司，二六三为实施本次收购设立的全资子公司 |
交易对方， iTalk Holdings | 指 | iTalk Holdings,LLC. |
iTalk Global | 指 | iTalk Global Communications,Inc. |
DTMI | 指 | Digital Technology Marketing and Information,Inc. |
iTalkBB Canada | 指 | iTalkBB Canada Inc. |
iTalkBB Australia | 指 | iTalkBB Australia Pty Ltd |
目标公司 | 指 | iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia |
交易标的/标的资 产 | 指 | iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.7%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权 |
iTalkBB Singapore | 指 | iTalkBB Singapore Pte, Ltd.，iTalk Global 在新加坡设立的 全资子公司 |
北京爱涛 | 指 | 爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司，iTalk Global 在中 国设立的全资子公司 |
上海爱涛 | 指 | 上海爱涛网络科技有限公司，iTalk Global 在中国设立的 全资子公司 |
江苏爱拓 | 指 | 江苏爱拓网络科技有限公司，iTalk Global 在中国设立的 全资子公司 |
iTalk Broadband | 指 | iTalk Broadband Corporation，iTalk Global 曾经在美国设 立的全资子公司，已被 iTalk Global 吸收合并 |
北京语通 | 指 | 北京语通信联科技发展有限公司，iTalk Global 曾经在中 国设立的全资子公司，已注销 |
x次交易/本次收购/本次重大资产购买/本次重大资 产重组 | 指 | 二六三拟通过全资子公司二六三网络通信购买 iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.67%的股权以及 DTMI、 iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权 |
x摘要 | 指 | 二六三网络通信股份有限公司重大资产购买资产报告书 （摘要） |
收购协议/股权购 买协议 | 指 | 二六三、二六三网络科技与 iTalk Holdings、iTalk Global 及有关各方签署的附条件生效的股权购买协议 |
利润预测补偿协 议/利润补偿协议 | 指 | 二六三与xxx签署的关于 iTalk Global 2012-2014 年度 利润预测补偿协议 |
独立财务顾问/国 信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
法律顾问/康达律 师事务所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
会计师/大华会计 师事务所 | 指 | 大华会计师事务所有限公司 |
评估师/龙xxx | 指 | 北京龙源智博资产评估有限责任公司 |
审计基准日、评估 基准日 | 指 | 2011 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易的完成日 |
Xxx Xxxx | 指 | iTalk Global 首席执行官，美籍华人，护照姓名：Xxx Xxxx； 常用英文名字：Xxxx Xxxx；常用中文名字：xx。 |
Vonage | 指 | Vonage Holdings Corp.美国的独立网络电话运营商，纽约证券交易所上市公司 |
8×8 | 指 | 8×8 incorporated. 美国的独立网络电话运营商，纳斯xx证券交易所上市公司 |
Comcast | 指 | Comcast Corporation Comcast Corporation,美国有线电视运营商，纽约证券交易所上市公司 |
Level3 | 指 | Level3 Communications,LLC, 美国电信运营商， iTalk Global在美国的供应商 |
TSG | 指 | TSG Global Communications, Inc. |
二六三企业通信 | 指 | 北京二六三企业通信有限公司，二六三的全资子公司 |
上海翰平网络 | 指 | 上海翰平网络技术有限公司，二六三拟收购其 100%的股 权，该项交易已经二六三 2012 年第一次临时股东大会表决通过并签署了《股权购买协议》，正在实施中 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
指 | 北京市发展和改革委员会 | |
元、万元 | 指 | 如无说明，指人民币元、人民币万元 |
第二部分 专业术语 | ||
VOIP | 指 | Voice over Internet Protocol，即基于 IP 技术的话音通信业 务 |
IPTV | 指 | 交互式网络电视，是一种利用宽带互联网向家庭用户提 供交互式数字电视节目的业务 |
iTalkBB | 指 | iTalk Global 向用户提供的网络电话服务 |
iTalkTV | 指 | iTalk Global向用户提供的IPTV服务 |
iTalkMoBo | 指 | iTalk Global向用户提供的手机国际长途电话服务 |
来话 | 指 | 由其它电话运营商的用户拨叫网络电话用户的话音通话 |
落话 | 指 | 网络电话用户拨叫传统电话用户时，将互联网传输的话 音数据包转换为传统电话网上的传统话音的通信过程 |
IP BOX | 指 | iTalk Global向用户提供的家庭电话网关设备 |
China NOC | 指 | iTalk Global设在中国境内的远程网络通信管理、监控和 维护中心 |
呼叫中心 | 指 | iTalk Global设在中国境内的客户服务中心和电话营销中 心 |
ARPU 值 | 指 | Average Revenue Per User，即每用户平均收入 |
在网留存时间 | 指 | 用户购买和使用某项通信业务的生命周期 |
企业融合通信服务 | 指 | 融合计算机网络与传统通信网络、计算机技术与传统通信技术，实现话音通信、数据传输、音视频会议、即时 通信、办公协同等众多企业应用的新通信服务模式 |
95050 多方通话服务 | 指 | 二六三向用户提供的实现两方以上电话用户之间实时通 话的话音增值服务 |
IP VPN | 指 | 在公共互联网上利用技术手段虚拟出一个私用的专属网 络，用于企业的分支机构、员工以及合作伙伴通过互联网安全可靠地连接和进入企业的内部网络 |
3G VPN | 指 | 利用3G移动互联网实现的IP VPN |
除另有指明外，本摘要中所使用的汇率为 2012 年 3 月 31 日中国银行公布的人民币兑美元汇率中间价，100 美元折合人民币 629.43 元。
第一章 交易概述
一、本次交易的主要内容
x公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金8,000万美元（折合人民币 50,354.40万元）购买iTalk Holdings持有的iTalk Global66.67%的股权（除本公司持有的iTalk Global33.33% 股权以外的剩余全部股权） 以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。本次交易的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不足部分以公司自有资金支付。
本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalk Global的股东全部权益价值为 12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为
8,359.04万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美元（折合人民币50,354.40万元），其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70万美元（折合人民币50,352.51万元）；由于DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达成本次交易，应本公司的要求，于2012年初组建的新公司，尚未开始经营，本次DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格计算。本次交易的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金 42,000万元，不足部分以公司自有资金支付。
本次交易的实施方式为本公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科技，由二六三网络科技向iTalk Holdings购买其持有的目标公司股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、通信服务行业的技术与管制政策演进趋势为通信服务运营商提供了广阔的业务发展空间
x公司是一家国内领先的主要面向企业和商务人士的综合通信服务提供商。多年来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供功能丰富、成本低廉的商务级通信交流服务。
技术进步为通信服务提供商创造了广阔的业务发展空间。随着电信技术尤其是 IP 技术的发展、网络带宽和网络接入速度的持续提升、智能手机等移动终端的迅速普及、移动互联网的快速发展、三网融合进程的加快，使得电信服务与承载业务的基础网络逐渐分离成为现实，各种新的通信服务、应用和产品层出不穷，由此新兴的通信服务提供商可以利用公共互联网开展丰富多彩的通信服务甚至某些基础电信业务，典型的如 VoIP 网络电话业务。这类新兴的电信服务提供商通常被称为虚拟运营商，其可以与基础电信运营商进行业务的互联互通和资费结算，并通过自己的业务管理系统和客户服务系统向用户提供自有品牌的基础电信服务。
我国的电信行业管制政策呈现不断开放的趋势。随着 “国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见”（即新 36 条）的发布，以及三网融合的持续推进，可以预期我国电信行业管制政策必将会作出相应的调整——实行市场主体资本多元化，鼓励民营资本进入基础电信业务领域，放宽市场准入，开放区域电信市场，这些都将为本公司等通信服务提供商的业务发展提供更广阔的舞台。
2、中国企业“走出去”、在全球范围内配置资源是大势所趋
《2011 年世界投资报告》数据显示：中国企业 2010 年海外并购额超过 290亿美元，同比增长 36%，全球排名第四。但是中国企业的跨国化程度仍不够高，从联合国贸易和发展组织(UNCTAD)的企业跨国化指数来看，中国企业远远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。中国巨大的外汇储备、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代，使得中国企业“走出去”、在全球配置资源日益成为趋势。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。
3、iTalk Global 业务自 2008 年以后持续健康发展
基于对通信服务发展趋势的判断、对海外华人市场网络电话业务的看好以及公司布局网络电话业务的考虑，2008 年 9 月 24 日，本公司向 iTalk Global 投资使其成为本公司的参股子公司。在“控制风险、先参股合作再考虑进一步增持股份”的投资思路下，2008 年 9 月 24 日，本公司与 iTalk Global、iTalk Holdings签订《A 类优先股与认股权购买协议》，约定本公司出资 750 万美元购买 iTalk Global600 万股 A 类优先股，占总股本的 33.33%；同时，公司获得在三年内按相同估值水平增持 iTalk Global 股份到 50%的认股权。此外，本公司与 iTalk Global、iTalk Holdings 还签订《认购及认沽权协议》，约定若行使购买选择权，本公司可以购买原股东 iTalk Holdings 持有的全部股份。
在公司参股 iTalk Global 后，本公司与其管理层就产品、运营、通信资源、研发等方面工作进行了深入的交流，公司将长年经营通信服务积累下来的产品、运营、管理等各方面经验复制到 iTalk Global，帮助其提升盈利能力，同时在 iTalk Global 管理层和全体员工的努力下，公司业务持续健康发展，用户数量和营业收入实现高速增长，用户数量由 2008 年末的 8.3 万个增长到 2011 年末 19.7 万
个，营业收入从 2008 年的 1,836 万美元增长到 2011 年的 4,406 万美元。
考虑到 iTalk Global 未来的良好发展前景和对公司未来发展的战略意义，公司于 2011 年底开始就行使《认购及认沽权协议》约定之购买选择权事宜与 iTalk Holdings 进行协商，并经双方同意将原协议的有效期延长至 2012 年 6 月 30 日。
（二）本次交易的目的
第一、从战略层面看，有利于实现公司在互联网综合服务行业的业务布
局
在国内三网融合、电信行业和有线电视行业行政管制逐步放开的大背景下，
可以预期，未来中国将进入三网融合基础上的新一代互联网时代，网络电话、网络电视将成为传统电信电视产品的重要替代品，互联网综合服务行业将爆发出巨大的需求。正是基于这种判断，公司自2004年开始为网络电话业务进行积极准备，先后进行了多项尝试，最终在2008年选择通过参股iTalk Global作为进入海外网络电话行业的突破口。
本次交易是公司实现长远战略布局的重要举措，通过本次交易，公司的全资子公司二六三网络科技将成为iTalk Global互联网综合服务的管理控制平台，实现对互联网综合服务的全面集中管理，公司将通过海外华人市场的VoIP、 IPTV业务的运营，完善产品、技术和运营体系，积累产品开发能力、技术研发实力和运营经验。随着国内电信监管政策的逐步放开和国家鼓励民营企业进入基础电信领域政策的进一步落实，公司将谋求进入更多的增值电信甚至基础电信业务领域，前述能力和经验，结合公司在国内市场积累的客户群，将使公司得以迅速进入这些新业务领域并快速扩张业务规模。
二、从业务层面看，有利于互联网综合服务获得更多的产品和运营经验以及扩展业务所需的电信资源和资金支持
x公司长期专注于通信服务，积累了丰富的产品创新经验、运营经验以及与基础电信运营商长期紧密的合作关系。本次交易完成后，公司将进一步复制自身产品创新经验、运营经验到iTalk Global，以进一步提升其产品创新能力和运营能力。同时，公司将帮助iTalk Global与基础电信运营商建立紧密和合作关系以获取更多的电信资源。二六三的上市公司形象以及在资本市场畅通的融资渠道，将为iTalk Global扩展业务提供有力的资金支持。所有前述因素都将有力地推动海外华人市场互联网综合业务的扩张。
三、从财务层面看，有利于增强公司的持续盈利能力
iTalk Global经过多年经营，已经突破盈亏xx点，进入盈利增长周期，且以目前用户年均增长30%的发展态势，iTalk Global未来持续增长可期。
2010年、2011年，iTalk Global经审计的营业收入为人民币23,245.06万元、
28,468.09万元；扣除非经常性损益后的净利润为2,391.22万元、3,602.98万元。根据交易对方iTalk Holdings及公司控股股东、实际控制人xxx对iTalk Global互联网综合服务业务未来三年业绩作出的有关承诺，2012年、2013年、 2014年，iTalk Global互联网综合服务业务将实现净利润1,000万美元（折合人民币6,294.30万元）、1,300万美元（折合人民币8,182.59万元）和1,500万美元（折
合人民币9,441.45万元）。
本公司2010年度、2011年度实现净利润分别为6,924.90万元、7,124.94万元，本次交易完成后，iTalk Global互联网综合服务业务将全部纳入本公司合并报表
范围，预期将大幅提升公司的利润水平。由于本次交易以现金方式进行，不增加公司股本，交易完成后公司每股收益将大幅提升。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方及交易标的履行的批准程序
2012 年 4 月 20 日，iTalk Holdings 股东会审议通过了向二六三网络科技转让其持有的 iTalk Global66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%股权的相关议案。
2、上市公司履行的批准程序
2012 年 3 月 7 日，二六三第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案。
2012 年 4 月 26 日，二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次重大资产购买方案的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准或同意
1、上市公司股东大会
x次交易尚需获得本公司股东大会的批准。
2、中国证监会
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产购买，需获得中国证监会的核准。
3、北京市发改委
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令（第 21 号））、《国家发展改革委员会关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235 号）的规定，本次交易需获得北京市发改委的核准。
4、北京市商务委员会
根据《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令（2009 年第 5 号））的规定，本次交易需获得北京市商务委员会的核准。
5、国家外汇管理局北京市外汇管理部
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），本次交易需到国家外汇管理局北京市外汇管理部办理境外直接投资外汇登记手续。
四、本次交易构成重大资产重组
根据大华会计师事务所出具的 iTalk Global2010-2011 年度《审计报告》（大华审字[2012]3760 号），iTalk Global2011 年度合并报表营业收入为人民币 28,468.09 万元，本公司2011 年度经审计的合并报表营业收入为人民币29,655.20万元，占公司同期营业收入的比例超过 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
x次交易对方 iTalk Holdings 为美国独立法人实体，本公司为中国独立法人实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。
公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方 iTalk Holdings 及其股东、董事、主要经营管理者亦不存在任何关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：二六三网络通信股份有限公司英文名称：Net263 Ltd.
股票简称：二六三股票代码：002467
设立日期：2003 年 6 月 18 日注册资本：12,000 万元
法定代表人：xxx
电 话：010-64260109传 真：010-64260109
注册地址：北京市昌平区城区镇超前路 13 号邮政编码：102200
企业法人营业执照注册号：110000000991739公司税务登记证号：110114700347267
企业组织机构代码：7034726-7
经营范围：许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务。一般经营项目：电子商务；设计和制作网络广告；利用 263 网站（xxx.000.xxx.xx）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机构经营）。
二、公司历史沿革
（一）1999 年 12 月公司前身设立
1999年12月，公司前身北京首都在线科技发展有限公司由北京海诚电讯技
术有限公司、北京利平科技开发有限公司、xx杰以现金出资共同组建设立，注册资本为50万元。
（二）2003 年 4 月变更为股份有限公司
2003年4月25日，经股东会决议通过，决定将北京首都在线科技发展有限公司整体变更为股份有限公司。变更后，北京首都在线科技发展股份有限公司股份总数为9,000万股，每股面值1元，股本总额为9,000万元。2003年6月18日，北京首都在线科技发展股份有限公司（公司原名）完成工商变更登记手续。
（三）2004 年 9 月公司更名
2004年9月4日，经本公司2004年第二次临时股东大会审议通过，将本公司名称更名为“二六三网络通信股份有限公司”，2004年9月8日完成工商变更登记。
（五）2010 年 9 月公司上市
根据二六三2010年第一次临时股东大会通过决议及中国证券监督管理委员会证监许可［2010］871号文审核批准，二六三公开发行3,000万股股票，面值1元，发行价格为26元/股。本次发行的而募集资金净额为749,509,876.93元。2010年9月8日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司于2010年10月29日换领了注册号为110000000991739号的企业法人营业执照，注册资本12,000万元。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司近三年控制权变动情况
x公司最近三年控制权未发生变动，控股股东及实际控制人为xxxxx。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
x公司最近三年未进行过重大资产重组。
（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系
xxx
20.72%
二六三网络通信股份有限公司
四、控股股东及实际控制人概况
二六三控股股东及实际控制人均为xxxxx，1965 年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，1987 年至 1988年任北京自动化控制设备厂工程师，1988 年任北京海洋电子公司副总经理，1992年 10 月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999 年 12 月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。2004 年 9 月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006 年 8 月 1 日起至今起担任二六三网络通信股份有限公司董事长。
五、公司主营业务发展情况
二六三是一家国内领先的主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商。多年来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供功能丰富、成本低廉的商务级通信交流服务。
公司以增值电信模式提供通信服务，即通过向中国电信、中国联通等基础运营商租用线路、传输设备、网络设施等基础电信资源，批量购买带宽、通话时长等基础电信服务，并利用自身技术对这些电信服务和电信资源进行重新组合，加入特定功能形成个性化的通信服务产品，最终以二六三的自有品牌进行市场营销，通过自己的计费系统、业务平台、客户服务平台向细分市场的用户群体提供通信服务，并通过向用户收取通话费等基础通信服务费（与基础运营商分成）和增值服务费（如包月功能费、邮箱服务费）获得收益。
公司最近两年主要产品经营情况如下：
单位：万元
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
语音通信服务 | 8,047.86 | 9,820.36 |
数据通信服务 | 11,063.79 | 8,443.61 |
语音增值服务 | 7,789.15 | 7,790.92 |
其他业务 | 2,754.39 | 3,327.94 |
合计 | 29,655.20 | 29,382.82 |
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 | 2012 年 3 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,208,530,049.19 | 1,188,854,659.19 | 1,140,233,602.22 |
负债总计 | 115,418,562.42 | 116,954,348.43 | 91,466,796.74 |
股东权益合计 | 1,093,111,486.77 | 1,071,900,310.76 | 1,048,766,805.48 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 69,248,531.62 | 296,552,004.89 | 293,828,198.87 |
营业利润 | 23,764,021.56 | 75,089,059.24 | 76,095,397.96 |
利润总额 | 23,753,913.49 | 78,683,715.25 | 78,020,341.42 |
净利润 | 21,211,176.01 | 71,249,426.90 | 69,249,029.65 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：元
项 目 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,543,228.54 | 99,253,166.72 | 90,028,908.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | -391,799.89 | -10,331,305.04 | -17,769,816.79 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -48,000,000.00 | 715,688,018.70 |
现金及现金等价物净增加额 | 7,151,428.65 | 40,921,861.68 | 787,947,110.42 |
（四）主要财务指标
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
基本每股收益（元） | 0.59 | 0.69 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.52 | 0.66 |
加权平均净资产收益率（%） | 6.74 | 13.23 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.96 | 12.58 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.83 | 0.75 |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 8.93 | 8.74 |
七、本次交易的实施主体
x次交易通过本公司全资子公司北京二六三网络科技有限公司进行，该公司具体情况如下：
公司名称：北京二六三网络科技有限公司设立日期：2012 年 3 月 15 日
注册资本：1,000 万元法定代表人：xxx
注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路 13 号 1011 室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术及电子技术的开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机软件开发。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 | iTalk Holdings, LLC |
注册地/主要办公地点 | 美国xx萨斯州奥斯汀市 south capital of texas 高速公路 1101 号 |
成立日期 | 2008 年 7 月 29 日 |
所处行业 | 股权投资 |
总股本 | 授权股本 200,000,000 股 发行 6,803,290 股普通股以及 2,741,810 股次级股（无面值） |
公司类型 | 有限责任公司 |
二、交易对方的股权结构
截至本摘要出具之日，iTalk Holdings 股权结构如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 国籍 | 普通股 | 次级股 | 股数合计 | 股权比例 |
1 | Xxx Xxxx | 美国 | 1,492,930 | 804,110 | 2,297,040 | 24.07% |
2 | Tong Wei | 美国 | 1,293,560 | 798,450 | 2,092,010 | 21.92% |
3 | Jin Hui Sun | 美国 | 1,170,210 | 565,300 | 1,735,510 | 18.18% |
4 | Lei Li | 美国 | 850,000 | 0 | 850,000 | 8.91% |
5 | DT Partnership | 不适用 | 843,370 | 0 | 843,370 | 8.84% |
6 | Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | 美国 | 485,430 | 0 | 485,430 | 5.09% |
7 | Xxxx Xxx | 美国 | 185,930 | 221,910 | 407,840 | 4.27% |
8 | Xxxxxxx Xxx | 美国 | 222,050 | 0 | 222,050 | 2.33% |
9 | Xxxx Xx Sun | 美国 | 0 | 134,920 | 134,920 | 1.41% |
10 | Xxxxxxx X Xxxxxx | 美国 | 0 | 84,920 | 84,920 | 0.89% |
11 | Xxxxxxx X. Burge | 美国 | 21,226 | 45,640 | 66,866 | 0.70% |
12 | Xxxxx Xxxxxxx Landavazo | 美国 | 0 | 64,920 | 64,920 | 0.68% |
13 | Yong Li | 美国 | 48,540 | 0 | 48,540 | 0.51% |
14 | Tian Li | 美国 | 48,540 | 0 | 48,540 | 0.51% |
15 | Xxxx Xxxx Xxxx | 美国 | 48,540 | 0 | 48,540 | 0.51% |
16 | Xxxxxxx Xxx | 美国 | 48,540 | 0 | 48,540 | 0.51% |
17 | Xxx Xxx | xxx | 24,424 | 0 | 24,424 | 0.26% |
18 | Zhong Ou | 加拿大 | 0 | 21,640 | 21,640 | 0.23% |
19 | Xx Xxxxx | 美国 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0.10% |
20 | Hua Yang | 澳大利亚 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0.10% |
合计 | 6,803,290 | 2,741,810 | 9,545,100 | 100.00% |
iTalk Holdings 发行的次级股与普通股拥有相同的投票权，但收益分配顺序在普通股之后。
截至本摘要签署之日，iTalk Holdings 股权结构如下图所示：
21.92%
18.18%
35.83%
iTalk Holdings
其他 17 名股东
Xxx Xxx Xxx
Xxxx Xxx
Xxx Xxxx
24.07%
三、交易对方主要股东简要情况
Xxx Xxxx，男，美国国籍，生于 1959 年，自 iTalk Global 成立至今担任 iTalk Global CEO。
Xxxx Xxx，男，美国国籍，生于 1967 年，自 iTalk Global 成立至今担任 iTalk Global 副总裁。
Xxx Xxx Xxx，男，美国国籍，生于 1966 年，自 2005 年至今担任 iTalk Global
副总裁。
Xxx Xx，男，美国国籍，生于1969 年，最近三年担任Washington Asset Advisors, LLC.总裁。
DT Partnership，为一家注册在美国的合伙企业，合伙人包括 Xx Xxx Xx 及
Xxx Xxxxx，均为美国国籍，出资比例各为 50%。
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx，男，美国国籍，生于 1963 年，最近三年担任 Ocean Energy Resources LTD.总裁。
四、交易对方主要业务发展情况
iTalk Holdings 为持股公司，除持有目标公司股权外，自设立起未曾经营任何业务，无基础财务资料。除目标公司外 iTalk Holdings 无其他下属企业。
五、交易对方与公司的关联关系
x次交易对方 iTalk Holdings 为美国独立法人实体，本公司为中国独立法人实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。
公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方 iTalk Holdings 及其股东、董事、主要经营管理者亦不存在任何关联关系。
六、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由交易对方推荐的情况。
第四章 交易标的基本情况
x次交易标的为 iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权。
一、iTalk Global 基本情况
（一）iTalk Global 概况
企业名称：iTalk Global Communications, Inc.
企业性质：股份有限公司
注册地址：美国xx萨斯州 Travis 县奥斯汀市首席执行官：Xxx Xxxx
发行在外总股本：1,800 万股注册号：800236678
成立日期：2003 年 8 月 19 日
主营业务：互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其他亚裔族群提供 VoIP（网络电话）业务及 IPTV（网络电视）代理业务。
（二）iTalk Global 历史沿革
1、iTalk Global 的设立
iTalk Global 于 2003 年 8 月 19 日在美国xx萨斯州成立，iTalk Global 设立时的授权股本为 100 万股无面值股票。
2、iTalk Global 第一次发行股票
2003 年 9 月 10 日，iTalk Global 的董事会做出决议，向如下个人以 0.1 美元每股的价格发行普通股：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
Xxxxxxx X. Burge | 28,210 | 28.21% |
Xxx Xxxx | 28,210 | 28.21% |
Xxxxx Xx | 16,910 | 16.91% |
Xxxx Xxx | 10,000 | 10.00% |
施也林 | 10,000 | 10.00% |
xx | 6,670 | 6.67% |
合计 | 100,000 | 100.00% |
3、iTalk Global 第二次发行股票
2004 年 1 月 5 日，iTalk Global 的董事会做出决议，向 Xxxxxxx X. Xxxxx、 Xxx Xxxx、xx以 0.1 美元每股的价格发行普通股。本次变更后 iTalk Global 股权结构如下：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
Xxxxxxx X. Burge | 67,732 | 38.52% |
Xxx Xxxx | 39,766 | 22.62% |
xx | 31,417 | 17.87% |
Xxxxx Xx | 26,910 | 15.31% |
施也林 | 10,000 | 5.69% |
合计 | 175,825 | 100.00% |
4、iTalk Global 第一次股权转让
2004 年 4 月 23 日，Xxxxx Xx 将所持 iTalk Global 的 16,910 股以 2.37 美元每股的价格全部转让给 Xxxx Xxx。
5、iTalk Global 第三次发行股票
2004 年 9 月 30 日，iTalk Global 的董事会作出决议，向 Xxx Xxxx 等 5 人以
0.1 美元每股的价格发行普通股，本次发行后 iTalk Global 股权结构如下：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
Xxx Xxxx | 67,758 | 24.69% |
Xxxxxxx X. Burge | 67,732 | 24.68% |
Xxxx Xxx | 57,392 | 20.91% |
xx | 40,747 | 14.85% |
施也林 | 24,000 | 8.75% |
xxx | 16,800 | 6.12% |
合计 | 274,429 | 100.00% |
6、iTalk Global 第四次发行股票
2004 年 10 月 30 日，iTalk Global 的董事会作出决议，向xxxx 3.77 美元每股的价格发行 15,936 股普通股，本次发行后 iTalk Global 股权结构如下：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
Xxx Xxxx | 67,758 | 23.34% |
Xxxxxxx X. Burge | 67,732 | 23.33% |
Xxxx Xxx | 57,392 | 19.77% |
xx | 40,747 | 14.03% |
xxx | 24,000 | 8.27% |
xxx | 16,800 | 5.79% |
xxx | 00,000 | 5.49% |
合计 | 290,365 | 100.00% |
7、iTalk Global 第二次股权转让
2005 年 1 月 14 日，Xxxxxxx X. Burge 将所持iTalk Global 的 67,732 股以 3.32
美元每股的价格全部转给 Xxx Xxxx。本次转让后 iTalk Global 股权结构如下：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
Xxx Xxxx | 135,490 | 46.66% |
Xxxx Xxx | 57,392 | 19.77% |
xx | 40,747 | 14.03% |
xxx | 24,000 | 8.27% |
xxx | 16,800 | 5.79% |
xxx | 00,000 | 5.49% |
合计 | 290,365 | 100.00% |
8、iTalk Global 第五次发行股票
2005 年 1 月 25 日，iTalk Global 的董事会作出决议，向 Xxx Xxxx 等 8 人以
6.18 美元每股的价格发行普通股，本次发行后 iTalk Global 股权结构如下：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
Xxx Xxxx | 167,852 | 33.20% |
Xxxx Xxx | 89,754 | 17.75% |
Xxx Xxx Xxx | 64,725 | 12.80% |
xxx | 00,000 | 9.55% |
xx | 40,747 | 8.06% |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | 32,362 | 6.40% |
xxx | 31,363 | 6.20% |
施也林 | 24,000 | 4.75% |
Xxxx Xx | 4,854 | 0.96% |
Xxxx Xx | 4,854 | 0.96% |
合计 | 505,573 | 100.00% |
9、iTalk Global 第六次发行股票
2005 年 5 月 20 日，iTalk Global 的董事会作出决议，向 Xxx Xxxx 等 9 人以
6.18 美元每股的价格发行普通股。
同日，iTalk Global 再次召开董事会作出决议，向 DT Partnership 以 8.3 美元每股的价格发行 84,337 股普通股，本次发行后 iTalk Global 股权结构如下：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
Xxx Xxxx | 184,033 | 26.60% |
Xxxx Xxx | 105,935 | 15.31% |
DT Partnership | 84,337 | 12.19% |
Xxx Xxx Xxx | 80,906 | 11.69% |
xxx | 00,000 | 7.92% |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | 48,543 | 7.02% |
xx | 40,747 | 5.89% |
xxx | 36,217 | 5.23% |
施也林 | 24,000 | 3.47% |
Xxxxxxx Xxx | 16,181 | 2.34% |
Xxxx Xx | 4,854 | 0.70% |
Xxxx Xx | 4,854 | 0.70% |
Xxxxxxxx Xxxx | 4,854 | 0.70% |
Xxxxxxx Xxx | 4,854 | 0.70% |
合计 | 691,849 | 100.00% |
10、iTalk Global 第三次股权转让
2005 年 5 月 25 日，Xxx Xxxx 将所持 iTalk Global18,593 股以 3.32 美元每股
的价格转让给 Xxxx Xxx。
11、iTalk Global 第四次股权转让
2005 年 7 月 1 日，xx以 3.32 美元每股的价格分别向Xxxx Xxx, Xxx Xxx Xxx,
Xxx Xxxx 和xxx转让了所持iTalk Global 的5,349 股, 2,913 股, 14,920 股和1,565
股；
同日，Xxx Xxxx 分别以 3.32 美元每股的价格向 Xxx Xxx Xxx、 xxx转让了所持 iTalk Global 的 33,202 股、15,937 股。
12、iTalk Global 第七次发行股票
2007 年 4 月 2 日，iTalk Global 的董事会做出决议，向 Xxx Xx 以 10 美元每
股的价格发行 85,000 股普通股。
13、iTalk Global 第八次发行股票
2007 年 7 月 25 日，根据 iTalk Global 于 2005 年 3 月 21 日董事会决议通过
的员工股票期权计划，如下个人以 8.3 美元每股的价格行使期权认购股票：
姓名 | 股票数额（股） |
Xxx Xxxx | 18,072 |
Xxxx Xxx | 18,072 |
Xxxxxxx Xxx | 6,024 |
xxx | 000 |
14、股票拆分及授权股本的增加
2007 年 12 月 20 日，根据 2007 年 3 月 15 日特别股东会决议，公司进行了
股东名称 | 持有的 iTalk Holdings 普通股数量 | 股权比例 |
Xxx Xxxx | 1,492,930 | 18.23% |
Xxxx Xxx | 1,293,560 | 15.79% |
Xxx Xxx Xxx | 1,170,210 | 14.29% |
Lei Li | 850,000 | 10.38% |
股票拆分，每 1 股拆分为 10 股；同时增加授权股本至 2,000 万股无面值股票。本次变更完成后 iTalk Global 股权结构如下：
DT Partnership | 843,370 | 10.30% |
xxx | 537,190 | 6.56% |
xxx | 000,000 | 6.29% |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | 485,430 | 5.93% |
施也林 | 240,000 | 2.93% |
Xxxxxxx Xxx | 222,050 | 2.71% |
Xxxx Xxx | 185,930 | 2.27% |
xx | 160,000 | 1.95% |
Xxxxxxx Xxx | 48,540 | 0.59% |
Xxxx Xx | 48,540 | 0.59% |
Xxxx Xxxx Xxxx | 48,540 | 0.59% |
Xxxx Xx | 48,540 | 0.59% |
xxx | 0,000 | 0.02% |
合计 | 8,191,420 | 100.00% |
15、发行 A 系列优先股及换股
2008 年6 月5 日，iTalk Global 的董事会作出决议，同意二六三对iTalk Global的投资；同意授权发行 A 系列优先股并修订公司章程。同时，iTalk Global 的自然人股东通过换股方式成为iTalk Holdings 的股东，通过iTalk Holdings 持有iTalk Global 股份。
换股后至今 iTalk Global 股权结构如下：
姓名 | 股票数额（股） | 比例 |
iTalk Holdings | 12,000,000 | 66.67% |
二六三 | 6,000,000 | 33.33% |
合计 | 18,000,000 | 100.00% |
注：iTalk Holdings 持有的全部 iTalk Global 股份为 A 类普通股，二六三持有的全部 iTalk Global 股份为 A 类优先股。iTalk Global 的 A 类优先股在分红、清算等方面相对于 A 类普通股享有一定的优先权。
（三） iTalk Global 股权结构
1、本次交易前 iTalk Global 的股权结构
Xxx Xxxx
Xxxx Xxx
Xxx Xxx Xxx
Lei Li
DT Partnership
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx
其他14 个自然人
24.07% | 21.92% | 18.18% | 8.91% | 8.84% | 5.09% | ||
12.99%
iTalk Holdings
二六三
66.67%
33.33%
100%
二六三网络科技
100%
100%
100%
iTalk BB Australia
iTalk BB Canada
DTMI
100%
100%
100%
100%
北京爱涛
珠海分公司
大连分公司
iTalk Global
江苏爱拓
上海爱涛
iTalk BB Singapore
20.72%
100%
二六三网络科技
33.33%
100%
100%
100%
66.67%
iTalk BB Australia
二六三
iTalk BB Canada
xxx
100%
100%
100%
珠海分公司
大连分公司
江苏爱拓
北京爱涛
上海爱涛
100%
iTalk BB Singapore
2、本次交易完成后 iTalk Global 的股权结构
DTMI | iTalk Global | |
（四）iTalk Global 子公司情况
iTalk Global 目前拥有四家全资子公司，分别为 iTalkBB Singapore、上海爱涛、江苏爱拓及北京爱涛。其中，iTalkBB Singapore 负责新加坡业务的经营管理；上海爱涛和江苏爱拓负责 iTalk Global 呼叫中心的运营，为 iTalk Global 提供客户服务、客户关系管理等服务；北京爱涛负责 iTalk Global 的技术研发和技术服务，是 iTalk Global 互联网综合服务的研发平台。
子公司的基本信息如下：
名称 | 注册号 | 注册地 | 成立日期 | 公司类型 | 股本/注册资本 |
iTalkBB Singapore | 200812154Z | 新加坡 | 2008.6.21 | 私人有限公司 | 222,260 股普通股 (222,260 新元) |
上海爱涛 | 31000040050 4185 | 上海 | 2007.2.28 | 有限责任公司 （外国法人独资） | 20 万美元 |
江苏爱拓 | 32040040002 6086 | 江苏常州 | 2009.8.12 | 有限责任公司 （外国法人独资） | 200 万美元 |
北京爱涛 | 11000045012 5825 | 北京 | 2010.1.25 | 有限责任公司 （外国法人独资） | 300 万美元 |
注：1、iTalk Global 曾拥有全资子公司 iTalk Broadband，是 iTalk Global 于 2004 年 5 月 5日在美国xx萨斯州注册的公司，授权股本为 100 万股无面值股票，实际发行在外股数 0股。iTalk Broadband 自设立起从未实际运营，名下也无任何资产，2012 年 2 月 29 日，iTalk Global 将 iTalk Broadband 吸收合并。
2、iTalk Global 曾拥有全资子公司北京语通，是 iTalk Global 于 2005 年 5 月 17 日在北京注册的公司，主要为 iTalk Global 提供技术研发支持。注册号 110000410251841，注册资本 10万美元，法定代表人Xxx Xxxx。2012 年初，iTalk Global 在北京市通州区注册成立了北京爱涛，由北京爱涛负责 iTalk Global 的技术研发。北京语通于 2011 年 8 月 25 日完成注销手续。
3、截至 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 持有 iTalkBB Singapore90%的股权，Xxx XxxxXxx持有其 10%的股权。2012 年 3 月 10 日，iTalk Global 与 Xxx XxxxXxx 签订《股权购买协议》， Xxx XxxxXxx 以 1,000 美元的价格向iTalk Global 转让其持有的iTalkBB Singapore 的全部股权。截至本摘要出具之日，上述交易已实施完毕，iTalkBB Singapore 成为 iTalk Global 的全资子公司。
（五）iTalk Global 主要资产负债情况
1、主要资产情况
（1）资产概况
截至 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 总资产人民币 11,925.26 万元。其中
流动资产人民币 7,862.96 万元，非流动资产人民币 4,062.30 万元。
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款，非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用，具体情况如下：
项 目 | 金额（人民币元） |
货币资金 | 67,958,025.41 |
应收账款 | 2,672,934.21 |
预付账款 | 3,220,797.79 |
其他应收款 | 992,543.00 |
存货 | 3,785,273.92 |
流动资产合计 | 78,629,574.33 |
固定资产 | 5,911,894.15 |
无形资产 | 2,546,942.86 |
长期待摊费用 | 32,164,166.64 |
非流动资产合计 | 40,623,003.65 |
资产总计 | 119,252,577.98 |
注：长期待摊费用主要系供用户使用的网络电话配接器 IP BOX 的账面价值以及少量的租赁房屋的改良支出。iTalk Global 对供用户使用的 IP BOX 按照 5 年平均摊销计入营业成本；对租赁房屋的改良支出在租赁期内平均摊销。
（2）固定资产
iTalk Global 固定资产包括机器设备、运输工具等。其中，机器设备占比较大，多为计算机、服务器等技术更新较快的设备，折旧年限较短。因此，固定资产净值相对较小。截至 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 固定资产账面净值
591.19 万元，固定资产原值、折旧、净值、平均成新率情况如下：
单位：人民币元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
机器设备 | 10,515,166.18 | 6,207,475.18 | 4,307,691.00 | 40.97% |
运输工具 | 296,100.00 | 185,354.50 | 110,745.50 | 37.40% |
其他设备 | 2,504,955.44 | 1,011,497.79 | 1,493,457.65 | 59.62% |
固定资产合计 | 13,316,221.62 | 7,404,327.47 | 5,911,894.15 | 44.40% |
主要生产设备明细如下：
单位：美元
序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 |
1 | Ramsan Server PM4182 | 86,435.00 | 76,855.12 | 88.92% |
2 | Ramsan Server PM4206 | 78,155.00 | 53,405.92 | 68.33% |
3 | CXC Server PM4203 – 4 | 40,870.00 | 7,220.37 | 17.67% |
4 | CXC Server PM4174 | 40,870.00 | 11,103.02 | 27.17% |
5 | CXC Server 4335 | 40,870.00 | 11,750.13 | 28.75% |
6 | CXC Server 4336 | 40,870.00 | 11,750.13 | 28.75% |
7 | CXC Server 4337 | 39,708.37 | 31,535.06 | 79.42% |
8 | Sun Server PM4218 | 27,254.67 | 21,644.75 | 79.42% |
9 | CXC Server PM4193 | 20,855.45 | 11,939.75 | 57.25% |
10 | CXC Server HK1001 | 20,855.44 | 11,939.74 | 57.25% |
11 | Sun Server 4408 | 19,785.00 | 14,459.54 | 73.08% |
12 | CXC Server 200701 | 18,041.00 | 2,901.59 | 16.08% |
13 | CXC Server SG1003 | 14,037.32 | 7,814.11 | 55.67% |
14 | Nextone Server 4343 | 13,179.44 | 2,537.04 | 19.25% |
15 | CXC Server 4416 | 12,763.76 | 7,307.25 | 57.25% |
16 | CXC Server 4420 | 12,763.76 | 7,307.25 | 57.25% |
17 | Sun Server 4402 | 12,125.00 | 8,861.35 | 73.08% |
18 | Sun Server PM4185 | 12,125.00 | 8,861.35 | 73.08% |
19 | Sun Server PM4217 | 10,900.00 | 7,448.33 | 68.33% |
20 | Sun Server 4366 | 10,875.00 | 7,775.63 | 71.50% |
21 | Sun Server 4410 | 10,875.00 | 7,775.63 | 71.50% |
iTalk Global 及其子公司不拥有任何房屋建筑物，其办公场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：
序号 | 位置 | 面积 | 租赁期限 |
iTalk Global | |||
1 | xx萨斯州奥斯汀 | 5,040 平方英尺 | 2010 年8 月1 日至2013 年 11 月 30 日 |
2 | xx萨斯州 Harris 县休斯敦 | 1,050 平方英尺 | 2010 年 11 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日 |
3 | xxxx州 McLean | 4,077 平方英尺 | 2011 年7 月1 日至2016 年 7 月 31 日 |
xxxx | |||
0 | xxxxxxxx 0 x | 2,748.83 平方米 | 2011 年6 月1 日至2013 年 5 月 31 日 |
5 | 大连市xx园区七贤岭三达街 5 号 三楼 | 10 平方米 | 2012 年3 月1 日至2013 年 2 月 28 日 |
上海爱涛 | |||
6 | xxxxxxxxxx 0000 xx xxxxx 00 xDE 室 | 184.45 平方米 | 2011 年2 月1 日至2013 年 1 月 31 日 |
北京爱涛 | |||
7 | xxxxxxxxxxxx 0 x | 60 平方米 | 2011 年 12 月 25 日至 2013 年 12 月 24 日 |
8 | xxxxxxxxxx 00 xxx xxx 00 x 00-00 房间 | 738.81 平方米 | 2011 年5 月1 日至2012 年 10 月 31 日 |
iTalkBB Singapore | |||
9 | 新加坡 LUCKY PLAZA | 129 平方英尺 | 2010 年5 月1 日至2012 年 4 月 30 日（续租中） |
10 | 新加坡 Tampines | 200 平方英尺 | 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 10 月 31 日 |
（3）无形资产
iTalk Global 及其子公司主要无形资产情况如下：
1）商标
截至本报告出具之日，iTalk Global 拥有的注册商标：
注册地 | 商标 | 注册号 | 有效期限 | 商品/服务 |
第 38 类：电信服务，即：本地、长途以及国际 | ||||
长途电话通信服务；经由全球计算机网络、其它 | ||||
计算机网络、无线网络及类似网络的电子语音、 | ||||
2010.11.16 | 传真及传输；因特网协议电话及语音（VOIP） | |||
3,875,388 | - | 服务；提供呼叫功能，即：电话转接、呼叫者 ID、 | ||
美国 | 2020.11.15 | 呼叫者 ID 隐藏、三方呼叫及呼叫等待；通过无 线和类似网络接入的计算机网络提供VOIP 呼叫 | ||
功能；提供电信与全球万维计算机网络和其它电 | ||||
话网络的互联。 | ||||
2010.05.25 | 第 9 类：计算机电话硬件，即：在多种网络基础 | |||
3,792,094 | - | 设施和交流协议之间传输和汇集语音和数据交 | ||
2020.05.24 | 流的电话适配器 | |||
加 拿 | TMA778, | 2010.09.24 | 商品：电话硬件，即经由多种网络基础设施及通 | |
大 | 122 | - | 信协议传输和汇聚语音以及数据交换的电话接 |
2025.09.23 | 口。 服务：电信服务，即：本地、长途以及国际长途电话通信服务；录音、存储及后续经由全球计算机网络、无线网络及类似网络的电子语音、传真及音视频广播传输服务；因特网协议电话及语音 （VOIP）服务；提供呼叫功能，即：电话转接、呼叫者 ID、呼叫者 ID 隐藏、三方呼叫及呼叫等待；通过无线或类似网络接入的计算机网络提供 VOIP 呼叫功能；提供电子设备、移动单元、计 算机及电信网络之间的互联。 | |||
澳大利亚 | 1314300 | 2009.08.11 - 2019.08.10 | 电话通讯服务（第 38 类） | |
新 加坡 | T0903245 G | 2009.08.20 -2019.03.2 6 | 第 38 类：移动通讯服务；通讯的数据处理、数字网络电信服务；电子布告板服务(电信服务)；宽带通信网络的运作；提供信息,包括在线,电信；提供通信连接全球计算机网络技术；提供电信设施；出租电信设备；交换网络服务(电信)；电讯；电讯安全(提供安全连接和访问包括电脑和全球计算机网络)；分布数据的电信服务；视频会议 服务(电信服务) |
2）域名
截至本摘要出具之日，iTalk Global 拥有的域名情况如下：
序号 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | xXxxxXXXxxxxx.xxx | 2006年5月17日 | 2014年5月17日 |
2 | xXxxxXxxxxx.xxx | 2003年8月11日 | 2015年8月11日 |
3 | xXxxxXX.xxx | 2004年1月18日 | 2020年1月18日 |
4 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月4日 | 2012年10月27日 |
5 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月4日 | 2013年11月4日 |
6 | xXxxxxxxx.xxxx | 2010年7月13日 | 2011年7月12日 |
7 | xXxxxXxxxXxxxx.xxx | 2007年5月15日 | 2013年5月15日 |
8 | xXxxxXX.xx.XX | 2007年6月23日 | 2013年6月22日 |
9 | xXxxxXX.xx.XX | 2007年6月23日 | 2013年6月22日 |
10 | xXxxxXX.XX | 2007年6月23日 | 2013年6月22日 |
11 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年10月27日 | 2013年10月27日 |
12 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年10月27日 | 2013年10月28日 |
13 | xXxxxXxxxxx.xxx.xx | 2008年10月27日 | 2013年10月28日 |
14 | xXxxxXxxxxx.xxx | 2008年10月27日 | 2013年10月28日 |
15 | xXxxxXxxxxx.xxx.xx | 2008年10月27日 | 2013年10月28日 |
16 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年10月27日 | 2013年10月28日 |
17 | xXxxxXxxxxxXxxx.xxx | 2008年11月3日 | 2013年11月3日 |
18 | xXxxxXxxxx.xxx | 2008年11月18日 | 2013年11月18日 |
19 | XxxxxxXXxx.xx | 2009年1月5日 | 2014年1月5日 |
20 | xXxxxXXxxxxx.xxxx | 2010年5月12日 | 2014年5月12日 |
21 | xXxxxXX.xx | 2007年6月23日 | 2014年6月23日 |
22 | xXxxxXxxxx.xxx | 2007年6月23日 | 2014年6月23日 |
23 | xXxxxXxxxxxx.xxx | 2007年6月23日 | 2014年6月23日 |
24 | xXxxxXxxxxxxxx.xxx | 2007年6月23日 | 2014年6月23日 |
25 | XXxxxXxxxxxxx.xxx | 2007年6月23日 | 2014年6月23日 |
26 | xXxxxXX.xx | 2008年9月6日 | 2014年9月6日 |
27 | xXxxxxxxxx.xx | 2011年9月14日 | 2014年9月14日 |
28 | xXxxxxxxxx.xxx | 2011年9月14日 | 2014年9月14日 |
29 | xXxxxXxxxxx.xx.XX | 2008年10月27日 | 2014年10月28日 |
30 | XxxxxxXXxx.xxx | 2009年1月5日 | 2015年1月5日 |
31 | 0000XxxxxxxxXxxx.xxx | 2008年2月4日 | 2015年2月4日 |
32 | xXxxxXxxxxx.xxx | 2005年2月10日 | 2015年2月10日 |
33 | xXxxxXX.xxx | 2005年2月10日 | 2015年2月10日 |
34 | xXxxxXXXxxxxx.xxx | 2005年2月10日 | 2015年2月10日 |
35 | xXxxxXXX.xx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
36 | xXxxxXXX.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
37 | xXxxxXXX.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
38 | xXxxxXX.xx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
39 | xXxxxXX.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
40 | xXxxxXX.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
41 | xXxxxXXXX.xx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
42 | xXxxxXXXX.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
43 | xXxxxXXXX.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
44 | xXxxxXxxxXxxxx.xx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
45 | xXxxxXxxxXxxxx.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
46 | xXxxxXxxxXxxxx.xxx | 2011年2月16日 | 2015年2月16日 |
47 | xXxxxXxxxxxx.xxx | 2006年3月12日 | 2015年3月12日 |
48 | xXxxxXXxx.xxx | 2011年3月29日 | 2015年3月29日 |
49 | xXxxxXXxx.xx | 2011年3月29日 | 2015年3月29日 |
50 | xXxxxxx.xxx | 2011年3月29日 | 2015年3月29日 |
51 | xXxxxxx.xx | 2011年3月29日 | 2015年3月29日 |
52 | xXxxxXXxx.xx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
53 | xXxxxXXxx.xxxx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
54 | xXxxxXXxx.xxxx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
55 | xXxxxXXxx.xxx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
56 | xXxxxXXxx.xxx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
57 | xXxxxXXxx.xx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
58 | xXxxxxx.xx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
59 | xXxxxxx.xxxx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
60 | xXxxxxx.xxx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
61 | xXxxxxx.xxx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
62 | xXxxxxx.xx | 2011年3月29日 | 2015年3月30日 |
63 | xXxxxXX.xxx | 2008年4月10日 | 2015年4月10日 |
64 | xXxxxXX.xxx | 2005年4月18日 | 2015年4月18日 |
65 | xXxxxXXxxxxx.xx | 2010年5月12日 | 2015年5月12日 |
66 | xXxxxXXxxxxx.xxx | 2010年5月12日 | 2015年5月12日 |
67 | xXxxxXXxxxxx.xxxx | 2010年5月12日 | 2015年5月12日 |
68 | xXxxxXXxxxxx.xxx | 2010年5月12日 | 2015年5月12日 |
69 | xXxxxXXxxxxx.xxx | 2010年5月12日 | 2015年5月12日 |
70 | xXxxxXXxxxxx.xx | 2010年5月12日 | 2015年5月12日 |
71 | xXxxxXXxxx.xx | 2010年5月26日 | 2015年5月26日 |
72 | xXxxxXXxxx.xxx | 2010年5月26日 | 2015年5月26日 |
73 | XxxxxXxxxXX.xxx | 2009年6月2日 | 2015年6月2日 |
74 | XxxxxxxxxXxxxXX.xxx | 2009年6月2日 | 2015年6月2日 |
75 | XxxxXxXXXxxXxxxxxx.xxx | 2007年7月15日 | 2015年7月11日 |
76 | xXxxx0Xxx.xxx | 2007年7月16日 | 2015年7月11日 |
77 | xXxxxXXXxxxx.xxx | 2007年7月11日 | 2015年7月11日 |
78 | xXxxxXX-XXX.xxx | 2007年7月14日 | 2015年7月11日 |
79 | xXxxxXX-Xxxxxxxxxx.xxx | 2007年7月12日 | 2015年7月11日 |
80 | XxxxXxxxXX.xxx | 2007年7月13日 | 2015年7月11日 |
81 | xXxxxxxxx.xx | 2007年7月13日 | 2015年7月12日 |
82 | xXxxxxxxx.xxx | 2007年7月13日 | 2015年7月12日 |
83 | xXxxxxxxx.xxxx | 2007年7月13日 | 2015年7月12日 |
84 | xXxxxxxxx.xx | 2010年7月14日 | 2015年7月13日 |
85 | xXxxxxxxx.xxx | 2010年7月14日 | 2015年7月13日 |
86 | xXxxxXXXxxx.xxx | 2007年7月20日 | 2015年7月20日 |
87 | xXxxxXXXxxxxxx.xxx | 2007年7月20日 | 2015年7月20日 |
88 | xXxxxXxxxxxx.xxx | 2007年7月20日 | 2015年7月20日 |
89 | xXxxxXXxxx.xxx | 2010年7月28日 | 2015年7月28日 |
90 | xXxxxxxx.xx | 2010年7月28日 | 2015年7月28日 |
91 | xXxxxxxx.xxx | 2010年7月28日 | 2015年7月28日 |
92 | xXxxxxxx.xxx | 2010年7月28日 | 2015年7月28日 |
93 | xXxxxXxx.xxx | 2006年9月11日 | 2015年9月11日 |
94 | xXxxxXxxxxx.xxx | 2007年10月16日 | 2015年10月16日 |
95 | xXxxxxx.xxx | 2010年11月23日 | 2016年11月23日 |
96 | xXxxxXX.xx | 2006年1月31日 | 2017年1月31日 |
97 | xXxxxXX.xxx.xx | 2010年11月24日 | 2013年11月25日 |
98 | xXxxxXX.xxx.xx | 2010年11月24日 | 2013年11月25日 |
99 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月5日 | 2013年11月5日 |
100 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月5日 | 2013年11月5日 |
101 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月5日 | 2013年11月5日 |
102 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月5日 | 2013年11月5日 |
103 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月5日 | 2013年11月5日 |
104 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月5日 | 2013年11月5日 |
105 | xXxxxXxxxxx.xx | 2008年11月5日 | 2013年11月5日 |
106 | xXxxxxxxxxxx.xxx.xx | 2009年8月17日 | 2015年8月17日 |
107 | xXxxxxxxxxx.xxx.xx | 2009年8月17日 | 2015年8月17日 |
108 | xXxxxXXxxxx.xxx | 2010年12月29日 | 2012年12月29日 |
3）软件著作权
截至本摘要出具之日，北京爱涛拥有的软件著作权如下：
序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 权利取得方式 | 颁证日期 |
1 | 新西兰市场系统开 发软件 | 软著登字第 0361254 号 | 2011SR097580 | 原始取得 | 2011 年 12 月 19 日 |
2 | 美国电话卡系统软 件 | 软著登字第 0361255 号 | 2011SR097581 | 原始取得 | 2011 年 12 月 19 日 |
3 | iTalk Mobo 软件系统 | 软著登字第 0360241 号 | 2011SR096567 | 原始取得 | 2011 年 12 月 16 日 |
4 | 澳洲ADSL 软件系统 | 软著登字第 | 2011SR095761 | 原始取得 | 2011 年 12 |
0359435 号 | 月 15 日 | ||||
5 | iTalk 短信项目平台 系统 | 软著登字第 0359456 号 | 2011SR095782 | 原始取得 | 2011 年 12 月 15 日 |
6 | iTalkMOBO Dialer 终 端软件 | 软著登字第 0357969 号 | 2011SR094295 | 原始取得 | 2011 年 12 月 13 日 |
上述无形资产到期后的续展不存在法律障碍。
2、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 总负债人民币 8,632.38 万元，全部为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，具体情况如下：
项 目 | 金额（人民币元） |
应付账款 | 18,889,036.10 |
预收款项 | 42,213,527.66 |
应付职工薪酬 | 626,150.08 |
应交税费 | 5,593,659.43 |
其他应付款 | 1,672,638.12 |
流动负债合计 | 68,995,011.39 |
预计负债 | 17,328,808.02 |
非流动负债合计 | 17,328,808.02 |
负债合计 | 86,323,819.41 |
（六）iTalk Global 抵押担保情况
截至本报告出具日，iTalk Global 无资产抵押和对外担保情况。
（七）iTalk Global 业务经营许可情况
美国联邦通信委员会（FCC）为美国 VoIP 和 IPTV 行业的主管部门，iTalk Global 受其监管。FCC 不要求 iTalk Global 就开展 VoIP 和 IPTV 业务办理任何许可证，但要求 iTalk Global 每季度向 FCC 提交 FCC 499Q 表格、每年向其提交 FCC 499A 表格，并据此缴纳需要承担的联邦政府费用。iTalk Global 的全部申报和缴费均符合监管要求。
新加坡信息通信发展管理局（IDA）为新加坡电信行业的主管部门，iTalkBB Singapore 主要受其监管。 iTalkBB Singapore 已取得 IDA 颁发的 SBO
（Services-Based Operator）电信运营牌照。
（八）iTalk Global 主营业务发展情况
1、主营业务概况
iTalk Global 是一家面向海外华人和其他亚裔族群，以网络电话业务为基础的互联网综合服务提供商。iTalk Global 的注册地为美国xx萨斯州，主要为美国、加拿大、澳大利亚、新加坡的华裔家庭用户提供网络电话服务（iTalkBB）。截至 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 拥有近 20 万个稳定用户，并保持年均 30%的增长率，iTalkBB 已成为北美华裔市场最具影响力的网络电话品牌。
iTalk Global 自 2003 年起致力于网络电话服务的运营。近年来，iTalk Global凭借其多年来在北美华裔市场积累的品牌知名度和运营经验，一方面将北美华裔市场的运营模式和运营经验在其他华人聚集区、其他亚裔族群复制；另一方面利用其现有运营平台向目标用户提供更为多元化的互联网综合服务，2010 年推出网络电视代理服务（iTalkTV），可提供超过 50 个频道的中文电视节目；2012年将推出手机国际长途电话业务（iTalkMoBo），可提供移动终端上方便、低价的国际长途话音服务，进而取代长途电话卡。
iTalk Global 的业务定位及其在产业链中的位置如下图所示：
由于目前 iTalk Global 的营业收入中 90%以上仍来源于网络电话业务，其他互联网综合服务尚处于起步或研发阶段，以下仅从网络电话行业及 iTalkBB 的经营情况来分析 iTalk Global 的主营业务发展情况。
2、网络电话行业概况
（1）网络电话概述
网络电话又称 VoIP（Voice over Internet Protocal），是基于下一代网络通信技术，通过 IP 技术传输话音的新通信模式。传统电话业务通过电信交换网络传输话音信息，网络电话则是在公共互联网上利用 VoIP 技术传输话音数据包实现话音通信。一方面，由于传输技术方式的不同，传统电话在电信网上是独占话音通道的，而网络电话数据包在互联网上是共享带宽的，话音在互联网上传输的成本远低于传统电话网；另一方面，相对传统电信网而言互联网是全球化的网络，用网络电话实现长途（特别是国际长途）话音通信比传统电话减少了很多网间结算环节，这意味着消费者所需的花费更少。凭借其优良的性价比，网络电话近年来在全球范围内正在逐渐取代传统电话业务。
网络电话的运作原理如下图所示：
1）网络电话运营商通常以各种套餐的形式向用户提供网络电话服务，并提供用户端设备；用户端设备可以是专用的网络电话，也可以是专用的网络电话配接器（IP BOX）连接普通电话机；
2）网络电话运营商为每个用户分配一个标准的电话号码（即符合 E.164 号码规则的电话号码），使用户既可以作为呼出方也可以作为被叫方与其它电话用户通信；
3）同属一个网络电话运营商的用户之间可以完全基于互联网实现话音通话
（纯粹的 VoIP 通话），而且这种通话通常都是免费的；网络电话用户与传统电话用户之间的通话，需要网络电话运营商实现与传统电话运营商的跨网通信（俗称“落话”）；这种跨网通信通常需要在运营商之间结算落话费用；不同网络电话运营商的用户之间通话，通常需要经由传统电话网进行交换，也会产生跨网通信互连费用，由运营商之间相互结算；网络电话运营商的收益来自于向用户提供服务的收入扣除运营成本、落话费用、互连费用后的盈余。
（2）网络电话行业的主要市场参与者
网络电话行业市场参与者可大体分为四类：传统电信运营商、有线电视运营商、独立网络电话运营商和新通信服务提供商。以美国为例，上述四类市场主体及其特点如下：
公司类别 | 公司名称 | 主要特点 |
传统电信运营商 | AT&T, Verizon Communications, CenturyLink | 主要针对主流市场经营宽带接入和传统电信业务；产品价格高、服务相对单一；由于传统固定电话用户较多，开展网络电话业务积极性不 高，市场份额较小。 |
有线电视运营商 | Cablevision, Charter Communications, Comcast Corporation, Time Warner Cable Cox Communications | 主要针对主流市场经营宽带接入和有线电视业务；产品价格高、服务相对单一；三网合一的受益者，开展网络电话业务积极性高，市场份 额大。 |
独立的网络电话运营商 | Vonage、8X8, Inc.、iTalk Global | 利用传统运营商的宽带和基础通信资源，面向细分市场提供差异化服务；依靠高性价比的产品、个性化 服务以及增强服务功能赢得客户。 |
新通信服务提供商 | MagicJack, Skype, Google Voice | 仅针对互联网用户，实现部分通信功能，无法提供完整的电话服务，如来电呼入、E911 紧急呼叫等，不适合固定电话用户，尤其是家庭用 户。 |
资料来源：Vonage2011 年年报
3、iTalkBB 的经营策略
iTalkBB 选取海外华裔家庭用户作为主要目标群体，致力于在细分市场为目标客户提供量身定做的通信服务，以产品为核心、以价格为优势、以服务为保障，使得 iTalkBB 在细分市场取得了绝对的竞争优势，成为海外华人社区最受欢迎的网络电话品牌。
从产品价格的竞争力来说，iTalkBB 在美国的主推产品全球包月计划套餐价格$24.99/月，VonageBB 和 AT&TBB 的包月套餐价格同样为$24.99/月，但国际长途另外计费；Verizon 包月套餐价格为$49.99/月，国际长途另外计费。
从客户服务的有效性来说，iTalkBB 为其用户提供普通话、广东话、英语、韩语四种语言的 7×24 小时不间断的客户服务，在通信服务以外，满足了海外华人需求的人文关怀和情感诉求。
从业务发展层面，在业务区域的拓展上，iTalkBB 首先选取华人较为集中的
国家和地区开展业务，然后逐步向其他国家和地区扩展。目前业务已拓展至北美、澳大利亚、加拿大、新加坡及其他少数国家和地区。
在目标客户的推广上，iTalkBB 将海外华裔家庭用户的业务运营模式在其他亚裔族群中复制，目前已经在韩裔人群中拥有一定的客户资源。
4、iTalkBB 主要产品的功能、资费
（1）主要服务计划及资费
以美国为例，iTalkBB 在美国推出的服务计划包括中国（大陆）计划、香港计划、台湾计划、商业计划，其中针对中国大陆家庭用户的全球包月计划和家庭经济计划为 iTalkBB 的主推服务计划，服务计划的内容及资费情况如下：
全球包月计划 | 家庭经济计划 |
套餐资费：$24.99/月 | 基本资费：$4.99/月 |
无限拨打：美国、加拿大本地及长途电话 | 基本通话费用：拨打美国、加拿大本地及长途电话每分钟仅需$0.02；拨打中国大陆、 香港、台湾每分钟仅需$0.02 |
无限拨打：中国大陆、香港、台湾及其他共 29 个国家和地区 | |
免费赠送：每月 500 分钟手机拨打国际长途通 话时长 | — |
免费功能：保留原号码、来电显示、来电转移、 三方通话、语音信箱等 | 免费功能：保留原号码、来电显示、来电转 移、三方通话、语音信箱等 |
免费赠送：6 个月高清中文电视服务（需签订 iTalk TV 一年合约） | — |
（2）产品的主要功能
类别 | 服务名称 | 功能介绍 |
特色服务 | iTalkBB 随身带 | 当 iTalkBB 用户到世界任何地方出差、短期旅行、拜访亲友或永久移居时，只要带上原有的电话配接器，并连接到任何有高速互联网的地方，就可以像在家一样随意拨打或接听电 话，别人仍然可以拨打原来家里的电话号码与之联络。 |
iTalkBB 随处通 | 可以完全代替传统电话卡的服务，iTalkBB 用户用手机拨打 一个接驳号码后就可以以超低费率打电话到世界任何地方。 | |
基本服务 | 区号任选 | iTalkBB 用户在注册服务时可以选择所在地区的区号和本地号码，也可以选择其它地区的区号，如可以选择经常联系的亲友所在地区的区号，使得与异地亲友打电话无需支付长途 电话费。 |
传真 | iTalkBB 用户可享受免费的国内传真服务。 | |
三方通话 | 又称电话会议，可支持三地同时通话。 | |
E911 紧急呼叫 | iTalkBB 用户可享受免费的 E911 紧急呼叫服务 | |
网内免费通话 | iTalkBB 用户之间可通过输入对方的BB 号码无限免费通话。 | |
语音信箱 | 随时接收来电留言，并通过电话录音和Email 形式传送， 方便进行电话筛选、方便出国时接收电话留言。 | |
来电显示、来电 等待、来电转移 | iTalkBB 用户可享受免费的来电显示、来电等待、来电转移 等服务。 |
4、iTalkBB 的经营模式
（1）采购模式
为提供 iTalkBB 网络电话服务，iTalk Global 需要与开展服务的各个国家和地区的基础运营商或话务转接商建立合作关系，购买其基础电信资源以实现互联互通。iTalk Global 还将服务器托管在基础运营商或服务提供商的机房内。具体来说，iTalk Global 根据价格和服务质量，在目标市场的基础运营商和服务提供商中选择若干家签订业务合作协议，合同期为 1 年或 2 年，到期自动续约。结算方式多为后付费，按月支付。
iTalk Global 采购的基础电信资源主要包括号码租用、来话和落话服务、服务器托管服务；采购的设备主要为电话配接器（IP BOX）。上述四项是 iTalk Global 最主要的采购项目，构成其营业成本的 95%以上。
1）基础电信资源的采购模式及主要供应商
A.号码租用和来话服务的采购模式包括两类：
第一、号码租用和来话服务包月结算。以单个号码为计费单位，每个号码的包月费用包括号码租用费和无限量的来话时长。
第二、号码按固定月租结算、来话按端口结算。分别以单个号码和单个端口为单位，租用号码按照固定月租费结算，来话按照租用中继线端口的固定月租费结算，来话时长不限。
B.落话服务的采购模式包括两类：
第一、定向落话模式。对于主要落话市场如中国大陆，按照低成本原则选择若干家基础运营商或话务转接商定向落话，按落话时长结算。
第二、最低成本路由选择模式。对于非主要落话市场如欧洲，与众多基础运营商或话务转接商实现互联互通，并根据实时的成本选择成本最低的路由落话，以达到成本最优的目的。
目前，基础电信资源的主要供应商包括 Level3 Communications,LLC、 ChinaMotion Netcom (Canada) Ltd.、Primus Telecommunications Canada Inc.、 CITIC Telecom 1616 等。
由于 iTalk Global 开展业务的国家和地区电信业为充分竞争市场，存在着众多基础电信运营商，因此 iTalk Global 不存在对单一基础电信资源供应商过度依赖的情形。
2）服务器托管服务的采购模式及主要供应商
iTalk Global 不设立自己的机房，而是选择在两家合作运营商的数据中心独立托管服务器， 以达到互为备份的目的。 目前合作运营商为 Level3 Communications,LLC、XO Communications Services,Inc.
3）用户端接入设备的采购模式及主要供应商
iTalk Global 的用户端接入设备采用思科（Cisco）公司的产品 SPA1021。
（2）服务模式
用户申请 iTalkBB 网络电话服务后，会收到一个 iTalkBB 网络电话配接器
（IP BOX），通过 IP BOX 将普通电话机与宽带互联网接口连接，即具备了传统固定电话的全部功能，可直接拨打本地电话或长途电话，无需输入账户密码、无需开启电脑。
当 iTalkBB 用户呼出（包括本地和长途/国际长途用户）时，iTalkBB 网络电话运营平台通过识别 IP BOX 的序列码对用户进行认证、鉴权、超量计费以及呼叫记录，并根据被叫号码确定路由方向，把话音通信数据包经由公共互联网传送到相关合作运营商的 VoIP 网关；合作运营商的 VoIP 网关将话音通信数据包“还原”成标准的语音呼叫，并送入传统电话网（即“落话”），实现用户通话。由于用户申请 iTalkBB 网络电话服务时会获得一个标准的电话号码
（E.164 号码），因此其他电话用户（包括本地和长途/国际长途用户）亦可通过呼叫该号码与 iTalkBB 用户进行通话；
需要说明的是，iTalkBB 用户之间可互相免费拨叫通话，话音数据包仅经由互联网传送，不会进入传统电话网。
iTalkBB 的服务流程图如下：
（3）销售模式
iTalkBB 网络电话服务主要面向美国、加拿大、澳大利亚、新加坡的华裔及其他亚裔家庭用户，利用自有品牌，通过媒体曝光、活动宣传、渠道推广的方式发展用户，使得 iTalkBB 的品牌力量通过媒体、渠道、用户间渗透到更多的目标客户。
媒体曝光方面，iTalkBB 与 400 多个媒体建立了合作关系：
活动宣传方面，iTalkBB 通过广泛举办各种华人群体的活动提高品牌知名度和品牌影响力，包括举办全美青少年中文作文比赛、建立贫困地区儿童筹款热线和受难者热线等。
渠道推广方面，iTalkBB 通过互联网在线销售、电话销售、区域代理销售和门店销售四种方式发展用户。其中，互联网在线销售时最主要的销售渠道，大部分用户是通过互联网订购 iTalkBB 的网络电话服务的。iTalkBB 建有自己的呼叫中心，提供 7×24 小时普通话、广东话、英语、韩语的在线咨询，也通过外呼方式主动向目标客户推广 iTalkBB 品牌和服务。
此外，iTalkBB 还通过区域代理和门店方式销售，目前 iTalkBB 已经与超过 1300 多个华裔或其他亚裔社团、组织等建立了合作代理关系，并在华人聚集区开设了展示店，通过实体店展示起到强化品牌、有效沟通、活动支援、新产品展示等营销目的。
5、iTalkBB 的主要运营数据
（1）营业收入结构
目标 群体 | 地 区 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||
金额（人民币元） | 比例 | 金额（人民币元） | 比例 | ||
华裔用户 | 美国 | 162,268,086.84 | 57.00% | 147,500,383.71 | 63.45% |
加拿大 | 76,863,830.61 | 27.00% | 58,447,455.60 | 25.14% | |
澳大利亚 | 14,234,042.71 | 5.00% | 7,112,081.29 | 3.06% | |
其他地区 | 2,846,808.54 | 1.00% | 0.00 | 0.00% | |
合计 | 256,212,768.70 | 90.00% | 213,059,920.60 | 91.66% | |
韩裔 | 合计 | 28,468,085.41 | 10.00% | 19,390,646.63 | 8.34% |
用户 | |||||
合 计 | 284,680,854.10 | 100.00% | 232,450,567.24 | 100.00% | |
（2）营业成本结构
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||
金额（人民币元） | 比例 | 金额金额（人民币元） | 比例 | |
话务结算费 | 70,698,412.62 | 80.80% | 65,179,214.84 | 82.46% |
IP BOX 摊销 | 11,204,777.17 | 12.81% | 8,806,045.93 | 11.14% |
号码使用费 | 2,225,717.44 | 2.54% | 2,010,547.88 | 2.54% |
服务器托管费 | 822,577.83 | 0.94% | 743,055.74 | 0.94% |
其他费用 | 2,551,419.43 | 2.92% | 2,304,762.88 | 2.92% |
（3）用户分析
项 目 | 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 | 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 |
iTalk Global | ||
留存用户数（个） | 197,342 | 156,026 |
净增用户数（个） | 41,316 | 40,446 |
月用户流失率 | 0.92% | 1.06% |
用户净增长率 | 26.48% | 34.99% |
月 ARPU 值（人民币元） | 132.04 | 141.28 |
Vonage | ||
留存用户数（个） | 2,374,887 | 2,404,883 |
净增用户数（个） | -29,996 | -30,013 |
月用户流失率 | 2.45% | 2.31% |
用户净增长率 | -1.25% | -1.23% |
月 ARPU 值（美元） | 30.22 | 30.06 |
6、iTalkBB 的质量控制情况
iTalk Global 建立的完善的质量控制系统，设立了呼叫中心及 China NOC 以保障客户服务的质量和通信运营系统的正常运行。
iTalk Global 呼叫中心主要负责客户服务和客户关系管理。客户服务部为客户提供每周 7 天、每天 24 小时的不间断服务，了解有关客户的各种信息，为客户及时有效的处理各类售后问题，如账单疑问、产品使用、账户信息查询、设备故障排除等。客户关系管理部主要负责客户挽留和回访工作：对将要流失的
有价值的客户采取措施争取挽留，以延长客户生命周期，降低用户的流失率；对现有用户进行回访，了解用户的使用情况、需求等，以提升客户满意度。呼叫中心同时设立不同的语种服务以覆盖不同语种客户的需求。
China NOC 主要负责通信和运营系统的正常运行和通信服务质量的改善，其主要包括两个方面的工作：1、通信和运营系统的实时监控；2、系统故障以及来自用户的故障工单的处理。
（1）监控工作主要包括服务监控和质量分析两个部分：
服务监控主要是利用部署在通信系统中的各种监控工具，对通信系统和运营系统中的所有软硬件设备的运行状态和参数，实施全年不间断的监控，保障系统的正常运行。出现异常后，对出现报警的系统组成部分相关的服务进行测试，验证系统报警的真实性。在真实性得到验证之后，根据报警以及受到影响的服务的种类，提交给相关责任人进行处理。
质量分析的工作主要是定时对通行服务的统计数据进行分析，生成报表，对服务质量进行评估。如果评估结果是通信服务质量不能满足指标，则通知相关责任人对系统进行调整，以改善服务质量。
（2）工单处理工作
工单处理工作主要指对于提交到China NOC 的服务工单中涉及的问题进行诊断，分发处理，跟踪和反馈。在收到工单后，进行初步测试和诊断后将工单转交到相应的处理人进行处理，然后进行跟踪，保证相关责任人在第一时间内解决问题后，将处理结果反馈给工单提交人。提交人确认问题解决，关闭工单；如果提交人确认问题仍然存在，则根据流程重新诊断处理。
（九）iTalk Global 最近两年主要财务指标
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3760号《审计报告》，iTalk Global最近两年主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 78,629,574.33 | 49,014,349.80 |
非流动资产 | 40,623,003.65 | 38,030,986.02 |
总资产 | 119,252,577.98 | 87,045,335.82 |
流动负债 | 68,995,011.39 | 71,969,483.76 |
非流动负债 | 17,328,808.02 | 0.00 |
总负债 | 86,323,819.41 | 71,969,483.76 |
股东权益 | 32,928,758.57 | 15,075,852.06 |
2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 284,680,854.10 | 232,450,567.24 |
营业成本 | 87,502,904.48 | 79,043,627.27 |
营业利润 | 37,560,317.50 | 25,066,517.72 |
净利润 | 18,330,850.97 | 23,887,143.46 |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,288,937.10 | 24,167,509.96 |
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 | 36,029,793.91 | 23,912,232.43 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 50,624,003.74 | 27,597,330.57 |
投资活动产生的现金流量净额 | -19,849,790.65 | -20,528,007.29 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
汇率变动对现金的影响 | -2,738,194.71 | -1,147,589.14 |
现金及现金等价物净增加额 | 28,036,018.38 | 5,921,734.14 |
期末现金及现金等价物余额 | 67,958,025.41 | 39,922,007.03 |
4、主要财务指标
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
毛利（人民币元） | 197,177,949.62 | 153,406,939.97 |
综合毛利率 | 69.26% | 66.00% |
（十）iTalk Global 最近三年资产评估情况
x公司进行 2009 年度中期审计时，曾聘请中和资产评估有限公司对评估基准日 2009 年 6 月 30 日 iTalk Global 的股东全部权益价值进行评估，以确认公司对 iTalk Global 的长期股权投资是否发生减值。
根据 iTalk Global 经 PMB Helin Donavan 审计的财务数据，2007 年度、2008年度，iTalk Global 净利润分别为-280 万美元、-501 万美元，截至 2009 年 6 月 30 日，iTalk Global 累计用户 9.5 万户，净资产账面价值-1.5 万美元，尚未实现盈利。
中和资产评估有限公司在评估时以 2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月的历史数据为基础对 iTalk Global 未来净现金流量进行预测，以 15%的折现率进行未来净现金流量的折现，最终确定 iTalk Global 的股东全部权益价值于 2009 年 6月 30 日的收益法评估结果为 2,300 万美元。
2009 年 7 月 31 日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2009）第
V2019 号资产评估报告书。
2012 年 4 月 26 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评
估报告书》：在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 的股东全部权益价
值为 12,538.56 万美元。该次评估的具体情况参见本章“三、本次交易的资产评估情况”。
二、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia 基本情况
根据二六三的战略规划，本次交易完成后，iTalk Global 将成为未来互联网综合服务的业务运营平台，配套的业务支持和市场推广将分别由其他主体完成，以实现二六三网络科技对互联网综合服务的统一规范管理，具体情况参见“第八章 x次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来经营的讨论与分析”。
基于上述规划，为迅速实现统一规范管理，经与 iTalk Holdings 协商，在本次交易前，由 iTalk Holdings 分别在美国、加拿大、澳大利亚设立三个全资子公司，与 iTalk Global 一并作为本次交易的目标公司。本次交易完成后，上述三个全资子公司将与 iTalk Global 共同接受二六三网络科技的集中管理，按照各自的业务定位分别开展业务。
（一）DTMI 基本情况
2012 年 2 月 27 日，iTalk Holdings 在美国xx萨斯州设立全资子公司Digital Technology Marketing and Information,Inc., 主要负责互联网综合服务在美国的展示店管理。
DTMI 注册号 801557037；注册地址 3311 Big Bend Drive Austin TX 78731； DTMI 授权发行 1000 股无面值普通股，目前发行在外的总股本为 1 股，iTalk Holdings 持有 1 股，占 DTMI 发行在外总股本的 100%。
董事会成员：Xxx Xxxx、Xxxxxxx X Xxxxx、xxx。
截至本报告出具之日，DTMI 尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。
（二）iTalkBB Canada 基本情况
2012 年 1 月 17 日，iTalk Holdings 在加拿大多伦多设立全资子公司 iTalkBB Canada Inc.，主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理。
iTalkBB Canada 注册号808238－3；注册地址100 Xxxx Street West,Suite 6100 1 First Canadian Place Toronto ON M5X 1B8；可发行不限数量的普通股，目前发行在外的总股本为1 股普通股，iTalk Holdings 持有1 股普通股，占iTalkBB Canada发行在外总股本的 100%。
iTalkBB Canada 董事会成员：Xxx Xxxx、xxx、 Xxxx Xxx。 iTalkBB Canada 已于 2012 年 3 月开始运营的前期准备工作。
（三）iTalkBB Australia 基本情况
2012 年 3 月 2 日，iTalk Holdings 在澳大利亚xxxx设立全资子公司 iTalkBB Australia Pty Ltd，主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物流管理。
iTalkBB Australia 注册号 155687399；注册地址 Unit 3, Level 1, 14 Queens Road, Melbourne Vic 3004，总股本为 1 股普通股，iTalk Holdings 持有 1 股普通股，占 iTalkBB Australia 总股本的 100%。
iTalkBB Australia 董事会成员：Xxx Xxxx、Xxx Xxxx、xxx。
截至本报告出具之日，iTalkBB Australia 尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。
三、本次交易资产评估情况
（一）评估方法的选择
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。评估方法的选择要根据评估对象的特点、评估价值的类型、资料的可收集性等条件，分析三种方法的适用性，恰当选择能准确反映评估价值的一种或多种评估方法。
本次评估采用收益法和市场法，并选择收益法评估结果作为本次评估的价值参考依据。评估方法的选择主要基于以下考虑：
1、iTalk Global 是一家轻资产公司，其市场价值主要体现在长期从事网络电话业务所积累的运营服务能力、品牌影响力、客户资源、营销资源等，资产基础法通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法涵盖上述无形资产的价值，与 iTalk Global 市场价值的相关性较差。
2、iTalk Global 固定资产和存货等有形资产很少，且分布在多个国家和地区，采用资产基础法的资料可收集性较差。
3、美国上市公司中可以找到与 iTalk Global 业务相似的公司，且相关指标可搜集、可量化，具备采用市场法评估的条件。
4、iTalk Global 经过多年的投入和积累，正处于用户快速增长、盈利能力逐步释放的阶段，收益法能较为公允地反映 iTalk Global 的市场价值。
（二）评估结论
采用收益法评估，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 的股东
全部权益价值为 12,538.56 万美元。较账面值净资产增值 12,015.95 万元，增值率 2299%。
采用市场法评估，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 的股东
全部权益价值为 13,505.40 万美元。较账面值净资产增值 12,982.80 万元，增值率 2484%。
收益法与市场法的评估价值相差966.84万美元，差异率为7.16%。
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即iTalk Global的的股东全部权益评估值为12,538.56万美元。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设 iTalk Global 持续经营。
（3）假设 iTalk Global 的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设 iTalk Global 完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设 iTalk Global 未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设 iTalk Global 在现有的管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对 iTalk Global 造成重大不利影响。
（9）假设所有重要及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示。
（10）假设 iTalk Global 的现金流在每个预测期间的期末产生；
（11）假设 iTalk Global 经营模式和重要客户没有发生重大变化；
（12）假设 iTalk Global 的成本、费用控制能按计划实现。
（13）假设二六三对 iTalk Global 未来的企业经营运作规划能够实现，并且二六三网络科技未来能够按计划获得软件企业资格及xx技术企业资格且相关所得税优惠政策不变。
2、评估方法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。常用的评估模型为折现现金流量模型(DCF模型)。本次采用企业自由现金流量的 DCF 模型来对 iTalk Global 的股东全部权益价值进行评估。
企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业资产价值和溢余资产价值构成，计算公式为：
企业价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+享有的投资企业股权价值
+溢余资产价值
股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值其中：营业性资产价值按以下公式确定
t=n
P=∑Rt /( 1+i)t+Pn / ( 1+i)n t=1
式中：P 为营业性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测第末年。
由于本次评估是按照 iTalk Global 合并报表口径进行的相关预测，无需在预测的营业性资产价值基础上将享有的投资企业股权价值加回。因此，本次 iTalk Global 的股东全部权益价值即按照上述 DCF 模型计算的营业性资产价值与非经营性资产价值/溢余资产价值的和。
3、净现金流量的测算及主要参数的选取
x次评估将 2012 年-2016 年作为明确预测期，将 2016 年以后作为永续期。并假设 iTalk Global 在永续期的经营稳定在 2016 年的水平。预测期各年及永续期的净现金流测算结果如下：
单位：万美元
项 目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年以后 |
营业收入 | 5,711.56 | 6,843.37 | 8,201.54 | 9,016.44 | 9,912.84 | 9,912.84 |
营业成本 | 1,755.57 | 2,103.46 | 2,520.92 | 2,771.40 | 3,046.93 | 3,046.93 |
营业税金及附加 | 56.17 | 67.30 | 80.65 | 88.67 | 97.48 | 97.48 |
销售费用 | 1,826.94 | 2,188.97 | 2,623.40 | 2,884.06 | 3,170.79 | 3,170.79 |
管理费用 | 826.15 | 883.99 | 946.62 | 1,014.47 | 1,088.01 | 1,088.01 |
财务费用 | 214.10 | 256.52 | 307.43 | 337.98 | 371.58 | 371.58 |
营业利润 | 1,032.63 | 1,343.13 | 1,722.51 | 1,919.87 | 2,138.05 | 2,138.05 |
利润总额 | 1,032.63 | 1,343.13 | 1,722.51 | 1,919.87 | 2,138.05 | 2,138.05 |
所得税 | 0.00 | 0.00 | 215.31 | 239.98 | 267.26 | 320.71 |
净利润 | 1,032.63 | 1,343.13 | 1,507.20 | 1,679.89 | 1,870.79 | 1,817.34 |
折旧 | 37.81 | 45.81 | 53.81 | 62.61 | 72.21 | 80.00 |
摊销 | 26.83 | 28.83 | 30.83 | 34.83 | 38.83 | |
资本性支出 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
营运资金追加额 | -274.39 | -237.80 | -285.36 | -171.22 | -188.34 | 0.00 |
净现金流量 | 1,311.66 | 1,595.57 | 1,817.20 | 1,868.55 | 2,090.17 | 1,817.34 |
主要参数的预测方法如下：
（1）营业收入的预测
iTalk Global 的营业收入主要包括网络电话业务收入和网络电视代理业务收入，其中网络电视代理业务尚处于起步阶段，经营历史短，收入规模小，本次评估按照 2011 年的该项业务收入预测以后各年的收入，未考虑增长因素。
网络电话业务收入是以 2011 年月留存用户累计值和月 ARPU 值为基础，按照一定的用户增长率预测的，具体情况如下：
项 目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
网络电话业务收入 （美元） | 56,590,550.40 | 67,908,660.47 | 81,490,392.57 | 89,639,431.83 | 98,603,375.01 |
月留存用户累计值 （个） | 2,769,477.10 | 3,323,372.52 | 3,988,047.02 | 4,386,851.73 | 4,825,536.90 |
月 ARPU 值（美元） | 20.43 | 20.43 | 20.43 | 20.43 | 20.43 |
年用户增长率 | 30% | 20% | 20% | 10% | 10% |
（2）所得税的预测
x次交易完成后，为更好地实现对目标公司的全面控制，公司将在二六三网络科技的平台下对目标公司的业务进行全球资源整合。二六三网络科技将持有 iTalk Global100%的股权，并对目标公司互联网综合服务实行集中管控。未来，二六三网络科技将整合 iTalk Global 的境内子公司上海爱涛、北京爱涛和江苏爱拓，从而成为互联网综合服务的技术研发、系统维护和质量控制中心。目标公司 iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada 和 iTalkBB Australia 将在二六三网络科技的集中管控下负责互联网综合服务的品牌经营和市场营销。上述业务整合完成后，互联网综合服务业务的主要利润将体现在二六三网络科技。本次评估假设本次交易及上述业务整合能够成功实施，对 iTalk Global 互联网综合服务业务的所得税按照中国企业所得税的税制进行模拟计算。
二六三网络科技作为一个技术研发、系统维护和质量控制中心，拥有行业领先的开发系统，可以凭借其自主知识产权申请软件企业及xx技术企业资格。根据财税[2008]1 号“财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知”相关规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此二六三网络科技获得软件企业资格之后，即可享受两免三减半所得税政策优惠，即在 2012-2013 年度免交所得税，2014-2016 年度减半征收企业所得税。2016 年以后，二六三网络科技凭借其xx技术企业资格可享受 15%的企业所得税优惠税率。
本次评估假设二六三网络科技可以取得xx技术企业及软件企业资格，预测 2012 年-2013 年免交所得税，2014-2016 年度所得税税率按照 12.50%模拟计算，对于 2016 年以后的所得税税率按照 15%模拟计算。
（3）营运资金追加额的预测
营运资金=不含货币资金的流动资产-不含有息负债的流动负债；营运资金追加额=当期营运资金的需求量-上期营运资金的需求量
=营运资金率×（本年营业收入-上年营业收入）
本次评估根据历史数据测算的营运资金率（营运资金占营业收入的比例）为-21.00%。
4、折现率的测算
x次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率，公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：Re：股权回报率 Rf：无风险收益率 β：风险系数
ERP：股权风险收益率 Rs：个别风险调整系数
（1）无风险收益率 Rf 的确定
x次评估采用 20 年期美国国债收益率 2.66%作为无风险回报率。
（2）股权风险收益率 ERP 的确定
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据美国研究机构 Ibbotson Associates 对美国股票市场股权风险收益率的统计结果，美国的股票市场股权风险收益率 ERP 为 5.49%。本次评估参考Ibbotson Associates 的统计结果，将股权风险收益率确定为 5.49%。
（3）风险系数 β 的确定
β 是衡量企业相对风险的指标。本次评估选取主营业务相似的三家美国上市公司（Vonage、8×8、Comcast）作为可比公司，并以三家可比公司无财务杠杆的 β 值的平均值 1.50 作为 iTalk Global 的无财务杠杆的 β 值（iTalk Global 无有息负债，无需进行杠杆调整）。
（4）个别风险调整系数 Rs 的确定
个别风险包括经营风险与财务风险。本次评估考虑到 iTalk Global 行业竞争情况和风险因素，将经营风险系数确定为 3%，财务风险系数确定为 1%。iTalk Global 个别风险调整系数为 4%。
（5）股权回报率 Re 的确定
iTalk Global 的股权回报率 Re 计算如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
=2.66%+ 1.50×5.49%+4.00%
=14.90%
据此，本次评估的折现率确定为 14.90%。
5、非经营性资产/溢余资产
非经营性资产/溢余资产一般指没有直接对主营业务产生贡献，不产生现实现金流的资产，包括闲置资产和超过经营需求的各种资产。考虑到 iTalk Global的收入结算主要为预收款，企业维持现有经营需要的营运资金较少。本次评估对可能存在的溢余现金进行了测算，公式如下：
年现金需求量=营业成本总额+销售费用总额+管理费用总额+财务费用总额+流转税总额-非付现成本费用总额（折旧摊销）
平均月现金需求量=年现金需求量/12
评估基准日溢余现金=评估基准日现金保有量-正常现金保有量
经测算，iTalk Global 年现金需求量为 35,879,054.35 美元、月现金需求量为 2,989,921.19 美元。考虑到 iTalk Global 的经营特点，其正常经营中与销售收入增长相关匹配的营运资金追加额为负数，保持 1 倍的月现金需求量完全可以满足正常经营需求。本次评估以月现金需求量作为正常现金保有量，据此计算评估基准日溢余现金为 7,795,526.19 美元
除溢余现金外，未发现 iTalk Global 存在其他非经营性资产/溢余资产。
（四）市场法评估情况
1、评估思路
x次市场法评估的基本思路如下：
（1）以 iTalk Global 经审计的财务报表为基础；
（2）根据 iTalk Global 的业务内容，选取美国市场该行业的可比公司；
（3）对可比公司的可比指标进行分析，比较指标及权重参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置；
（4）参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置，对行业平均水平的指标值设定为 1，然后将该指标与 iTalk Global、可比公司逐一比较，
得到 iTalk Global、可比公司比较指标值，再通过各个指标的比较得出与 iTalk Global 相比较可比公司的得分；
（5）利用比较结果计算得出 iTalk Global 的市盈率（PE）和市销率（PS），并剔除与 iTalk Global 数据差异较大者；
（6）最后通过 iTalk Global 的净利润和业务收入采用计算模型计算得出
iTalk Global 的股东全部权益在评估基准日的价值。
2、评估模型
x次市场法评估模型为：
模型一：iTalk Global 股东全部权益价值=iTalk Global 净利润×市盈率（PE）模型二：iTalk Global 股东全部权益价值=iTalk Global 销售收入×市销率（PS）
3、评估方法
（1）确定可比公司
x次评估选择 3 家类似公司作为可比公司，具体情况如下：
简 称 | 主营业务 | 上市地 |
8×8 | 为企业客户提供包括网络电话服务、网络会议服务在内的综合通信服务，同时提供中继服务、服务器托管 服务和基于“云”计算的服务等。 | 纳斯xx证券交易所（NASDAQ） |
Comcast | 美国有线电视运营商，管理和经营有线电视系统，并提供多种消费娱乐和通信产品和服务，包括视频和网 络电话服务等。 | 纽约证券交易所 （NYSE） |
Vonage | 独立的网络电话运营商，主要针对家庭用户低成本、 功能丰富的网络电话通信服务。 | 纽约证券交易所 （NYSE） |
（2）确定可比指标
x次评估选取市盈率和市销率作为可比指标，并通过查阅公开资料计算得出可比公司在评估基准日的市盈率和市销率数据：
项 目 | 8×8 | Comcast | Vonage |
市盈率 | 37.29 | 11.08 | 1.26 |
市销率 | 4.04 | 1.02 | 0.06 |
（3）确定修正系数
x次评估以可比公司 2010 年、2011 年公开财务资料为基础，选择可比公司的盈利能力、资本结构、营运能力和成长能力四个方面与 iTalk Global 进行比较，进而得出本次市场法评估的修正系数，具体情况如下：
项 目 | iTalk Global | 8×8 | Comcast | Vonage |
修正系数 | 1.00 | 1.09 | 1.69 | 2.19 |
（4）确定 iTalk Global 的市盈率和市销率
可比公司经修正系数调整后的可比指标如下：
项 目 | 8×8 | Comcast | Vonage |
市盈率 | 40.62 | 18.70 | 2.76 |
市销率 | 4.40 | 1.73 | 0.13 |
本次评估按照剔除个别差异较大的指标后，经调整的可比指标的算术平均值作为 iTalk Global 的市盈率和市销率，即：
市盈率=（40.62+18.70+2.76）/3=20.69市销率=（4.40+1.73）/2=3.07
4、评估结论
按照模型一，在评估基准日 iTalk Global 净利润为 558.75 万美元（剔除非正常性支出），按照 20.69 倍的市盈率，iTalk Global 的股东全部权益价值为 11,561.93 万美元。
按照模型二，在评估基准日 iTalk Global 销售收入为 4,405.60 万美元，按照
3.07 的市销率，iTalk Global 的股东全部权益价值为 13,505.40 万美元。
四、与本次交易有关的其他情况说明
（一）重大会计政策或会计估计的差异说明
iTalk Global 执 行 美 国 公 认 会 计 准 则 （ GENERALLY ACCEPTED ACCOUNTING PRINCIPLES）。本次 iTalk Global 财务报告后附财务报表已按照中国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及
其后续规定和二六三的会计政策进行了模拟调整。因此不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。
（二）关于对加拿大业务可能涉及的销售税❹计提预计负债的说明
销售税是对购买商品或服务的消费者收取的一种价外税，一般来说，若企业在某地有实体存在（指在该地有财产、雇员、管理人员等），企业作为商品和服务的出售方在该地有销售税代收代缴义务。
加拿大销售税分为联邦销售税（GST）和省销售税（PST），通常这两种税是分开征收的，也有部分省将两种税合并征收，称为 HST。
iTalk Global 自 2007 年开始在加拿大发展用户，主要通过当地代理商 Cleverfone Telecom, Inc.进行加拿大市场推广、展示店管理、物流管理等，未在当地设办事机构、也未雇佣任何员工。iTalk Global 管理层认为其在加拿大没有实体存在，因此不存在加拿大销售税纳税义务，故未向客户收取销售税，也未向加拿大政府代收代缴销售税。
在本次二六三对 iTalk Global 的尽职调查过程中，发现 iTalk Global 在 2007
年 9 月曾向加拿大税务机构注册并获得了企业身份识别号码和销售税缴纳账号
（GST）。由于该项错误的税收登记，iTalk Global 可能会被加拿大政府要求缴纳销售税。
针对上述情况，二六三聘请加拿大 Xxxxxxx Xxxxx 律师事务所就 iTalk Global在加拿大的销售税纳税义务进行调查并出具了法律备忘录。根据法律意见，iTalk Global 很可能存在 GST/HST 销售税纳税义务，不存在 PST 销售税纳税义务。本次审计时，根据律师意见，对 iTalk Global 自 2007 年 9 月至 2011 年 12 月从加拿大取得的收入涉及的 GST/HST 销售税金计提了预计负债， 金额 2,750,211.56 美元，折合人民币 17,328,808.02 元。
2012 年 2 月，iTalk Global 吸收合并子公司 iTalk Broadband。根据加拿大法律，本次吸收合并后，原有在加拿大税务机构注册的 GST 账户自动失效。未来， iTalk Global 在加拿大不存在销售税缴纳义务。
（三）未决诉讼
Level 3 是 iTalk Global 的供应商，TSG 是 Level 3 的渠道合作商。TSG 的主要业务为向经营规模相对较小的客户转售 Level 3 的服务。2005 年，iTalk Global 与Level 3 就提供服务事宜进行了接洽；由于当时的经营规模相对较小， iTalk Global 被指定由 TSG 提供服务。自 2005 年以来，iTalk Global 通过 TSG获得 Level 3 的服务。随着 iTalk Global 的经营规模的快速增长，iTalk Global于 2009 年 7 月就直接由Level 3 提供服务事宜与Level 3 直接签订了合同。2009年 8 月，Level 3 的内部运营人员将iTalk Global 大约 79,471 个电话号码从Level 3 和 TSG 的共同收费账户重新分配到 Level 3 的直接收费账户。
2009 年 10 月 26 日，TSG 向美国马萨诸塞州地区法院起诉 iTalk Global。 TSG 诉称收费账户的改变构成了该79,471 个电话号码的转移，TSG 将有权就每个电话号码向 iTalk Global 收取 10 美元的费用。TSG 向法院请求 iTalk Global就审讯中被证明的损失、相关利息、号码转移费 79.47 万美元元及诉讼费、律师费等进行补偿。iTalk Global 于 2009 年 11 月 23 日进行了答辩，拒绝TSG 的各项主张并且将对该诉讼进行坚决抗辩。iTalk Global 已经对 TSG 的证据披露要求作出了回应并且正在准备向 TSG 提出证据披露要求。根据 iTalk Global 出具的说明，其法律顾问认为 XXX 的诉讼请求没有事实根据，并且如果案件进入审判阶段其将胜诉。
根据《股权购买协议》，交易对方承诺对 iTalk Global 在 TSG 诉讼案件中可能发生的赔偿金额超过 10 万美元的部分向二六三网络科技及 iTalk Global 作出全额赔偿。
第五章 财务会计信息
一、iTalk Global 最近两年简要财务报表
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3760号审计报告，
iTalk Global最近两年财务报表情况如下：
（一）iTalk Global 最近两年的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 67,958,025.41 | 39,922,007.03 |
应收账款 | 2,672,934.21 | 1,945,275.66 |
预付账款 | 3,220,797.79 | 2,189,494.03 |
其他应收款 | 992,543.00 | 1,409,626.33 |
存货 | 3,785,273.92 | 3,547,946.75 |
流动资产合计 | 78,629,574.33 | 49,014,349.80 |
固定资产 | 5,911,894.15 | 5,034,942.13 |
无形资产 | 2,546,942.86 | 4,304,337.34 |
长期待摊费用 | 32,164,166.64 | 28,691,706.55 |
非流动资产合计 | 40,623,003.65 | 38,030,986.02 |
资产总计 | 119,252,577.98 | 87,045,335.82 |
应付账款 | 18,889,036.10 | 13,565,634.28 |
预收款项 | 42,213,527.66 | 51,436,987.68 |
应付职工薪酬 | 626,150.08 | 486,814.41 |
应交税费 | 5,593,659.43 | 3,997,015.54 |
其他应付款 | 1,672,638.12 | 2,483,031.85 |
流动负债合计 | 68,995,011.39 | 71,969,483.76 |
预计负债 | 17,328,808.02 | 0.00 |
非流动负债合计 | 17,328,808.02 | 0.00 |
负债合计 | 86,323,819.41 | 71,969,483.76 |
实收资本 | 96,976,168.92 | 96,976,168.92 |
资本公积 | 0.00 | 0.00 |
盈余公积 | 0.00 | 0.00 |
未分配利润 | -63,780,258.47 | -82,069,195.56 |
外币报表折算差额 | 137,985.51 | 637,890.65 |
母公司股东权益合计 | 33,333,895.96 | 15,544,864.01 |
少数股东权益 | -405,137.39 | -469,011.95 |
股东权益合计 | 32,928,758.57 | 15,075,852.06 |
负债和所有者权益总计 | 119,252,577.98 | 87,045,335.82 |
2、合并利润表
单位：人民币元
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
一、营业收入 | 284,680,854.10 | 232,450,567.24 |
减：营业成本 | 87,502,904.48 | 79,043,627.27 |
营业税金及附加 | 2,799,490.71 | 1,945,028.09 |
销售费用 | 95,938,995.90 | 70,369,476.81 |
管理费用 | 49,930,263.61 | 47,571,308.72 |
财务费用 | 10,882,026.74 | 8,414,369.91 |
资产减值损失 | 66,855.16 | 251,788.64 |
加：投资收益 | 0.00 | 211,549.92 |
二、营业利润（亏损以”-“填列） | 37,560,317.50 | 25,066,517.72 |
加：营业外收入 | 35,307.22 | 44,807.98 |
减：营业外支出 | 17,774,317.06 | 0.00 |
三、利润总额（亏损以”-“填列） | 19,821,307.66 | 25,111,325.70 |
减：所得税费用 | 1,490,456.69 | 1,224,182.24 |
四、净利润（净亏损以”-“填列） | 18,330,850.97 | 23,887,143.46 |
减：少数股东损益 | 41,913.87 | -280,366.50 |
五、归属于母公司所有者的净利润 | 18,288,937.10 | 24,167,509.96 |
六、其他综合收益： | -477,944.46 | -236,646.41 |
七、综合收益： | 17,852,906.51 | 23,650,497.05 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 17,789,031.95 | 23,947,547.82 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 63,874.56 | -297,050.77 |
注：iTalk Global 于 2009 年开始盈利，经PMB Helin Donavan 审计，2009 年度净利润
57.7 万美元。
3、合并现金流量表
单位：人民币元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 286,208,003.81 | 219,386,886.95 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,538,848.75 | 1,230,829.64 |
经营活动现金流入小计 | 287,746,852.56 | 220,617,716.59 |
购买商品、接受劳务收到的现金 | 82,198,773.93 | 69,554,090.42 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 41,679,375.71 | 29,586,847.49 |
支付的各项税费 | 2,577,974.01 | 1,142,633.43 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 110,666,725.17 | 92,736,814.68 |
经营活动现金流出小计 | 237,122,848.82 | 193,020,386.02 |
经营活动产生的现金流量净额 | 50,624,003.74 | 27,597,330.57 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
投资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 | 19,849,790.65 | 20,528,007.29 |
投资活动现金流出小计 | 19,849,790.65 | 20,528,007.29 |
投资活动产生的现金流量净额 | -19,849,790.65 | -20,528,007.29 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||
筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
四、汇率变动对现金的影响 | -2,738,194.71 | -1,147,589.14 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 28,036,018.38 | 5,921,734.14 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 39,922,007.03 | 34,000,272.89 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 67,958,025.41 | 39,922,007.03 |
（二）iTalk Global 最近两年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币元
项 目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 44,389,051.75 | 35,114,403.11 |
应收账款 | 2,530,103.65 | 1,881,053.83 |
预付账款 | 3,023,258.90 | 2,121,264.06 |
其他应收款 | 6,019,984.45 | 6,080,596.97 |
存货 | 3,619,216.17 | 3,176,723.75 |
流动资产合计 | 59,581,614.92 | 48,374,041.72 |
长期股权投资 | 33,825,720.06 | 18,907,808.50 |
固定资产 | 5,282,547.03 | 4,611,922.45 |
无形资产 | 2,545,440.67 | 4,297,703.75 |
长期待摊费用 | 31,714,496.96 | 28,152,753.32 |
非流动资产合计 | 73,368,204.72 | 55,970,188.02 |
资产总计 | 132,949,819.64 | 104,344,229.74 |
应付账款 | 18,281,005.19 | 13,309,401.77 |
预收款项 | 42,213,527.66 | 51,436,987.68 |
应付职工薪酬 | 330,518.25 | 214,250.97 |
应交税费 | 4,921,130.68 | 3,913,224.95 |
其他应付款 | 1,082,484.79 | 1,894,926.66 |
流动负债合计 | 66,828,666.57 | 70,768,792.03 |
预计负债 | 17,328,808.02 | 0.00 |
非流动负债合计 | 17,328,808.02 | 0.00 |
负债合计 | 84,157,474.59 | 70,768,792.03 |
实收资本 | 96,976,168.92 | 96,976,168.92 |
资本公积 | 0.00 | 0.00 |
盈余公积 | 0.00 | 0.00 |
未分配利润 | -46,298,694.69 | -63,577,287.94 |
外币报表折算差额 | -1,885,129.18 | 176,556.73 |
股东权益合计 | 48,792,345.05 | 33,575,437.71 |
负债和所有者权益总计 | 132,949,819.64 | 104,344,229.74 |
2、母公司利润表
单位：人民币元
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
一、营业收入 | 281,230,397.83 | 230,771,738.50 |
减：营业成本 | 86,518,833.09 | 78,177,171.65 |
营业税金及附加 | 1,655,123.38 | 1,526,861.68 |
销售费用 | 75,066,768.85 | 59,557,187.74 |
管理费用 | 70,772,786.76 | 43,096,605.72 |
财务费用 | 10,606,696.80 | 8,190,603.10 |
资产减值损失 | 69,821.95 | 239,780.96 |
加：投资收益 | 0.00 | -672,550.00 |
二、营业利润（亏损以"-"填列) | 36,540,367.00 | 39,310,977.65 |
加：营业外收入 | 0.00 | 26,989.43 |
减：营业外支出 | 17,771,317.06 | 0.00 |
三、利润总额（亏损以"-"填列) | 18,769,049.94 | 39,337,967.08 |
减：所得税费用 | 1,490,456.69 | 1,224,182.24 |
四、净利润（净亏损以"-"填列) | 17,278,593.25 | 38,113,784.84 |
五、其他综合收益： | 0.00 | 0.00 |
六、综合收益： | 17,278,593.25 | 38,113,784.84 |
3、母公司现金流量表
单位：人民币元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 282,843,128.89 | 217,772,544.14 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 100,369.01 | 819,300.41 |
经营活动现金流入小计 | 282,943,497.90 | 218,591,844.55 |
购买商品、接受劳务收到的现金 | 81,291,290.39 | 68,798,480.66 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,811,544.47 | 16,598,702.14 |
支付的各项税费 | 1,978,066.90 | 780,299.24 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 132,371,725.05 | 93,944,978.61 |
经营活动现金流出小计 | 235,452,626.81 | 180,122,460.65 |
经营活动产生的现金流量净额 | 47,490,871.09 | 38,469,383.90 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
投资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 | 19,445,871.66 | 19,653,761.92 |
投资支付的现金 | 16,282,046.06 | 13,581,700.00 |
投资活动现金流出小计 | 35,727,917.72 | 33,235,461.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | -35,727,917.72 | -33,235,461.92 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||
筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
四、汇率变动对现金的影响 | -2,488,304.73 | -962,826.02 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 9,274,648.64 | 4,271,095.96 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 35,114,403.11 | 30,843,307.15 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 44,389,051.75 | 35,114,403.11 |
二、iTalk Global 盈利预测
1、盈利预测的编制基础
iTalk Global的盈利预测是在2010年度及2011年度已审计的经营业绩基础上，以现时的经营能力，结合2012年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与按照中国企业会计准则所编制的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。
上述盈利预测报告已经大华会计师事务所有限公司审核并出具大华核字
[2012]2685号《盈利预测审核报告》。
2、盈利预测的基本假设
（1）iTalk Global所遵循的美国、中国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）iTalk Global生产经营业务涉及的信贷利率、外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）iTalk Global目前执行的税赋、税率政策不变；二六三网络科技能够按照计划在2012年度如期完成对业务架构的重整及税务规划，获得软件企业资格认定；
（4）iTalk Global属互联网服务行业，主营业务网络电话（VOIP）和网络电视（IPTV）代理的市场状况及各国对互联网服务行业的现行政策无重大变化；
（5）iTalk Global生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（6）iTalk Global预测期内的经营运作不会受到人力、能源、原材料等严重
短缺的不利影响；
（7）生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）iTalk Global不会因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）iTalk Global对管理人员、研发人员、营销服务人员已进行合理的配置；
（10）iTalk Global所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；
（11）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对iTalk Global造成重大不利影响。
（12）主营业务收入根据已有客户签定的合同、目前市场对iTalk Global的产品服务需求的最新情况而厘定。
基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及iTalk Global所处行业竞争情况的分析，iTalk Global在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。
3、盈利预测表
单位：人民币万元
项目 | 2011年度已审实现数 | 2012年度预测数 | ||
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
一、营业收入 | 28,468.09 | 28,123.04 | 36,906.93 | 36,458.37 |
减：营业成本 | 8,750.29 | 8,651.88 | 11,344.15 | 11,216.58 |
营业税金及附加 | 279.95 | 165.51 | 362.93 | 214.58 |
减：销售费用 | 9,593.90 | 7,506.68 | 11,805.31 | 9,236.98 |
管理费用 | 4,993.03 | 7,077.28 | 5,338.41 | 8,329.56 |
财务费用 | 1,088.20 | 1,060.67 | 1,383.45 | 1,348.45 |
资产减值损失 | 6.69 | 6.98 | - | - |
二、营业利润（损失以负号填列） | 3,756.03 | 3,654.04 | 6,672.66 | 6,112.23 |
加：营业外收入 | 3.53 | - | - | - |
减：营业外支出 | 1,777.43 | 1,777.13 | - | - |
三、利润总额（损失以负号填列） | 1,982.13 | 1,876.90 | 6,672.66 | 6,112.23 |
减：所得税费用 | 149.05 | 149.05 | - | - |
四、净利润 | 1,833.09 | 1,727.86 | 6,672.66 | 6,112.23 |
4、盈利预测说明
（1）营业收入说明
单位：人民币元
类别 | 2011 年度已审实现数 | 2012 年度预测数 |
网络电话收入 | 281,289,860.42 | 365,676,818.55 |
网络电视代理收入 | 3,390,993.68 | 3,392,445.00 |
合计 | 284,680,854.10 | 369,069,263.55 |
1）网络电话收入
预测年收入=月累计留存用户数（各月留存用户数合计）×ARPU
本次以 2011 年月累计留存用户数为基础，结合月留存用户增长率的历史数
据及 2012 年 1-3 月各月的留存用户数，预测 2012 年月累计留存用户数为
2,769,477 户，较 2011 年实际数增长 30%。
2009 年-2011 年 iTalk Global 月累计留存用户数及增长率情况如下：
2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | |
月累计留存用户数 | 1,182,352 | 1,638,277 | 2,130,367 |
增长率 | 44% | 39% | 30% |
本次以iTalk Global2011 年月ARPU 值 132.04 元为基础预测 2012 年平均月
ARPU 值为 132.04 元。
根据预测的月累计留存用户数 2,769,477 户及平均月ARPU 值 132.04 元/用户，预测 2012 年营业收入为 365,676,818.55 元，较 2011 年度实际数增长 29.64%。
2）网络电视代理收入
由于其网络电视代理系新开展业务，未预测其收入增长，在 2011 年
524,775.40 美元的基础上，预测 2012 年收入为 525,000.00 美元，折合人民币
3,392,445.00 元。
（2）营业成本说明
单位：人民币元
类别 | 2011 年度已审实现数 | 2012 年度预测数 |
网络电话成本 | 87,502,904.48 | 113,441,533.03 |
网络电视代理成本 | - | - |
合计 | 87,502,904.48 | 113,441,533.03 |
从历史数据上看，iTalk Global 成本收入比基本稳定在 31%，因此 iTalk Global 依此预测 2012 年营业成本为 113,441,533.03 元，较 2011 年度实际数增长 29.64%。
（3）期间费用说明
iTalk Global 的销售费用占营业收入的比例 2010 年为 30.27%、2011 年为
33.70%，本次以 2010 年和 2011 年销售费用率的平均值 31.99%作为 2012 年的
销售费用率，据此预测 2012 年销售费用为 118,053,118.48 元，较 2011 年度实际数增长 23%。
iTalk Global 的管理费用包括研发支出、管理人员工资、折旧摊销费、租赁费、差旅费等。本次根据各项目 2010 年、2011 年实际发生额，结合 2012 年经营计划和管理架构等因素预测的费用增长率分别进行测算。在此基础上，2012年度预测管理费用为 53,384,146.12 元，比 2011 年度实际数增长 6.92%。
iTalk Global 的财务费用主要为支付给信用卡公司的手续费，考虑到该项费用与营业收入的增长线性相关，本次预测以 2010 年、2011 年财务费用占营业的比例的 3.62%和 3.82%的平均数 3.75%作为 2012 年财务费用率。2012 年度预测财务费用为 13,834,488.00 元，比 2011 年度实际数增长 27%。
【本页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）》之签字盖章页】
二六三网络通信股份有限公司 董事会
2012 年 4 月 26 日