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云南能源投资股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范云能能源投资股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司具有重大影响的参股公司（以下简称“子公司”）。

第五条 公司可依法提供以下指定种类的担保：

（一）为解决流动资金的专项贷款和其他经营业务所需资金或银行授信等融资 活动提供的担保；

（二）为控股子公司提供担保；

（三）在满足第六条条件下，为公司及控股子公司以外的互保单位提供保证担保。

第六条 为公司及控股子公司以外的互保单位提供保证担保时，应同时满足下列条件：

（一）在建立新的互保单位前应组织相关人员对互保单位主体资格、资产质量、 财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评价，对已建立起互保关系 的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期做出评价。评价的结果是互保单位 的经营情况、财务状况良好，信誉较好，具有适当的承保能力；

（二）经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议；

（三）审查和评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保条件；

（四）已发生的互保金额相对xx，担保时间大致相当。

第七条 对外担保应当要求被担保单位提供反担保措施（全资、控股子公司、具有重大影响的参股公司、互保企业除外），同时通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供 方具备实际承保能力。

第二章 对外担保的审批权限

第八条 公司做出任何对外担保，必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上

董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上同意，方可通过。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其中， 第（二）项须经股东大会特别决议审议通过。

第三章 对外担保的办理程序

第十条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第十一条 拟接受被担保企业申请的，由公司财务管理部对被担保企业进行资格审查。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第十二条 对外担保的主办部门为公司财务管理部。对外担保过

程中，公司财务管理部的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，协助董事会进行严格的风险评估：必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。

在完成前述风险评估后财务管理部需将形成的书面报告递交董事会秘书，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务管理部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；

（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十四条 公司财务管理部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会或股东大会审批。

第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所

对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十六条 公司董事会审议批准或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。

第十七条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。

第四章 被担保企业的资格第十九条 公司只对以下企业提供担保：

（一）因公司主营业务需要的互保企业；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的企业；

（三）公司所属全资公司、持股超过50%的子公司和公司具有重大影响的参股公司；

（四）公司股东、实际控制人及其关联方；

（五）董事会认为需担保的其他主体。

第二十条 被担保企业除必须符合第十九条规定外，还须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）在最近三年内财务会计文件不得有虚假记载或不得提供虚

假资料；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有不低于同行业平均水平的经济效益；

（四）资产负债率不超过70%（全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司除外），其它财务指标较好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）不存在银行借款逾期，拖欠利息等情况，且至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的情形；

（七）被担保企业不是公司全资、控股子公司或具有重大影响的参股公司，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；

（八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（九）公司认为需要提供的其他资料。

第五章 反担保

第二十一条 公司对外担保时，应当要求被担保对象（全资、控股子公司、具有重大影响的参股公司、互保企业除外）提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二十二条 具有再融资资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为互保，互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十三条 与本公司有现实或潜在重要业务关系的企业向本

公司提供反担保的方式为抵押或质押。

第二十四条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；

（二）被担保企业所有的机器设备。

（三）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

第二十五条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：

（一）被担保企业所有的国债；

（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十六条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十七条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第六章 对外担保的信息披露

第二十八条 公司应当按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和法律法规的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第二十九条 公司财务管理部应当按规定向公司独立董事及负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第三十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 对外担保的执行、监管与档案管理

第三十一条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。

第三十二条 担保业务主管部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本单位规定。

担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。

第三十三条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。

第三十四条 公司财务管理部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司管理层汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第三十五条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：

（一）担保有效期届满；

（二）修改担保合同；

（三）被担保方或受益人要求终止担保合同；

（四）其他约定事项。

第三十六条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：

（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；

（二）对被担保工程项目的进度和财务进行审核；

（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。

第三十七条 担保业务监督检查的内容主要包括:

（一）担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象。

（二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。

（三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担

保合同是否完善。

（四）担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向上级担保业务主管部门进行了备案，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门提交监测报告，担保业务执行部门是否充分履行了本制度规定的职责。

（五）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。

（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。

（七）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十八条 公司财务管理部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管，包括但不限于：

（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去三年的经营业绩及财务报表等）；

（二）被担保企业董事会（或股东大会）决议及担保申请书；

（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；

（四）对被担保企业的信用分析及评估；

（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；

（六）被担保企业用作反担保的财产、权利的所有权证书等权属

文件及反担保合同等文件；

（七）其他与对外担保有关的文件资料。

第三十九条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第八章 附则

第四十条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第四十一条 本制度解释权属于公司董事会。第四十二条 本制度经董事会批准后实施。