Standard Terms and Conditions of Purchase
Standard Terms and Conditions of Purchase
（标准采购条款与条件）
1. 条 款
1.1. 本条款构成我方（xx耳）向贵方（供应商）采购商品及/或服务所依据的条款与条件。
1.2. 本条款以及适用本条款的任何采购订单构成供应商和xx耳之间的完整协议并取代所有先前的函件、协议和声明。
1.3. 供应商在任何报价单、函件、发票或者采购订单的接受或确认函上提供或认可的任何条款和条件对我方没有约束力，不具有法律效力，也不构成供应商品及/或服务之任何协议的一部分。
2. 采购订单
2.1. 来自xx耳的所有采购订单都必须采用书面形式，并由xx耳授权。
2.2. 针对所有采购订单，供应商必须在收到后五 (5) 个工作日内确认收到采购订单，告知确认的交货日期，并向xx耳发送一份书面确认函。如果供应商在此期间内既未确认亦未拒绝采购订单，那么，供应商应被视为已接受采购订单以及本条款。 这应构成针对供应采购订单中所述商品及/或服务有约束力的合约协议。
3. xx耳实体
采购订单将由xx耳实体签发，并在其上载明相关信息。贵方确认：
(a) 每个xx耳实体都是单独并独立的法律实体；
(b) 贵方提供商品及/或服务的合约协议须是与采购订单上载明的xx耳实体签订；及
(c) 任何一个xx耳实体不需为其它xx耳实体的作为或不作为负责。
4. 价 格
4.1. xx耳将按采购订单中载明的付款方式向供应商支付采购订单中规定的商品及/或服务价格。如果采购订单未载明付款方式，xx耳将在自开具发票之日起 30 天内支付商品及/或服务价格。
4.2. 采购订单中所示的商品及/或服务价格是固定价格，不应随外界价格的波动而变动。
4.3. 除非xx耳另有书面同意，否则，如果提供商品及/或服务包括非经常性工程成本，该等非经常性工程成本必须作为相关商品及/或服务的商定开发成本而向xx耳收取，供应商不得对xx耳的任何后续采购摊销该等成本。
4.4. 每份发票必须清楚并单独注明相关的采购订单号，显示应缴纳的任何 GST 或其它相关税收金额，并包含或附上一份准确且可完整描述相关商品及/或服务的说明，包括详细描述相关商品及/或服务，以便让xx耳能够轻松、清楚地识别相关商品及/或服务。
4.5. 如果xx耳对供应商签发之任何发票的正确性有异议（或以任何理由不同意任何发票金额），那么，xx耳可以暂扣争议金额的付款（并且相关发票将被视为已由供应商修改以反映无争议的金额），直至该等争议均以令xx耳和供应商双方满意的方式得到解决。
4.6. 如果贵方须缴纳任何政府/税务当局征收的 GST、VAT 或其它销 售税，那么， 贵方可以将贵方针对受影响的供应品要承担的 GST、VAT 或其它销售税的金额加到所有受影响供应品的价格上，税金按照相关 GST、VAT 或其它销售税法律的规定计算，并签 发反映任何此等税收的税务发票。对已缴纳的 GST、VAT 或其 它销售税进行任何后续调整的，如果超额缴纳，将退还给我方， 如果 缴纳不足，将补给贵方。
4.7. 如果贵方无须缴纳 GST、VAT 或其它销售税，依法对商品及/或服务或因为商品及/或服务而征收的所有税收（依法明确对我方征收的税收除外）以及所有运输费用将由贵方承担，除非在本条款中另有规定或者我方另有书面同意。
5. 超额数量
除非我方另有书面同意，否则我方对超出采购订单规定数量而供应的商品或提供的服务概不负责。
6. 供应商义务的履行
6.1. 供应商必须以下述方式向xx耳提供商品及服务以及履行其其他义务：
(a) 凭借适度的审慎、技能和勤勉来实现及时、高效、适当且专业的工作方式；
(b) 雇佣足够数量的训练有素、具备资格、熟练且经验丰富的工作人员；
(c) 遵守以下规定：
(i) xx耳提供给贵方的关于质量协议或质量手册的条款；
(ii) 最佳行业惯例，凭借那些与供应商从事同类工作、训练有素且经验丰富的工作人员所预期具备的技能、勤勉、审慎、远见和判断力，运用当前供应商行业普遍认可的标准；
(iii) 所有适用法律；
(iv) xx耳会随时作出合理指示（符合采购订单的规定）；及
(v) 在采购订单所规定或者xx耳不时要求的地点和时间。
6.2. 供应商必须向xx耳提供有关其向xx耳提供商品及服务和履行xx耳可能要求之其他义务的书面报告、证据或信息。
7. 交 付
7.1. 商品将按采购订单中所载列的国际贸易术语 (Incoterm) 交付，或者如并未载列任何国际贸易术语 (Incoterm)，则按 DDP 方式 （或者对于与xx耳实体在同一国家的交付而言，不发生对我方所指定之目的地收取的额外费用）于采购订单所规定的日期交付。若商品逾期交付，我方可要求以快运方式发货，费用由贵方承担。
7.2. 若因任何原因导致商品或服务有可能延迟交付或提供，贵方必须立即通知我方。
7.3. 若商品或服务未于采购订单规定日期交付或提供（或者若未规 定日期，则在采购订单日期后三 (3) 个月内），则在任何其他 权利或补救措施不受影响的情况下，我方将有权作出如下行动：
(a) 全部或部分取消采购订单；
(b) 向贵方退还已交付给我方但因贵方未能在约定日期交付全部商品而导致我方无法在商业上有效使用的任何商品（风险及费用由贵方承担），以及向贵方追回我方已就该等商品支付的任何款项；
(c) 向贵方追回我方为更换该等未供应商品或服务而在获取其他商品或服务供应过程中合理支出的任何额外开支；及
(d) 向贵方追回我方因贵方不能交付商品或服务而产生的任何损失或损害赔偿。
7.4. 在采购订单履行过程中，时间因素至关重要。
7.5. 尽管有第7.3 条规定，但是，对于因不可抗力事件而导致在履行本条款项下义务过程中出现的任何延迟或违约，双方均无需承担任何责任，且在任何此类情况下，双方在不可抗力事件持续期间应当免除其在本条款下的义务，但前提是该方应竭尽全力补救该不可抗力事件（如可补救）并遵守其义务，并在该不可抗力事件不再影响义务履行的情况下，立即尽其所能恢复遵守该等义务。
7.6. 若一方的不可抗力事件发生时间持续三 (3) 个月，则另一方可提前两 (2) 个月向受影响方发出书面通知终止采购订单，而任一方的以下权利不受影响：追回任何付款或要求另一方履行截至终止日期到期的任何义务。
8. 审查权利
科利耳或其授权代表应有权在合理时间内及经合理通知后访问 供应商的经营场所，以及审查和检查与商品及/服务供应相关的所有供应商记录、流程或系统，以核查供应商是否遵守采购订 单以及对供应商的流程和质量保证安排树立信心。对于按照第 8 条所开展之任何审查或检查，供应商应当全面配合xx耳。
9. 保密及xx耳的财产
9.1. 双方将对另一方提供的信息或有关另一方的信息（该等信息是 在行使或履行本条款项下的权利或义务过程中获得）进行保密，但已为公众知晓或者非因接收方缘故而为公众知晓的信息除外。
9.2. 对于xx耳所提供之保密信息的使用或披露，必须严格限于贵方及正式受雇向我方提供商品及/或服务的员工（我方书面同意认为有必要向分包商或供应商披露保密信息的除外）。
9.3. 在第 9.1 条和第 9.2 条规定之一般适用性不受限制的前提下，供应商务必：
(a) 不得向任何第三方披露采购订单或规格说明书或将该等信息用于谋取供应商自身的好处或利益；
(b) 确保其防止未授权使用、复制或披露采购订单、规格说明书和xx耳的其他保密信息；及
(c) 不得以可能对xx耳造成损失或损害的方式使用保密信息。
9.4. 未经我方事先书面同意，贵方承诺，若贵方已按规格说明书要求为我方制造或组装商品，则贵方不得为任何其他人士制造或组装或者出售与该等商品相同或大致相同的商品，亦不得向任何其他人士透露或以任何方式使用与该等规格说明书相关或源自该等规格说明书的任何信息（不论是否能够取得专利）。
9.5. 贵方承认，我方所提供或贵方代我方所准备的任何规格说明书、工具、样式、测量仪器、工艺、部件和材料（例如，为纳入商品中）仍归我方所有；在贵方占有或控制期间，由贵方承担风险，并由贵方保持其完好无损及投保一切险。
9.6. 除非我方另有书面同意，否则贵方会按我方的要求立即完好无损地返还我方财产（费用由贵方承担），并向我方赔偿因贵方占有而使该财产蒙受的任何损失或损坏。
9.7. 未经xx耳事先书面同意，供应商不得在任何广告、推介或宣传资料中（包括以任何电子媒介形式）披露采购订单的存在性或者供应商与xx耳关系的条款。
10. 个人信息和隐私
10.1. 贵方同 意按 照适 用的 隐私 法律和 我方 的隐 私政 策
(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx) 处理个人信息。
10.2. 贵方同意与我方进行合作，以确保双方履行各自在隐私法律项下可能应承担的义务，包括（若相关）向个人信息相关人士告知我方的身份以及我方打算如何使用和披露他们的信息。
11. 知识产权
11.1. xx耳保留其（或其关联方）在本采购订单日期所拥有的所有知识产权，包括xx耳在任何时候提供或以其他方式交给供应商的任何知识产权（不论是在采购订单日期之前、当日或之后）。
11.2. 贵方保留在本采购订单日期由其所拥有之任何知识产权中的所有权利，包括任何相关的制造工艺。
11.3. xx耳或供应商（或者任何xx耳或供应商的关联方、分包商或供应商或者它们的工作人员）在提供商品及/或服务或履行供应商的其他义务过程中或由此所创造的任何及所有知识产权，包括在履行采购订单过程中获得的所有发现、改进、新理念和想法（新知识产权），应归我方所有。
11.4. 供应商务必确保，由供应商（或其关联方、分包商或供应商或者它们的任何工作人员）创造的所有新知识产权在创造后归xx耳所有；供应商特此向xx耳完全转让及让与，并确保其关联方、分包商和供应商以及它们的任何工作人员（如适用）向xx耳完全转让及让与在所有新知识产权中的所有权利、所有权和权益；此等转让及让与自新知识产权创建之日起即生效。供应商特此放弃（且必须确保其本身及其关联方、分包商和供应商的工作人员）放弃新知识产权可能存在之所有精神权利。
11.5. 贵方向xx耳声明并保证，贵方有权利和权力按照采购订单中关于新知识产权的规定遵守所有相关义务，包括转让任何知识产权
（不附带任何留置权、债务负担和任何人士或实体的其他权益）的权利以及促致贵方员工及关联方、分包商和供应商及其工作人员作出如此转让（不附带任何留置权、产权负担和其他任何人士或实体的权益）的权力。
11.6. 贵方必须立即签署（或促使贵方员工及关联方、分包商和供应商及其工作人员签署）并向xx耳提供为使第 11.3 条和第 11.4 条生效可能需要之任何文书或文件，以及在处理有关新知识产权的任何专利或其他保护过程中可能要求或因服务或履行贵方在采购订单项下其他义务而产生之协助，包括签署为获得专利或其他保护而被视为必要的文件。
11.7. 即使采购订单期满或提前终止，第11.1 - 11.6 条和第 12 条依然有效。
12. 侵犯知识产权
15. 终止
(c) 不得在其供应链中参与（并且须采取措施防止其供应链 中出现）侵犯人权的行为、强迫或强制劳动、使用童工、性虐待、人口贩卖或骚扰（在适用于供应商的范围内），并遵守与现代奴役及劳工相关的所有适用法律；
(d) 不会且不会促致xx耳违反美国、联合国、澳大利亚、欧盟或英国发布的贸易和经济制裁，包括与任何当事方或特别指定国民及受封锁人士（由 United States Office of Foreign Assets Control [美国海外资产控制办公室]不时界定，详见： xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx）开展业务；及
(e) 遵循 Cochlear's Supplier Code of Conduct（《xx耳供应商行为守则》；可能会进行不时修订，并可自xx耳 网 站 获 取 其 最 新 副 本 ： xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/company-policies）的要求。
12.1. 贵方向我方及我方的继任者声明并保证，商品的制造、占有、销售和使用或服务的提供、获得或使用均不会侵犯或导致侵犯任何第三方的任何知识产权。
12.2. 贵方将向xx耳及其关联方赔偿因xx耳制造、占有、销售或使用贵方所提供之任何商品或xx耳提供、获得或使用贵方所提供的服务而造成对任何第三方知识产权的任何侵权或指称侵权所产生的所有诉讼、索赔、要求、成本、收费和支出。
13. 分 包
13.1. 未经我方事先书面同意，贵方不得分包、转让、变更、让与或以 其他方式处理贵方在本采购订单项下的任何或所有权利及/或义务。
13.2. 如xx耳确实同意进行分包，则供应商务必确保告知分包商或代理商相关条款，并确保其像供应商一样恪尽职守，同时供应商对商品及/或服务的供应全权负责，且必须继续遵守其在本条款项下的所有义务。
14. xx耳政策与合规
14.1. 供应商务必确保其工作人员在拜访xx耳经营场所期间遵守xx耳的员工、健康与安全以及安全政策和惯例。
15.1. 出于自身便利，科利耳可在任何时候（且无需任何理由）以至少提前三十 (30) 天向供应商发出书面通知的方式全部或部分终止采购订单。
15.2. 若贵方违反本条款和采购订单的条款或者无力偿债、宣告破产、与债权人达成任何安排或协议、面临清盘或有接管人被任命接 管贵方的任何业务或资产，我方可在我方可享有之任何其他权 利或救济不受影响的前提下作出下列行为：
(a) 向贵方书面通知立即取消采购订单，而无需作出任何赔偿；或
(b) 让该接管人或清算人或其他人士可以选择按我方可能规定的条款执行采购订单。
贵方将无权就该取消获得任何赔偿。
15.3. 若我方未能在付款到期日后六 (6) 个月内支付任何无争议的发票金额、无力偿债、宣告破产、与债权人达成任何安排或协议、面临清盘或有接管人被任命接管我方的任何业务或资产，贵方可终止采购订单。
15.4. 终止将不影响xx耳就本条款可获得之法律权利或救济。
14.2. 供应商必须按照适用法律履行其义务，包括营业执照、制造许可证或需从政府机构获得之其他批准相关的法律或者环境、危害或员工健康与安全相关的法律。供应商保证其有权力、能力及权限签署并遵守其在本条款项下的义务。
14.3. 供应商必须并且同时必须确保其员工、关联方、代理或分包商：
(a) 不得为获得业务或非法业务优势而向任何政府官员、政治候选人或私人提供、支付或收受钱款或有价物，以及不得违反
16. 赔 偿
对于我方因贵方（直接或间接）违反本条款或任何保证、契诺、承诺或者贵方作出、在就本条款签署之任何其他文件或文书中提及或包含的任何错误、误导性、欺骗性或不正确xx而可能遭受、蒙受或招致的所有损失、索赔、成本、要求、债务或支出（不论如何引致），贵方应向我们作出赔偿，使我方免于受损。
适用法律向任何人士或实体提供、支付或收受钱款或有价物； 17. 保险
(b) 遵守任何与从刚果民主共和国及毗邻国家采购锡、钽、 钨和黄金相关的任何规定（在适用于供应商的范围内），包括 Dodd-Xxxxx Wall Street Reform and Consumer Protection Act（《多德-xxx华尔街改革和个人消费者 保护法案》）(Pub.L.111–203, H.R.4173)；
贵方必须向信誉良好的保险公司投保产品责任险和公众责任险，每个事件保额不得少于 1000 万美元（或等值货币）。
商品相关条款
x贵方是xx耳的商品供应商，则本第 18 条至第 24 条规定将适用xxx。
18. 重要物品
18.1. 重要物品在规格说明书中有说明。对于重要物品的交付，必须附有经 Quality Assurance Department（质量保证部）授权代表签字的合格证书，以证明规格说明书的要求已获满足。
18.2. 重要物品必须按照已批准的建造要求和程序进行制造。未经我方事先书面同意，不得更改任何建造或生产方法。
18.3. 重要物品必须始终含有可供追踪的制造商批号。贵方必须备存记录，以能够追溯在生产按规格说明书供应之项目过程中所使用之所有原材料成分的初始批号。
19. 商品的识别
19.1. 贵方向我方交付之所有函件、通知单、装箱单、交货凭证、发票及其他文件必须引述采购订单号。
19.2. 交付商品时必须随附一份通知单，且所有集装箱均须清晰注明：
(a) 贵方名称；
(b) 我方在采购订单中指定的交付地址；
(c) 集装箱上的商品描述；及
(d) 每个集装箱的商品数量。
20. 商品的包装
20.1. 供应商必须将商品装入集装箱中，并使用保护材料，以防止因交付期间所遇到之运输和储存条件而造成的物理损害。供应商必须及时搬运、打包、贴标、移除、运输和处置集装箱及所有保护材料。
20.2. 除非我方另有书面同意，贵方不得向我方收取装盒、打包、 装箱或包装费用，或者要求xx耳退还任何装箱或包装费用。
21. 质量与描述
21.1. 贵方声明并保证，按采购订单供应所有商品：
(a) 严格遵守规格说明书的所有细节；
(b) 数量、质量和描述均符合采购订单所规定的详情，且均使用最好的材料和工艺；
(c) 符合该等商品被订购的目的，而该等目的已以明示或默示方式为贵方所知；
(d) 若贵方已向我方提供商品样品，则商品应与样品在各方面均保持一致；
(e) 遵守所有法律规定，包括任何 CE 或其他适用的标记要求；
及
(f) 不附带任何债务负担，且贵方拥有针对该等商品的良好的适销权利。
22. 所有权的转移
贵方在采购订单规定的地点或者采购订单上所载列之国际贸易术语 (Incoterm) 另行规定的地点交付商品后，商品的所有权和风险便转移给我方，但不妨碍我方在本条款项下可享有之检验、检测和拒收商品的权利。交付商品后，我方将对商品拥有有效的所有权，而不附带任何权益，包括抵押权益或所有权权利保留。
23. 商品的检验与拒收
23.1. 基于第 23.2 条，即使我方已接受商品交付，我方仍可检验或拒收所有商品；若该等商品不符合采购订单或规格说明书的规定，则我方可拒收商品。
23.2. 若在交付后六 (6) 个月内发现下述情况，我方将通知拒收贵方所提供之商品：
(a) 未遵守采购订单及/或规格说明书要求；
(b) 不具有适销质量；
(c) 未以合理方式符合该等商品的订购目的，而该等目的已以明示或默示方式为贵方所知；或
(d) 任何潜在缺陷，包括材料或工艺缺陷。
23.3. 我方将会保管所有被拒商品，但风险和费用由贵方承担。
23.4. 当按照第 23.2 条发出拒收通知后，我方将指明拒收原因，并向贵方退还商品，风险和费用由贵方承担；在这种情况下，除非我方另行书面通知，否则贵方应在五 (5) 个工作日内以在各方面均满足采购订单规定的商品更换被拒商品。
23.5. 贵方应偿付我方就任何被拒收但贵方未在五 (5) 个工作日内更换的商品而支付的任何款项，以及我方从其他来源采购商品以更换被拒商品所合理招致之超出该等商品价格的任何额外开支。贵方同意向xx耳赔偿因其残次品而蒙受的成本、损失和损害赔偿，使其免于受损。
24. 供应的持续性
在供应商在采购订单项下具体义务不受限制的前提下，若供应商停止制 造或销售商品，则供应商必须至少提前十二 (12) 个月书面通知xx耳。在供应商停止制造或销售商品之前，xx耳有权向供应商下达最后一份 不可撤销的采购订单，订购生命周期内最后一批数量的商品，且供应商 必须迅速向xx耳交付。
25. 一般事宜
25.1. 本条款将按xx耳实体所在州/省和国家/地区的法律进行解释。 双方均接受该州/省和国家/地区法院的管辖。
25.2. 交付商品或提供服务后，本条款的所有规定依然有效，除非该等规定在当时已全面履行。
25.3. 若本条款的任何规定在任何时候变得或已经无效、作废或不可执行，则本条款的剩余规定将继续充分有效。
25.4. 我方可将因贵方违反本条款的任何条款与条件而招致或与之相关的任何负债、索赔、要求额、成本、损害赔偿和支出用于抵消当时已到期但我方未付给贵方的任何款项。
25.5. 我方或贵方未行使或迟延行使我方在本条款项下的任何权利，不应被视为是对本条款的持续放弃或修改，且我方中的任一 主体均可在适用法律规定的时间内提起适当的法律程序，以 行使任何或所有该等权利。
25.6. 若贵方知晓任何与商品或服务相关并或可引致诉讼或法律程序的事项，必须立即通知我方。
25.7. 除非采购订单有任何明确相反的规定，否则xx耳和供应商各自承担其谈判、编制、签署采购订单以及使之生效的费用及附带费用。
25.8. xx耳和供应商均为独立合同方。采购订单中的任何内容均 不构成，或不得被视为构成xx耳与供应商之间的合伙关系。供应商无权也不得代表xx耳作出任何行为、签订任何合同、作出任何声明、给予任何保证、招致任何法律责任、承担任 何义务（不论是明示或默示，亦不论属何性质）或者以任何 方式约束或试图约束xx耳。
26. 定 义
26.1. 在本条款中：
(a) 通知单是指贵方编制的一份详细列明每件包装的具体内含物的文件，包含一份贵方向我方交付每批商品时必须附上的托运单。
(b) 工作日是指xx耳实体所在国家/地区的任何日子，不包括星期六、星期日或该国宣布的公共假日。
(c) CE 标志是指产品满足适用欧盟法律要求的合规声明。
(d) xx耳或xx耳实体是指采购订单上注明的向贵方下达商品及服务采购订单的一方。
(e) 集装箱是指贵方向我方交付商品时所使用的盒子、箱子或包装。
(f) 不可抗力事件是指超出受影响方合理控制范围的任何天灾、火灾、意外事故、闪电、地震、风暴、洪水、爆炸、战争、侵略、敌对行动、恐怖威胁、政府命令或法律、全国性或 地区性紧急状态、瘟疫、台风、龙卷风或海啸，但不包括 关联方及其分包商或供应商的作为和不作为，亦不包括关 联方及其分包商和供应商员工的任何劳资纠纷。
(g) 商品是指贵方按本条款及采购订单所述其他规定向我方所供应的商品或交付物。
(h) 国际贸易术语 (Incoterms) 是指预先定义的商业交货术语，称为国际贸易术语 (Incoterms) 2010（《2010 年国际贸易术语解释通则》）。
(i) 知识产权是指世界上由法规、普通法、衡平法或任何相应 法律所赋予之有关下述权利的任何及所有现有和未来权利：版权和邻接权（包括在计算机软件方面的权利）、发明相 关的所有权利（包括专利权）、植物品种、注册和未注册 商标（包括服务标志）、公司名称和域名、注册和未注册 的设计、保密信息（包括商业秘密和技术诀窍）和电路布 置以及由于在工业、商业、科学、文学和艺术领域的智力 活动而产生的所有其他权利，不论是否可以注册、是否已
注册或是否能够申请专利；以及世界各地所适用的与前述任何内容相比具有类似性质或同等效用的所有权利或保护形式，不包括精神权利。这些权利包括为注册该等权利而提交之所有申请中的权利以及该等权利的展期和延期。
(j) 新知识产权具有第 11.3 条所规定的涵义。
(k) 付款方式是指我方向贵方付款所需的天数。
(l) 个人信息是指任何与某个已识别或可识别个人相关的信息。
(m) 工作人员是指各方的高级职员、员工、顾问、代理、承包商或分包商。
(n) 隐私法律是指与个人信息的收集、处理、使用和/或披露相关的任何适用法律、法规及任何其他强制性规范或者指南。
(o) 采购订单是指正式采购订单表，我方据此请求贵方所提供的商品及服务，该等采购订单表应视为包括本条款。
(p) 采购订单号是指采购订单上所注明的编号，采购订单依此进行识别。
(q) 服务是指贵方按本条款及采购订单所述其他规定向我方所提供的服务。
(r) 规格说明书是指xx耳（如通过采购订单指定，则包括采购
订单）指定的规格说明书，供应商将据此供应商品及/或服务。
(s) 供应商是指从我方处收到供应商品及/或服务之采购订单并在采购订单中确定为供应商的人士。
(t) 条款是指本标准采购条款与条件。
(u) 我方及我方的是指xx耳和（若按文意规定适用）xx耳关联方或其工作人员。
(v) 贵方和贵方的是指供应商和供应商的工作人员（视情况而定）。
27. 解 释
在本条款中，除非文意另有要求：
(a) 凡是对“人士”的提述，均包括任何个人、公司、法团、合伙企业、合资企业、协会、组织或信托机构（在各情况下，不论是否拥有独立的法律人格）；凡是对任何前述人员的提述，均包括对其他人士的提述；
(b) 凡是对任何法律、法规或法律条文的提述，均包括提述经不时修订或重新颁布的条文或其适用性已由其他条文修改的条文；凡是对法律条文的提述，均包括按照此条文不时作出之任何附属法规；
(c) 凡是对条款的提述，均指对本条款之条款的提述；
(d) 凡以“包括”、“包含”、“尤其是”、“例如”或类似表达引出的任何语句，应解释为仅作说明之用，而不应被解释为对前面的任何词语的一般适用性构成限制；及
(e) 凡是对单数的提述，亦应包括复数，反之亦然；凡是对男性的提述，亦应包括女性，反之亦然。