协议服务：指原材料（一方的产品为另一方的原材料的，本协议中确定为原材料供应服务）供应服务、辅助材料供应服务、公用事业供应服务、支持性服务；本钢集团向板材公司提 供的土地租赁服务、本钢集团向板材公司提供的 1780mm、2300mm 热轧机生产线租赁服务；

本钢集团有限公司

与

x钢板材股份有限公司

原材料和服务供应协议

中国.本溪

2017 年 3 月 日

原材料和服务供应协议

甲方：本钢集团有限公司

地址：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx 董事长

乙方：本钢板材股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx 董事长

鉴于：

1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的国有独资的有限责任公司，现间接持有乙方 77.88%的股份，是乙方的实际控制人；

2、根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，甲方及甲方下属子公司与乙方及乙方下属子公司间存在的一定数量的相互供应和服务项目，为关联交易；

3、甲方在签署本协议时,已承诺在本协议生效时,将得到其与乙方可能存在供应和服务项目的下属子公司（乙方除外）的充分授权，甲方将使该等子公司同意且承诺其与乙方发生的供应和服务项目按本协议约定，严格履行本协议中各项义务；乙方在签署本协议时已承诺在本协议生效时,将得到其与甲方可能存在供应和服务项目的下属

子公司的充分授权，乙方将使该等子公司同意且承诺其与甲方发生的供应和服务项目按本协议约定，严格履行本协议中各项义务；（上述授权书在本协议生效时将作为本协议的附件。）

为规范甲、乙双方的关联交易行为，保护双方的合法权益，经双方充分协商，确定协议内容如下：

第一条 定义

在本协议中，除非另有定义，下述概念具有以下含义：

本钢集团：本钢集团有限公司及其子公司（但不包括本钢板材股份有限公司）；

板材公司：本钢板材股份有限公司及其子公司；

子 公 司：本协议签订时存在的控股子公司、参股子公司及在本协议有效期内形成的控股子公司、参股子公司；

分 公 司：不具有法人资格的独立生产或服务单位；

会计年度：每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止的会计年度；

协议服务：指原材料（一方的产品为另一方的原材料的，本协议中确定为原材料供应服务）供应服务、辅助材料供应服务、公用事业供应服务、支持性服务；本钢集团向板材公司提供的土地租赁服务、本钢集团向板材公司提供的 1780mm、2300mm 热轧机生产线租赁服务；

国家定价：指县级以上人民政府以及有关部门按照法律法规之规

定发布的企业必须执行的价格；

市场价格：提供相同或类似服务的商业市价，确定收费标准所依据的市场价格时应考虑到下列因素：

（1）附近地区（如无附近地区，则为中国境内）提供类似服务的商业市价；

（2）如无上述之商业市价，则为本钢集团或板材公司向独立第三方提供或者获得相同服务时收取或支付的费用；

完全成本：指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用之和，对于本钢集团分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的本钢集团管理费用、财务费用之和；对于板材公司分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的板材公司管理费用、财务费用之和；

国家附加税金：指城建税、教育费附加、地方教育费附加之和及本协议签订后国家调整、增减的相关附加税金之和

合理利润：以完全成本为基数，上浮 5%-10%为合理利润，每半年确定一次；

中 国：指中华人民共和国。

第二条 协议服务

1、本钢集团应按板材公司要求的数量，在板材公司可能具体规定的时限内，向板材公司提供本协议确定的主要原材料、辅助材料、支持性服务，并按照本协议所规定的定价原则确定的价格标准收费。板材公司应最迟于每月 25 日前就下月实际所需的协议服务向本钢集团发出通知。

2、板材公司在保证正常生产的前提下，应按本钢集团要求的数量，在本钢集团可能具体规定的时限内，向本钢集团提供本协议确定的主要原材料（板材公司产品）、公用事业、支持性服务，本钢集团应最迟于每月 25 日前就下月实际所需的协议服务向板材公司发出通知。

3、对于每项协议服务，双方同意按对方合理要求的任何条件提

供。

第三条 额外服务

如果板材公司要求本钢集团提供或促使提供协议服务以外的额外服务，双方商定：

1、本钢集团应尽合理努力，提供板材公司所要求的服务。

2、双方应互相协商确定提供额外服务的条款和条件。

3、提供服务的条款和条件（包括但不限于价格）应始终等于或优于本钢集团向独立第三方提供类似服务的条款和条件。

4、如本钢集团能提供该额外服务，双方应按本协议的有关规定签订相应的服务协议。

第四条 收费标准

一、本钢集团向板材公司提供协议服务按如下原则确定收费标

准：

1、原材料供应服务

1.1 铁精矿：

铁精矿的价格为：铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西或澳大利亚等进口铁精矿的平均价格，该平均价格为进口铁精矿的到岸海关平均价格并综合考虑从港口到板材公司的内陆运费、港杂费、港口费用、品位调价等因素确定。

品位调价以板材公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调10元/吨。

1.2 球团矿

对于本钢集团向板材公司提供的球团矿,双方同意按市场价格执

行。

1.3 废钢

对于本钢集团向板材公司提供的废钢，价格由双方在不高于上一个月板材公司向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值的范围内协商确定。

1.4 钢坯

对于本钢集团向板材公司提供的钢坯，当月钢坯价格按当期同品质钢坯市场价格确定。

如无当期市场价格可按当月完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

1.5 进口铁精矿

对于本钢集团香港子公司向板材公司提供的进口铁精矿，双方确定以本钢集团香港子公司的采购价格与板材公司延期付款期间本钢集团香港子公司所承担的融资费用之和为交易价格；该价格不得高于板材公司同期采购相同品质的铁精矿的平均价格与板材公司延期付款期间境内的同期贷款利率计算的利息之和。

2、辅助材料供应服务

对于本钢集团向板材公司提供的石灰、耐火材料 、辅料等辅助材料，双方同意按市场价格执行。

3、公用事业服务

对于本钢集团向板材公司提供的公用事业服务，双方同意按本协议第四条之二、2 原则执行。

4、支持性服务

4.1 土地租赁

对于本钢集团向板材公司提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本溪钢铁（集团）有限公司与板材公司现正在履行的《土地使用权租赁协议》及补充协议所确定的定价原则确定租赁价格。

4.2 1780mm、2300mm 热轧机生产线租赁

对于本钢集团向板材公司提供的 1780mm、2300mm 热轧机生产线租赁服务，双方同意分别按本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁（集团）有限公司与板材公司签订的《租赁协议》所确定的租

金原则确定租赁价格。

4.3 运输

对于本钢集团向板材公司提供的汽车运输、铁路运输服务，双方同意，按市场价格执行。

4.4 备品备件

对于本钢集团向板材公司提供的由本钢集团自加工的备品备件服务，双方同意按市场价格执行。

4.5 厂房维修、设备检修及维护

对于板材公司不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，本钢集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量确定。

4.6 代理服务

在板材公司取得进出口经营权之前，板材公司的进出口业务由本钢集团代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的 0.5％-1.5％的范围内协商确定。

板材公司取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为板材公司的非独家代理，板材公司有权选择独立第三方完成代理业务。

4.7 工程设计服务

对于本钢集团向板材公司提供的工程设计服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

4.8 工程建设服务

对于本钢集团向板材公司提供的工程建设服务，双方同意按市场

价格作为收费标准。

4.9 供暖服务

对于本钢集团向板材公司提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

4.10 文印、报纸、媒体及其它出版物服务

对于本钢集团向板材公司提供的文印、报纸、媒体及其它出版物服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

4.11 教育设施及服务

对于本钢集团向板材公司提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、在职职工培训服务，双方同意按照市场价格作为收费标准。

4.12 办公用房的定价

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.13 公务车服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.14 物业管理服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.15 包装服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的包装服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.16 劳动保护服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.17 加工服务

对于板材公司委托本钢集团进行热轧板平整所发生的加工费用，

双方按本钢集团实际加工成本确定加工费，加工费每年核定一次。对于板材公司委托本钢集团对部分含铁资源等进行加工所发生

的加工费用，双方按本钢集团相关工序实际加工成本进行确定，加工费每年核定一次。

4.18 钢材

对于本钢集团向板材公司提供的钢材（包括但不限于板材、长材、铸管等），当月钢材价格等于本钢集团上一个月对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

4.19 商标使用服务

“本钢牌”商标（注册证号 149389）是本钢集团全资子公司本溪钢铁（集团）有限公司于 1981 年在国家工商行政管理局商标局注

册，于 2012 年续展，续展期限至 2023 年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本溪钢铁（集团）有限公司持有。

本钢集团许可板材公司在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，板材公司不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与板材公司相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。

本钢集团保证本溪钢铁（集团）有限公司合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给板材公司造成的损失。

本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本溪钢铁（集团）有限公司负责，费用由本溪钢铁（集团）有限公司承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的板材公司的损失。

如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本溪钢铁（集

团）有限公司向第三方主张权利。

板材公司保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。板材公司在任何时候，有权注册自己的商标。

4.20 原燃材料、辅料、设备、备品备件

对于本钢集团向板材公司提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按本钢集团的采购价格加 0.5-1.5%的采购费用作为定价标准。

4.21 质量检测、计量、检斤

对于板材公司不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，集团公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。

4.22 港口费用

对于本钢集团向板材公司提供的港口服务，按港口实际发生的港杂费、报关费、报检费等费用加代理费收费，代理费的标准为内贸

2.5 元/吨，外贸 1 元/吨。

二、板材公司向本钢集团提供协议服务按如下原则确定收费标准：

1、原材料供应服务

1.1 热轧薄板、冷轧产品

对于板材公司向本钢集团提供的公司产品——热轧薄板、冷轧产品，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板、冷轧产品价格等于上一个月板材公司对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

1.2 焦炭、球团、化工产品

对于板材公司向本钢集团提供的由板材公司自行生产的焦炭产品、球团、化工产品，双方同意按市场价格执行。

1.3 钢坯

对于板材公司向本钢集团提供的钢坯，当月钢坯价格按当期同品质钢坯市场价格确定。

如无当期市场价格可按当月完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

1.4 炼钢渣、炼铁渣(水渣)

对于板材公司向集团公司提供的炼钢渣、炼铁渣(水渣) 由集团公司负责处理，双方同意按市场价格确定。

2、公用事业服务

对于板材公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水、电话等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；

对于板材公司向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。

转供成本 ：为板材公司供电厂发生的供电制造成本、管理费用、财务费用及该厂应合理分担的板材公司的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。

3、支持性服务

3.1 运输

对于板材公司向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。

3.2 原燃材料、辅料、设备、备品备件

对于板材公司向本钢集团提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按板材公司的采购价格加 0.5-1.5%的采购费用作为定价标准。

3.3 质量检测、计量、检斤

对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，板材公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。

3.4 研究开发服务

对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由板材公司提供服务，所需费用按国家定价执行。

三、其他约定

1、就协议服务所支付的价格应为：

（1）如存在国家定价，则为国家定价；

（2）如无适用的国家定价，则为该协议服务的市场价格；

（3）如无适用的市场价格，则为完全成本加国家附加税金加合理利润；

（4）其它双方约定的价格。

2、对本协议适用国家定价的协议服务，如现时无适用的国家定

价，则双方应按上款（2）（3）（4）之顺序确定收费标准。

在将来任何时间，出现可适用的国家定价时，应适用国家定价。若在将来任何时间，无适用的国家定价，但出现可适用的市场价格，应适用市场价格，除非双方另有约定。

3、若需要以完全成本确定价格，提供服务方应提供有关的账册或成本记录，由双方定期核定，作为下一个期间的收费标准。核定期间双方确定为六个月。

完全成本每年的调整幅度不得超过中国政府或有关部门公布的上一年度生产资料通货膨胀率。

第五条 结算方式

1、对于本钢集团与板材公司之间的服务项目的结算，双方参照有关服务的商业惯例确定。

2、对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方再对有关价款进行结算。

第六条 质量标准

双方按下列顺序确定适用于有关产品或服务的质量标准： 1、国家标准；

2、行业标准；

3、企业标准；

4、企业现行质量规定；

5、双方约定的其他标准。

具体的质量标准在相应的附表中规定。

第七条 数量

1、在前一个年度末，由双方协商确定本年度的供应数量计划，该计划可由双方不时调整。

2、如因一方生产能力的扩大而需求数量增大，对方应努力相应地提高供应能力。

3、一方应在满足对方的需求后，才可向第三方提供有关的产品及服务。

第八条 声明、担保和保证

1、本钢集团向板材公司保证：本钢集团及其子公司已全部知悉本协议的全部内容，本钢集团授权本钢集团有限公司与板材公司签署本协议，本协议对本钢集团发生法律效力。

2、板材公司向本钢集团保证：在本协议有效期内，如本协议的议定服务由板材公司的子公司提供，板材公司保证其子公司履行本协议。

3、本钢集团和板材公司分别向对方保证：

（1）向对方提供的服务不逊于同等条件下向任何第三方提供的同等协定服务；

（2）在供应任何协议服务的有关方面，给予对方优先于任何第三方的权利。双方同意在一方不按有关价格和质量标准提供协议服务的情况下，对方有权选择第三方提供该项协议服务；

（3）就提供任何一项协议服务的方式及任何必要的补充条款共同协商。有关提供任何一项协议服务的方式和条款，在双方另行达成补充协议之前，应按本协议的规定和提供该项服务的原有方式和条款执行；

（4）本协议是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

（5）保证采取一切合理措施降低成本。

第九条 附件、附表

1、本钢集团与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权本钢集团有限公司与板材公司签署本协议的文件作为本协议的附件一。

2、板材公司与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权板材公司与本钢集团有限公司签署本协议的文件作为本协议的附件二。

3、双方就本协议的修改、变更或补充作为本协议的附件，与本协议具有同等效力；

第十条 协议权利与义务的转让

1、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议包含了双方与本协议交易有关的全部协议，并取代双方先前与该等交易有关的所有协议。

第十一条 终止协议服务

1、若一方在某项协议服务上严重违反本协议的条款并且未能在另一方指定的合理时间内纠正其行为，则另一方可以在合理的时间内提前书面通知对方终止该项协议服务的提供或接受。

2、除非双方另有约定，在不违背本条第三款的前提下，任何一方可向另一方以合理的时间提前书面提出终止某项协议服务的提供或接受的要求。

3、如果板材公司未能方便地从附近地区第三方获取某项协议服务，本钢集团不得终止提供该项协议服务。

4、如在将来任何时间中止某项协议服务，本协议规定的其它任何协议服务不应受到影响。

5、本协议的终止不会影响任何一方在本协议项下已经发生的任何权利或义务。

6、倘若本钢集团或板材公司因其进行清算或停业，而无法履行其于本协议项下的义务，则本协议应自动终止。但如果任何一方因为重组或合并而影响其对本协议的履行能力，则应得到对方事前之合理同意。

7、如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行，其它的条款不得在任何方面受到影响。

第十二条 公告

任何一方未经另一方书面同意不得泄露或容许任何人泄露与本协议事项或任何附属事项有关的内容，但根据法律、法规或监管机关

规定或为板材公司 B 股或 A 股上市规则而作出公告的事项，应依有关规定或要求公告。

第十三条 违约责任

1、双方保证按照本协议规定的质量、数量、时间提供协议服务，不给对方造成或带来任何损失、损害。否则，违约方应赔偿对方因此造成或带来的一切损失和为减少损失而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。

2、因不可抗力的原因造成本协议的一方不能履行合同义务时，遭受不可抗力的一方应立即书面通知对方，并可在受不可抗力影响的范围内免责。但在不可抗力的原因消失后，应继续履约。

第十四条 纠纷或争议的解决

因本协议发生或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应通过友好协商解决，达不成协议的，应向有管辖权的人民法院起诉。

第十五条 期限

x协议有效期从 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。

第十六条 准据法

x协议应受中国法律管辖并根据中国法律解释。

第十七条 通知

根据本协议，双方送达任何通知的地址应为本协议本钢集团和板材公司之法定地址。

第十八条 协议生效

x协议经双方签署后，自板材公司股东大会通过之日起生效。

第十九条 x协议一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。

（此页无正文，为本钢集团有限公司与本钢板材股份有限公司《原材料和服务供应协议》之签署页）

甲方：本钢集团有限公司

法定代表人或授权代表：xx

乙方：本钢板材股份有限公司

法定代表人或授权代表：xx

2017 年 月 日