启迪桑德环境资源股份有限公司关于签署 PPP 项目合同的公告
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-048
启迪桑德环境资源股份有限公司关于签署 PPP 项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要提示
1、事项简述：2017 年 4 月 20 日，公司与湖南省吉首市住房和城乡建设局签署了《吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目--生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程 PPP 项目合同》与《吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目--乡村绿道工程 PPP 项目合同》，吉首市住房和城乡建设局确定由公司与吉首市政府出资方共同出资成立的项目公司负责实施吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目中生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程以及吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目中乡村绿道工程的勘察设计、投融资、建设、运营与维护、移交。本公告所述事项为前述两项 PPP 项目合同签署具体内容。
2、本公告所述两项 PPP 项目合同的重大风险及重大不确定性：本公告所述两项 PPP 项目合同的履约期较长，在 PPP 项目合同履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都影响协议的履行，公司特作相关风险提示。
3、本公告所述两项 PPP 项目合同履行对公司当期业绩的影响：本公告所述两项 PPP 项目合同签署后，尚需进行项目前期的相关报批手续，本公告所述两项 PPP 项目合同执行对公司 2017 年度经营业绩不会构成重大影响。
4、本公告所述两项 PPP 项目合同的后续事项：本公告所述吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目之生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程将由公司控股子公司吉首桑德建设有限责任公司具体负责实施；乡村绿道工程 PPP项目将由公司控股子公司吉首启迪桑德环境工程建设有限责任公司具体负责实施，公司将视该项目实施情况及时履行信息披露义务。
2017 年 4 月 20 日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）与吉首市住建局在吉首市签署了《吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目--生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程 PPP 项目合同》（以下简称“生活垃圾无害化处理厂等项目 PPP 合同”）与《吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目--乡村绿道工程 PPP 项目合同》（以下简称“乡村绿道工程 PPP 合同”）。现将前述已签署的 PPP 项目合约情况公告如下：
一、项目基本情况
1、吉首市生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程估算总投资为人民币 44,000 万元，项目主要内容包括：
（1）生活垃圾无害化处理场
生活垃圾无害化处理场位于吉首丹青镇大兴村大寨组。生活垃圾无害化处理场日处理规模为近期 25t/d，远期 50t/d，总库容 36.32 x m3，设计服务年限 25 年。丹青镇生活垃圾无害化处理场工程渗沥液采用 MBR+纳滤工艺，日处量为 30t/d，调节池有效容积为 2500m3。
（2）传统村落保护工程
项目建设内容涉及省级传统村落数个，具体建设内容如下：
①保护整治传统建筑（包括防灾安全改造）900 栋；
②对传统村落的基础设施和环境进行改善；
③历史环境要素修复 10 类。
（3）乡镇人居环境改善配套设施建设工程
本次乡镇人居环境改善工程涉及矮寨镇、马劲坳镇、河溪镇、丹青镇、太平镇及己略乡 6 个乡镇，建设内容及规模如下：
①开展 6 个乡镇辖区内房前屋后绿化示范工程；
②健身广场、停车场、小市场及公厕建设工程（实际建设内容以经相关政府部门审批的设计文件为准）。
项目公司应根据实际情况将传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程按若干个单项工程分布实施，并根据每一个单项工程分别予以立项审批。
2、乡村绿道工程估算总投资为人民币 23,982.11 万元，项目主要内容包括：对吉首市重点发展旅游的片区进行慢行步道、自行车绿道、登山步道以及观光水道建设，建设内容如下：
（1）慢行步道：36.78km，宽 4m；
（2）自行车绿道：62.00km，宽 4m；
（3）登山步道：155.47km。
实际建设内容以经相关政府部门审批的设计文件为准。
吉首市生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程、乡镇人居环境改善配套设施建设工程以及乡村绿道工程项目均采取 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）模式运作，由公司与吉首市政府出资单位共同投资成立的项目公司负责项目的投融资、勘察设计、建设、运营与维护、移交；合作期内，项目采用“政府购买服务”的收益回报方式，获取约定的项目收益；项目合作期满后，项目资产及相关设施，无偿移交给吉首市住建局或其指定机构。
3、吉首市住建局确定由吉首市政府出资方吉首富华扶贫开发投资有限责任公司（以下简称“吉首富华”）与公司在吉首市共同出资成立的项目公司吉首桑德建设有限责任公司（以下简称“吉首桑德建设”注 1）具体负责吉首市生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程的勘察设计、投融资、建设、运营与维护、移交，提供服务并获取政府购买服务费；各子项目或单项工程的合作期为 15 年（含建设期 2 年，运营期
13 年）。
4、吉首市住建局授予吉首富华与公司在吉首市共同出资成立的项目公司吉首启迪桑德环境工程建设有限责任公司（以下简称“吉首启迪工程”注 2） 具体负责乡村绿道工程的勘察设计、投融资、建设、运营与维护、移交，提供服务并获取政府购买服务费；项目合作期为 15 年（含建设期 2 年，运营期 13 年）。
注 1：吉首桑德建设系公司为实施吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目之生活垃圾无害化处理场、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施工程 PPP 项目而设立的控股子公司，其股权结构为：公司出资人民币 2,700 万元，占其注册资本的 90%；吉首富华出资人民币 300 万元，占其注册资本的 10%。
注 2：吉首启迪工程系公司为实施吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目之乡村绿道工程 PPP 项目而设立的控股子公司，其股权结构为：公司出资人民币 1,800 万元，占其注册资本的 90%；吉首富华出资人民币 200 万元，占其注册资本的 10%。
吉首xxxx与吉首启迪工程于 2017 年2 月23 日取得了吉首市市场和质量监督管理局
颁发的营业执照（相关内容详见公司 2017 年 3 月 31 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外投资事项进展公告》[公告编号：2017-021]）。
二、PPP 项目合同双方基本情况介绍
甲方：吉首市住房和城乡建设局
局长：xxx；
法定地址：吉首市乾州街道市政大楼 A3；主营业务：政府机构，无主营业务。
乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司；法定代表人：xxx；
注册地址：xxxxxxxxx 000 x；注册资本：85,429.758 万元；
主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
1、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三个会计年度公司未与吉首市住建局发生交易事项。
2、履约能力分析：吉首市住建局为政府机构，具备较强的履约能力。
3、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。三、PPP 项目合同主要内容概述
（一）《生活垃圾无害化处理厂等项目 PPP 合同》主要内容甲方：吉首市住房和城乡建设局
乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司 1、 项目经营权
政府方授予吉首桑德建设的权利包括：对本项目勘察设计、投融资和建设、维护的权利，并获得吉首市住建局支付政府购买服务费的权利。
2、 合作期
本项目中各子项目或单项工程的合作期分别计算，各子项目或单项工程的合作期为 15
年（含建设期 2 年，运营期 13 年）。 3、协议各方的权利及义务：
甲方的权利：
①在各子项目的项目合作期内，根据适用法律和本合同规定，甲方有权自行或委托其他机构对项目公司进行全过程监管；
②按本合同约定，合作期内甲方会同专家和政府职能部门（如财政预算部门等）组成绩效考核小组对吉首桑德建设进行绩效考核评定；
③按本协议规定，甲方委托具有相应资质的监理机构对建设期内项目公司的工程建设等进行全过程监管，相关费用纳入项目总投资成本；
④项目移交，甲方收回项目经营权，包括项目存在的专利使用权、知识保护使用权（如有）等一切权利，且不因此承担侵权等责任。
甲方的义务：
①除法律规定或本合同约定的经营权被提前收回的情况外，甲方应保持吉首桑德建设的经营权在整个项目合作期内始终有效，维护其经营权的完整性和排他性；
②甲方应在本合同签订后 90 个工作日内向吉首桑德建设提供吉首市人大通过的关于将本项目须财政承担的资金列入相应还款年度的财政预算决议文件，和/或合同约定的其他承担资金方式的保证性文件；
③甲方根据本合同规定按绩效考核结果支付或委托政府财政部门直接支付经确定的政府购买服务费；
④甲方有义务保证项目在乙方的确定和合同的签署前项目前期各子项目的工作的顺利延续，并协助吉首桑德建设获得项目立项、建设所需批文及许可等。
乙方的权利：
①方在项目合作期内，通过项目公司收取政府购买服务费及分红获取约定的项目收益；
②法律、法规规定以及本合同约定的其他权利。乙方的义务：
①遵从与本项目有关的法律、法规、条例、通知、规定和本合同，保障项目和协议规定的本项目的投融资、勘察设计、建设、运营维护；
②有积极配合政府申请各类国家和省市对项目进行专项资金、补助资金的义务；
③按法律、法规和本合同规定，负责项目投融资的筹集，按计划确保资金及时到位，使该项目顺利进行。
吉首桑德建设的权利：
①根据法律、法规及本合同约定，吉首桑德建设享有本项目独占、排他的特许经营权，即投融资、勘察设计、建设、运营维护本项目的权利；合作期内，政府另行要求新建、扩建或改建的与本项目相关的项目和设施，由项目公司负责投融资、勘察设计、建设和运营维护，
回报方式由双方另行协商；
②在项目合作期内，通过收取政府购买服务费方式，经绩效考核，获取约定的项目收益。吉首桑德建设的义务：
①按法律、法规和协议规定，吉首桑德建设承担本项目各类费用和税项计入项目总投资，包括向甲方支付的项目前期工作成果和征地、拆迁、补偿安置的费用（费用需要经过相关部门审计）；
②办理项目报建等本项目建设运维所需的行政许可和审批手续；和/或协助政府相关部门完成征地拆迁安置工作；
③吉首桑德建设按本合同接受甲方对项目公司和项目的全过程、全方面监管,并按本合同规定就项目的质量、进度、维护按月总结汇报。
4、本项目中各子项目或单项工程的运营期分别为 13 年。自运营期开始项目公司为本项目提供运营维护服务。在本项目正式进入运营期之前，若甲方要求分段工程提前投入使用，则提前投入使用的部分在本项目正式进入运营期之前的运营维护服务责任及付费由双方另行协商。
5、在项目合作期内，按协议规定保护项目的资产和权益不受损害（经双方认可的日常损耗除外），项目合作期满后将本项目相关资产和资料完好无偿移交给甲方或市政府指定机构。
6、购买服务费及支付
甲方就吉首桑德建设为本项目提供的投融资、勘察设计、建设、运营和维护支付相应的政府购买服务费（包括可用性服务费和运维服务费两个组成部分）。
（1）可用性服务费是指甲方就吉首桑德建设提供符合质量要求的项目设施而支付的费用（包括项目投资成本及合理回报），该费用自子项目或单项工程运营开始日起每 6 个运营
月支付一次，共计支付 26 期。
（2）运维服务费是指子项目或单项工程工程进入运营期后，甲方就吉首桑德建设为项目工程提供的日常运营维护而支付的费用，实施过程中吉首桑德建设根据甲方核定的维护范围进行维护。运维服务费自子项目或单项工程运营开始日起，每季度支付一次，首次支付时间为运营开始日起满三个月。
7、争议的解决
在本合同有效期限内，双方代表应随时保持对项目的建设、运营等事宜的沟通，以便保证双方在互相信任的基础上继续进行合作，尽量避免争议出现。双方因履行本合同产生争议
的或歧义，应当努力协商解决。针对项目技术方面的问题，可通过专家裁决，实现争议的解决。协商不成的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）《乡村绿道工程 PPP 合同》主要内容甲方：吉首市住房和城乡建设局
乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司 1、项目经营权
政府方授予项目公司的权利包括：对本项目勘察设计、投融资和建设、维护的权利，并获得甲方支付政府购买服务费的权利。
2、合作期
本项目合作期为 15 年（含建设期 2 年，运营期 13 年）。 3、 协议各方的权利及义务：
甲方的权利：
①在整个项目合作期内，根据适用法律和本合同规定，甲方有权自行或委托其他机构对吉首启迪工程进行全过程监管；
②按本合同约定，合作期内甲方会同专家和政府职能部门（如财政预算部门等）组成绩效考核小组对项目公司进行绩效考核评定；
③甲方可以要求对项目范围、内容、规范作出合理的变更；
④项目移交，甲方收回项目经营权，包括项目存在的专利使用权、知识保护使用权（如有）等一切权利，且不因此承担侵权等责任。
甲方的义务：
①除法律规定或本合同约定的经营权被提前收回的情况外，甲方应保持项目公司的经营权在整个项目合作期内始终有效，维护其经营权的完整性和排他性。
②甲方应在本合同签订后 90 个工作日内向项目公司提供吉首市人大通过的关于将本项目须财政承担的资金列入相应还款年度的财政预算决议文件，和/或合同约定的其他承担资金方式的保证性文件；
③甲方根据本合同规定按绩效考核结果支付或委托政府财政部门直接支付经确定的政府购买服务费；
④根据本行业各领域的国家、省市相关政策规定，配合项目公司向政府相关部门争取相关的财政、税收等方面优惠措施；
⑤甲方有义务保证项目在乙方的确定和合同的签署前项目前期工作的顺利延续，并协助
项目公司获得项目立项、建设所需批文及许可等。乙方的权利：
①乙方在项目合作期内，通过吉首启迪工程收取政府购买服务费及分红获取约定的项目
收益；
②法律、法规规定以及本合同约定的其他权利。
乙方的义务：
①遵从与本项目有关的法律、法规、条例、通知、规定和本合同，保障项目和协议规定的本项目的投融资、勘察设计、建设、运营维护；
②有积极配合政府申请各类国家和省市对项目进行专项资金、补助资金的义务；
③按法律、法规和本合同规定，负责项目投融资的筹集，按计划确保资金及时到位，使该项目顺利进行。
吉首启迪工程的权利：
①根据法律、法规及本合同约定，吉首启迪工程享有本项目独占、排他的特许经营权，即投融资、勘察设计、建设、运营维护本项目的权利；合作期内，政府另行要求新建、扩建或改建的与本项目相关的项目和设施，由项目公司负责投融资、勘察设计、建设和运营维护，回报方式由双方另行协商；
②在项目合作期内，通过收取政府购买服务费方式，经绩效考核，获取约定的项目收益；
吉首启迪工程的义务：
①按法律、法规和协议规定，吉首启迪工程承担本项目各类费用和税项计入项目总投资，包括向甲方支付的项目前期工作成果和征地、拆迁、补偿安置的费用（费用需要经过相关部门审计）；
②办理项目报建等本项目建设运维所需的行政许可和审批手续；和/或协助政府相关部门完成征地拆迁安置工作；
③项目公司按本合同接受甲方对吉首启迪工程和项目的全过程、全方面监管；
④项目公司有积极配合政府申请各类国家和省市对项目进行专项资金、补助资金的义务。
4、自运营期开始吉首启迪工程为本项目提供运营维护服务。在本项目正式进入运营期之前，若甲方要求分段工程提前投入使用，则提前投入使用的部分在本项目正式进入运营期之前的运营维护服务责任及付费由双方另行协商。
5、项目的移交
在项目合作期满后，吉首启迪工程应将本项目资产、资料完好无偿移交给甲方或吉首
市人民政府指定机构。 6、购买服务费
甲方就吉首启迪工程为本项目提供的投融资、勘察设计、建设、运营和维护支付相应的政府购买服务费（包括可用性服务费和运维服务费两个组成部分）。
7、争议的解决
在本合同有效期限内，双方代表应随时保持对项目的建设、运营等事宜的沟通，以便保证双方在互相信任的基础上继续进行合作，尽量避免争议出现。双方因履行本合同产生争议的或歧义，应当努力协商解决。针对项目技术方面的问题，可通过专家裁决，实现争议的解决。协商不成的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、对上市公司的影响
本公告所述吉首市改善农村人居环境 PPP 项目之生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程、乡镇人居环境改善配套设施建设工程及乡村绿道工程 PPP 项目均采用 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）模式运作，公司对其投资符合公司主营业务战略布局，PPP 项目合同的签署将对公司在 PPP 项目业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，对公司以后年度经营业绩将产生积极的影响。
公司取得本公告所述 PPP 项目经营权之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
五、风险分析
1、项目建设期风险：本公告所述 PPP 项目尚需办理项目立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设存在建设期风险因素。
采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。
2、政府购买服务费支付方面存在的风险：本公告所述两项 PPP 项目收入来源为吉首市住建局支付的政府购买服务费，政府购买服务费支付存在不确定性。
采取的措施：PPP 项目合同约定将本公告所述两项 PPP 项目合同约定，吉首市住建局将政府购买服务费纳入中期财政规划并获得吉首市人民政府的批准，在运营期内，吉首市住建局应每年将下一年的政府购买服务费纳入跨年度预算并经吉首市人大决议批准；同时，PPP项目申请的各类政策性资金、项目补助资金，除去项目公司中政府方股东的资本金及出资后，剩余的补助资金由吉首市住建局决定后可用于支付本公告所述 PPP 项目的政府购买服务费。
由吉首市人民政府财政支付，以确保公司按时获取 PPP 项目经营服务相应运维服务费。
3、运营成本上升的因素：本公告所述 PPP 项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中可能面临项目投资额增加、运营维护成本上升等问题。
采取的措施：本公告所述 PPP 项目合同对因项目投资总额变动、利率变动及其他方面调整而引发的可用性服务费的调整做出了规定；运费服务费将根据季度运维成本及绩效考核情况定期支付。
六、关于本公告所述两项 PPP 项目合同所涉及后续事项及承诺
公司将依据本公告所述项目进展及合同履行情况及时履行后续信息披露义务。七、备查文件目录
1、《吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目--生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程 PPP 项目合同》；
2、《吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目--乡村绿道工程 PPP 项目合同》。特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一七年四月二十四日