X公司（以下简称“甲方”。）和 Y公司（以下简称“乙方”。）在将甲方所持有的 AI 技术引入乙方的护理业务中的看护业务时，以评价向甲方所持有的完成训练模型中输 入乙方提供给甲方数据后所得到的输出结果（但是，不对甲方持有的完成训练模型进行训练。）、甲乙双方共同探讨将甲方持有的 AI 技术引入到乙方护理业务中的看护业务的可能性为目的（以下简称“本目的”。），就甲方或乙方向对方披露的保密信息的处理，签订如下保密合同（以下简称“本合同”）。

保密合同

X公司（以下简称“甲方”。）和 Y公司（以下简称“乙方”。）在将甲方所持有的 AI 技术引入乙方的护理业务中的看护业务时，以评价向甲方所持有的完成训练模型中输入乙方提供给甲方数据后所得到的输出结果（但是，不对甲方持有的完成训练模型进行训练。）、甲乙双方共同探讨将甲方持有的 AI 技术引入到乙方护理业务中的看护业务的可能性为目的（以下简称“本目的”。），就甲方或乙方向对方披露的保密信息的处理，签订如下保密合同（以下简称“本合同”）。

第 1 条（保密信息的定义）

1 本合同中的“保密信息”是指一方当事人（以下简称“披露方”）基于本目的向对方（以下简称“接受方”。）披露的信息以及为披露提供的记录介质、材料和设备以及其他有形物中所包含的、通过文件等有形物或电子邮件等电子形式所公开的并注明保密的信息，或通过口头或其他无形的方式公开的并在 14 日内以文件等方式确定该信息的概要、披露方、披露日期和时间的基础上通知对方应保密的信息。此外，根据本合同，乙方向甲方提供的附件“对象数据”记载的各项数据（以下简称“对象数据”）亦包含在“保密信息”中。

2 尽管有前款的规定，以下信息不属于保密信息。

① 接受披露方披露时已被公众知悉的信息

② 披露方披露后，非因归责于接受方的事由而被公众知悉的信息

③ 拥有合法权限的第三方不承担保密义务而合法披露的信息

④ 接受披露方披露时已经合法持有的信息

⑤ 未使用披露方披露的信息而独自取得或创造的信息

第 2 条（xx）

1 接受方应以善意管理的注意义务管理保密信息，并保密，未经披露方的事先书面等

（指书面及甲乙双方另行约定的作为替代书面的电子方法。本合同中以下相同）同意，不得向第三方披露或泄露。

2 不受前款规定的限制，接受方仅可在本目的所需的范围内，向接受方的管理人员及员工（以下简称“管理人员等”）披露保密信息。

3 为了进行安全管理防止保密信息泄露、丢失、损毁等，接受方进行前款规定的披露时，应对管理人员等进行必要且适当的监督，且应使其在职期间及离职后均承担本合同规定的保密义务。管理人员等披露、泄漏保密信息、将保密信息用于本目的之外的，视为该管理人员等所属的接受方披露、泄露保密信息、将保密信息用于本目的之外。

4 除下一款规定的情形外，接受方向第三方披露保密信息的，应通过书面等事先取得披露方的同意。此种情形下，接受方有义务使该第三方承担与本合同同等的义务，并使其遵守。

5 不受前款规定的限制，接受方可以在以下各项规定的情形下披露该保密信息。（但是，符合第 1 项或第 2 项情况的，应尽可能事先通知披露方。）另外，接受方进行下述各项披露的，应及时通知披露方。

① 根据法律法规规定应进行披露的

② 遵守法院命令、监督机关或其他法律法规规定的要求的

③ 接受方需要咨询律师、注册会计师、税务师、司法代书人等依法承担保密义务的人员的

6 不受本条第 1 款至第 3 款的规定所限，甲方和乙方可以在未经对方事先同意的情况下向第三方公布以下事实。

甲乙双方开始讨论将甲方所持有的 AI 技术引入乙方护理事业中的看护业务的可能性的事实

第 3 条（禁止目的外使用）

接受方不得将披露方披露的保密信息用于本目的以外。

第 4 条（复制保密信息的处理）

接受方在本目的所需范围内复制保密信息（包括记录于文档、电磁记录介质、光学记录介质、胶片以及其他一切记录介质中。）的，通过复制产生的信息也包括在保密信息中。

第 5 条（个人信息的提供）

1 乙方向甲方提供包括个人信息保护相关法律（本条中，以下简称“法律”）规定的个人信息或匿名加工信息（以下统称为“个人信息等”）在内的对象数据的，应保证履行了法律规定的手续。

2 乙方在开展本合作开发时，向甲方提供包含个人信息等的对象数据的，应事先向甲方说明。

3 甲方收到第 1 款规定的个人信息等时，应遵守日本及中国的个人信息保护法，采取必要措施管理个人信息等。

第 6 条（保密信息的销毁或返还）

1 接受方在本合同终止时或者收到披露方通过书面等要求时，应自行选择并承担费用，及时销毁或归还从披露方接受的保密信息（包括复制品及具有相同性质的变更品。本条中以下相同。）。

2 披露方要求销毁保密信息时，接受方应及时销毁包含保密信息的介质，并向披露方提交已履行接受方该销毁义务的证明文件。3 仅限于根据下一条（PoC合同及共同研究开发合同的签订）签订 PoC合同或合作研究开发合同时，不受前 2 款限制，甲方可以在该合同规定的对象数据的使用条件下，使用从乙方接受的保密信息中的对象数据。

第 7 条（PoC合同及合作研究开发合同的签订）

甲方和乙方在签订本合同后，应尽最大努力促使过渡到 PoC（技术验证）或合作研究开发阶段，并促使 PoC合同或合作研究开发合同的签订。乙方应以本合同签订之日起的 2个月（以下称 “通知期限”）为目标，通知甲方是否签订 PoC合同或合作研究开发合同。但有正当理由的，甲乙双方经协商可以延长通知期限。

第 8 条（损害赔偿）

甲方或乙方均可向违反本合同的对方当事人请求损害赔偿。

【变更选项条款】

如甲、乙任一方违反本合同规定的义务，应向对方支付** （金额）的违约金；上述

违约金不足以弥补因违反本合同而给对方造成的损失的，对不足部分，被害人有权向对方追究损害赔偿。

第 9 条（停止违反合同）

在对方违反或有可能违反本合同时，合同当事人可以申请停止侵害或者以行为保全的形式申请停止侵害临时禁令。

第 10 条（期间）

本合同的有效期为签订日起 1 年。但是，本合同终止后，就本合同有效期内披露等的保密信息，在成为公知信息之前，继续适用本合同的规定（不包括本条）。

第 11 条（准据法及诉讼管辖）

关于本合同的所有纠纷，以日本国法律为准据法，●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 A：被告所在地原则】

关于本合同的所有纠纷，甲方（情形 1）/ 乙方（情形 2）为被告时，以日本国法律为准据法，●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。乙方（情形 1）/ 甲方（情

形 2）为被告时，以中华人民共和国法律为准据法，●●人民法院为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 B：主要开发地】关于本合同的纠纷，

（情形 1）以中华人民共和国法律为准据法，●●人民法院为唯一的协议管辖第一审法院。

（情形 2）以日本国法律为准据法，●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项：仲裁条款】

＜变更选项 A：第三国、地区＞

第 11 条 关于本合同的所有纠纷，以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：

（例）香港国际仲裁中心）根据（仲裁规则：（例）香港国际仲裁中心的仲裁规则、 UNCITRAL联( 合国国际贸易法委员会) 仲裁规则等）在（城市名称：（例）中国香港特别行政区）通过仲裁最终解决，程序语言为英文。

＜变更选项 B：被告所在地原则＞

第 11 条 关于本合同的所有纠纷，当甲方（情形 1）/ 乙方（情形 2）为被申请人时，应以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRA仲L 裁规则等）在日本国东京都进行仲裁，程序语言为日文；当乙方（情形 1）/ 甲方（情形 2）为被申请人时，应以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：中国仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRA仲L 裁规则等）在中华人民共和国●●市进行仲裁，程序语言为中文。无论哪种情形均通过仲裁最终解决。

＜变更选项 B：主要开发地＞

第 11 条 关于本合同的所有纠纷，

（情形 1）以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：中国仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRA仲L 裁规则等）在中华人民共和国●●市通过仲裁最终解决。程序语言为中文。

（情形 2）以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRA仲L 裁规则等）在日本国东京都通过仲裁最终解决。程序语言为日文。

第 12 条（协议事项）

本合同未尽事宜或对本合同产生异议的，双方应协商解决。经协商仍无法解决的，任何一方当事人均可以根据第 11 条规定要求解决纠纷。

【合同语言】

作为本合同订立的证明，本合同文本以中文和日文作成，各一式两份，甲乙双方署名

x章后，中日文各执一份。日文版和中文版均为正本。但当两种语言文本的解释等存在差异的，以日文版文本为准。

年 月 日

甲方：

法定代表人：地址：

乙方：

法定代表人：地址：

【其他可选条款】

（现场检查条款）

为确认对方是否按照本合同管理保密信息等，甲方及乙方事先经书面通知对方检查

内容及日程后，可以在合理范围内以适当的方法进入对象机构进行检查，对方应在合理范围内协助。

（知识产权的归属条款）

与保密信息等相关联产生的发明专利权、实用新型专利权、集成电路布图设计专有

权、外观设计专利权、著作权、商标权等知识产权（以下统称为“本知识产权”）全部归属于甲方。

【附件】“对象数据”

（1）数据概要

（例）乙方在护理设施中设置照相机后拍摄的视频数据。对于该视频数据，乙方应履行个人信息保护法规定的手续，例如进行匿名加工以使其不包含个人信息，或者向第三方提供个人信息时，取得拍摄对象即被护理人本人的同意。

（2）数据项目

（3）数据数量

（4）数据的提供形式