Contract
受 託 研 x x 約 書 （案）
受託者国立大学法人東京芸術大学（以下「甲」という。）と委託者○○（以下「乙」という。）は、次の各条のとおり、受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによるものとする。
一 「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、研究成果報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。
二 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和 34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という｡）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という｡）
ホ 研究により生じた物質、細胞株、実験動物等の新たな研究資材であって、学術的・財産的価値その他価値のあるもの（著作権に関するものを除く。以下「成果有体物」という。）に関する権利
２ 本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出という。
３ 本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第３項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
４ 本契約書において「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
一 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権
二 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権三 種苗法に規定する専用利用権
四 第１項第２号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利五 プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利
六 第１項第２号ニに規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利
七 第１項第２号ホに規定する権利に係る成果有体物について独占的に実施をする権
利
５ 本契約書において「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する次条に掲げる者及び本契約第５条第２項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、研究担当者以外の者であって本受託研究に協力する者をいう。
（受託研究の題目等）
○○○
○○○
○○○
○○○
○○○
第２x xは、次の受託研究（以下「本受託研究」という。）を乙の委託により実施するものとする。
（１）研究題目
（２）研究目的
（３）研究内容
（４）研究担当者
（５）研究に要する経費 ○○○○ 円（消費税額及び地方消費税額を含む｡）
（うち直接経費 ○○○円)
○○○円
（うち間接経費（必要経費） ）
（６）研究期間 本契約締結日の翌日から平成○○年○○月○○日までとする
（７）提供物品 なし
（８）研究場所 社会連携センター
（研究成果の報告）
第３条 甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して○○日以内に、研究成果報告書（以下「報告書」という。）を乙に提出するものとする。
（ノウハウの指定）
第４条 甲及び乙は、協議の上、報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
２ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本受託研究完了の翌日から起算して５年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（研究の遂行）
第５x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。
２ 甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。
（再委託）
第６条 甲は書面による事前の乙の承諾なしに、受託研究の再委託等この契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。
（研究経費の支払）
第７条 乙は、第２条の研究に要する経費（以下「研究経費」という｡）を甲が発する請求書にもとづき、請求書に指定する期限までに支払わなければならない。
２ 乙は所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期限日の翌日から支払った日までの日数に応じ、その未納額に年５％の割合で計算した延滞金を支払わなければならない。
（経理）
第８条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙はこの契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第９条 研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
（提供物品の搬入等）
第10条 第２条に規定する提供物品のほか、甲または乙が研究の遂行のため必要と認めるときは、甲乙協議の上、乙は甲に対し乙が所有する物品を提供することができる。
２ 第２条及び前項の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。
３ 甲は第２条及び本条第１項の規定により乙から受け入れた提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
（受託研究の中止又は期間の延長）
第11条 天災その他やむを得ない事由（以下「不可抗力事由」という。）があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、不可抗力事由によって生じた相手方の損害について、甲又は乙はその責を負わないものとする。
（提供物品の返還）
第12x xは、本受託研究を完了し、又は中止したときは、第２条及び第10条第１項に基づく提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（研究経費の返還）
第13条 第11条又は第26条の規定により、本受託研究を終了し、又は本受託研究を中止し、もしくは延期する場合において、第７条第1項の規定により納付された研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合、不用となったと認められる範囲において、これに応じなければならない。
（研究経費が不足した場合の処置）
第14条 甲は、納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
（成果有体物の所有権の帰属）
第15条 成果有体物の所有権は、甲に帰属する。
（知的財産権の帰属）
第16条 受託研究の結果生じた知的財産権は甲又は甲に属する研究担当者に帰属するものとする。
２ 前項の知的財産権が甲に帰属した場合には、甲は乙に対してこれを無償で使用させ、又は譲与することはできない。
ただし、乙の申出により、その研究の成果に係る甲に属する特許権又は実用新案権の一部を、
甲の持分の割合が二分の一を下回らない範囲内において、乙に譲与することができるものとする。
３ 前項ただし書の規定により、甲が、乙に当該特許権又は実用新案権の一部を譲与することを決定したときは、別に定める譲与契約書により、これを行うものとする。
４ 乙は、第１項の知的財産権が甲に属する研究担当者に帰属した場合には、当該甲に属する研究担当者と協議の上、別途その取扱いを定めるものとする。
（持分の譲渡等）
第17条 甲は、本受託研究の結果生じた発明等であって前条第１項の規定により甲に承継された特許を受ける権利又は前条第２項ただし書の規定により乙と共有となった特許権の持分を乙に限り譲渡又は専用実施権の設定ができるものとし、別に定める譲渡契約又は専用実施権設定契約により、これを行うものとする。
（優先的実施）
第18x xは、本受託研究の結果生じた発明等であって第16条第１項の規定により甲に承継された知的財産権（著作権及びノウハウ並びに本条第２項に規定するものを除く。以下「甲に承継された知的財産権」という。）を次条に定める場合を除き自己実施せず、かつ、乙又は乙の指定する者から優先的に実施したい旨の通知があった場合には、当該知的財産権を出願等したときから10年間優先的に実施させることを許諾する。
２ 甲は、第16条第２項ただし書の規定により共有となった知的財産権（著作権及びノウハウを除く。以下「共有に係る知的財産権」という。）を次条に定める場合を除き自己実施せず、かつ、乙の指定する者から優先的に実施したい旨の通知があった場合には、当該知的財産権を出願等したときから10年間優先的に実施させることを許諾する。
３ 甲は、乙又は乙の指定する者から前２項に規定する優先的実施の期間（以下「優先的実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、優先的実施期間の更新を許諾する。この場合、更新する期間については、甲乙協議の上定めるものとする。
（第三者に対する実施の許諾）
第19x xは、乙又は乙の指定する者が、甲に承継された知的財産権を、前条第１項及び第３項に規定する優先的実施期間xxx第２年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙及び乙の指定する者の意見を聴取の上、乙及び乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という｡）に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
２ 前項の規定は、乙が共有に係る知的財産権を本受託研究完了の翌日から起算して２年以内に正当な理由なく実施しない場合、もしくは、乙の指定する者が共有に係る知的財産権を前条第
２項及び第３項に規定する優先的実施期間xxx第２年次以降において正当な理由なく実施しないときについて準用する。
３ 乙は、共有に係る知的財産権を、当該知的財産権を出願等したときから、第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。この場合、甲は前２項の場合を除き、甲に承継された知的財産権及び乙との共有に係る知的財産権を、自己実施せず、かつ、第三者に実施許諾しない。
（実施料）
第20条 甲に承継された知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。
２ 甲及び乙の共有に係る知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、甲は自己実施をしないことから、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。ただし、乙が乙の指定する者からの実施料の支払いを求めることを甲に申し入れた場合は、当該実施料を甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
３ 甲及び乙の共有に係る知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に
係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
（成果物及び著作権の権利帰属）
第21条 本受託研究を実施する過程で制作した成果物に関する所有権は乙に帰属し、著作権については、甲または甲に所属する研究者に帰属するものとする。
（情報の開示）
第22x xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。
（秘密の保持）
第23条 甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報について、第２条の研究担当者以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
一 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報二 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
三 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報四 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容
五 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
六 書面により事前に相手方の同意を得たもの
２ 甲は、相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
３ 前２項の有効期間は、第２条の本受託研究開始の日から研究完了後又は研究中止後５年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表）
第24条 甲及び乙は、本受託研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し３ヶ月以降、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、前条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表若しくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、公表を希望する当事者（以下「公表希望当事者」という。）は、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。
２ 前項の場合、公表希望当事者は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
３ 前項の通知を受けた相手方は、当該通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは、当該通知受理後30日以内に開示、発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
４ 第２項の通知しなければならない期間は、本受託研究完了後の翌日から起算して５年間とす
る。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第25条 甲乙のいずれかが、本受託研究の遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。
２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた当事者（以下「要請当事者」という。）は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。
３ 要請当事者は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させることができるよう、また、研究協力者が相手方に損害を与えた場合には当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができるよう、その取扱いを別に定めておくものとする。
４ 研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合の取扱いについては、甲乙別途協議の上、定めるものとする。
（契約の解除）
第26条 甲は、乙が研究経費を所定の支払期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかの事由に該当し、かつ、催告後10日以内に当該事由が是正されないときは、本契約を解除することができるものとする。
一 相手方において本契約の履行に関し、不正又は不当な行為があったとき二 相手方が本契約に違反したとき
３ 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかの事由に該当する場合には、催告を要することなく本契約（本契約に付随して締結された契約を含む。）の全部又は一部を解除することができる。
一 手形、小切手を１回でも不渡りとし、その他支払いを停止したとき二 監督官庁から営業の取消、停止等の処分を受けたとき
三 仮差押、仮処分、又は強制執行の申立てを受け、若しくは競売の申立て等の担保権の実行がなされたとき
四 破産手続開始、民事再生手続開始、又は会社更生手続開始の申立てがあったとき五 合併、解散、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡、株式交換若しくは株式移
転の決議、又は株主構成の変動、役員の変更等により、会社の実質的支配権の異動があったと認められるとき
４ 本条による解除は、解除した当事者による相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
（損害賠償）
第27条 甲及び乙は、前条に掲げる事由又は自己又は自己の研究担当者若しくは研究協力者が故意若しくは重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。ただし、かかる賠償額は、研究経費の金額を上限とする。
（契約の有効期間）
第28条 本契約の有効期間は、第２条に定める期間とする。
２ 本契約の失効後も、第３条、第４条、第７条、第12条、第13条、第15条乃至第25条、第27条及び第30条乃至第32条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第29条 この契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議のうえ
定めるものとする。また、この契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、協議のうえ解決するものとする。
（裁判管轄）
第30条 甲及び乙は、本契約に関する一切の訴えは、東京地方裁判所を専属的管轄裁判所とすることに合意する。
（準拠法）
第31条 本契約は、日本法に従って解釈されるものとする。
（言語）
第32条 本契約は日本語により締結され、本契約が他の言語へ翻訳された場合であっても、当該翻訳は参考にとどめるものとする。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙記名押印の上、それぞれ１通を保管するものとする。
平成○○年○○月○○日
（甲） xxx台東区xx公園12－８
国立大学法人東京芸術大学 学長 x x x ㊞
（乙） （所在地）
（事業所名） （代表者名） ㊞