⾦を請求することができるものとする。この場合、⼄は連帯して当該違約⾦を⽀払う。なお、違約⾦は、事業契約書（案）別紙１０「サービス対価の⽀払⽅法」に定めるサービ ス対価 A―１及びサービス対価 A―２の元本相当額に消費税及び地⽅消費税の額を加えた

別添書類４

（仮称）⼀宮市第１共同調理場整備運営事業

基本協定書（案）

令和３年５⽉３１⽇

（令和３年７⽉２⽇修正）

（令和３年８⽉５⽇修正）

⼀宮市

（仮称）⼀宮市第１共同調理場整備運営事業に関する基本協定書（案）

（仮称）⼀宮市第１共同調理場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関し、⼀宮市

（以下「甲」という。）と、優先交渉権者の構成員である（構成員名称）（以下「代表企業」                                                                                      という。）、（構成員名称）及び（構成員名称）（以下、代表企業とあわせて「構成員」と総称する。）及び（協⼒会社名称）、（協⼒会社名称）（以下「協⼒会社」と総称し、「構成員」とあわせて「⼄」という。）との間で、以下のとおり、本事業に関する基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。本基本協定に別段の定めがある場合を除き、本基本協定において⽤いる⽤語の定義は、本事業の募集要項及び別添書類（以下「募集要項等」という。）の⼀部として公表された事業仮契約書（案）に定めるとおりとする。

（趣旨）

第１条 本基本協定では、甲が本事業に関し、⼄を優先交渉権者として選定したことを確認し、甲と、構成員の設⽴する本事業の遂⾏予定者（以下「特別⽬的会社」という。）との間で締結する本事業及びこれに要する資⾦調達並びにこれらに付随する⼀切の事項に関する契約（第６条第２項に規定する本契約を意味し、以下「事業契約」という。）の締結に向け、かつ、その他本事業の円滑な実施に必要な、諸⼿続並びに甲及び⼄の義務を定める。

（甲及び⼄の義務）

第２条 甲及び⼄は、事業仮契約書（案）を基本とした甲と特別⽬的会社との間における事業契約の締結に向けて、協⼒の上各々誠実に対応し、これが可及的速やかに締結されるよう最⼤限の努⼒をするものとする。

２ ⼄は、事業契約締結のための協議において、本事業の公募⼿続における甲及び（仮称）

⼀宮市第１共同調理場整備運営事業者審査委員会の要望事項を尊重しなければならない。

３ ⼄は、募集要項等及び事業提案書を遵守するものとする。募集要項等と事業提案書の間に齟齬があると甲が判断した場合は、事業提案書の内容が募集要項等で⽰された⽔準以上の内容であると甲が判断した場合を除き、募集要項等の内容が優先するものとする。

（特別⽬的会社の設⽴）

第３条 構成員は、本基本協定締結後、速やかに本事業及びこれに関連する業務の実施のみを⽬的とする特別⽬的会社を会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含み、以下「会社法」という。）に定める株式会社として設⽴し、かつ、その商業登記簿謄本（⼜は現在事項全部証明書）、認証済み原始定款の原本証明付き写し及び株主名簿を甲に提出するものとする。

２ 特別⽬的会社は、事業期間が終了するまでの間、資本⾦を事業提案等に記載した⾦額以上とし、取締役会及び監査役を設置し、その株式全部につき会社法第２条第１７号に定める譲渡制限株式とし、及び甲の書⾯による事前の承諾を得た場合を除くほか解散決議を

⾏わないものとする。また、特別⽬的会社は事業期間が終了するまでの間、⼀宮市内を本店所在地としなければならず、構成員は、特別⽬的会社をして、特別⽬的会社の本店所在地を⼀宮市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

３ 構成員は、事業提案書に基づき必ず特別⽬的会社に出資する（代表企業の出資⽐率が全出資者xx⼤とする。）ものとし、かつ、特別⽬的会社への出資者は、構成員に限られるものとする。また、事業期間中、本基本協定第４条第１項に基づき株式が譲渡その他の処分をされる場合を除き、常に、特別⽬的会社の発⾏済株式のすべてが、⼄によって保有されていなければならないものとする。

４ 特別⽬的会社の取締役⼜は監査役が変更された場合、代表企業は、速やかに甲に書⾯にて通知する。

５ 代表企業は、特別⽬的会社の登記事項が変更された場合には、当該変更がなされた事業年度の終了後速やかに、当該事業年度中の変更事項を全て反映した商業登記簿謄本（⼜は現在事項全部証明書）を甲に提出するものとし、また特別⽬的会社の定款が変更された場合には、速やかに変更後の定款（原本証明付きのもの）を甲に提出するものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 構成員は、事業期間が終了するまでの間、甲の書⾯による事前の承諾を得た場合を除くほか、保有する特別⽬的会社の株式の譲渡、担保権の設定その他の⼀切の処分を⾏わないものとする。ただし、甲は、かかる承諾を合理的理由なく拒絶、留保⼜は遅延しないものとする。また、甲及び構成員は、株式の譲渡の場合、当該譲受⼈も本基本協定の当事者となることに合意する。構成員は、構成員以外の第三者に対する特別⽬的会社の株式の譲渡につき甲の承諾を求める場合、当該第三者をして、別紙２「出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）」に記載された様式及び内容の出資者誓約書を予め甲に提出せしめるものとする。

２ 構成員は、前項の甲の書⾯による事前の承諾を得て特別⽬的会社の株式の譲渡、担保権の設定その他の⼀切の処分を⾏った場合には、速やかに当該処分の内容を甲に報告するとともに、当該処分に係る契約書の写しを甲に提出するものとする。

３ 構成員は、事業期間が終了するまでの間、甲の書⾯による事前の承諾を得た場合を除くほか、特別⽬的会社をして資本減少を⾏わせず、また構成員以外の第三者に対する株式の発⾏⼜は処分（以下「発⾏等」という。）を⾏わせないものとする。ただし、甲は、かかる承諾を合理的理由なく拒絶、留保⼜は遅延しないものとする。また、甲及び構成員は、第三者に対する株式の発⾏等の場合、当該第三者も本基本協定の当事者となることに合意する。特別⽬的会社が株式の発⾏等を⾏ったときは、速やかに、その時々の各株主たる

⼄は、別紙３「出資者誓約書（増資時）（様式２）」に記載された様式及び内容の出資者誓約書を甲に提出し、かつ、他の株主をして提出せしめるものとする。

（業務の委託、請負）

第５条 ⼄は、特別⽬的会社をして、設計に係る業務を（設計企業名称）に、⼯事監理に係る業務を（⼯事監理企業名称）に、建設に係る業務を（建設企業名称）に、維持管理に係る業務を（維持管理企業名称）に、運営に係る業務を（運営企業名称）にそれぞれ委託し、

⼜は請け負わせるものとする。

２ ⼄は、本基本協定第６条第２項に基づき特別⽬的会社が甲との間で事業契約を締結した後、特別⽬的会社をして前項に定める設計、⼯事監理、建設、維持管理及び運営に係る各業務を委託し、⼜は請け負わせる者との間で、各業務につき本事業の遂⾏上合理的に必要とされる時期までに、各業務に関する業務委託契約⼜は請負契約（若しくはこれに代わる覚書等）を締結せしめるものとする。

３ ⼄のうち、第１項により特別⽬的会社から各業務を受託し、⼜は請け負った者は、受託し、⼜は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。

（事業契約）

第６条 甲は、本基本協定締結後、⼀宮市議会への事業契約に係る議案提出⽇までに、特別

⽬的会社との間で事業契約の仮契約（以下「仮契約」という。）を締結し、⼄は特別⽬的会社をして、甲との間でこれを締結せしめるものとする。⼄は、仮契約と同⽇付けで、別紙１「出資者保証書」に記載された様式及び内容の出資者保証書を甲に提出するものとする。

２ 甲は、事業契約の議決を得た後、速やかに仮契約に係る事業契約の本契約を締結し、⼄は特別⽬的会社をして締結せしめるものとする。

３ 甲及び⼄は、事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに協⼒しなくてはならない。

４ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、甲は、事業契約の本契約締結前に、⼄のいずれかにおいて次の各号のいずれかの事由が⽣じたときは、特別⽬的会社との間で事業契約を締結しないことができる。

(１) 本事業の公募⼿続に関し、私的独占の禁⽌及びxx取引の確保に関する法律（昭和２

２年法律第５４号。その後の改正を含み、以下「独占禁⽌法」という。）第８章第２節に規定する⼿続に従って、同法第７条、第８条の２、第１７条の２、⼜は第２０条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。

(２) 本事業の公募⼿続に関し、独占禁⽌法第８章第２節に規定する⼿続に従って、同法第

７条の２、第８条の３、⼜は第２０条の２〜６のいずれかの課徴⾦納付命令を受け、当該課徴⾦納付命令が確定したとき。

(３) 本事業の公募⼿続に関し、⾃ら⼜はその役員若しくは使⽤⼈その他の従業者について、刑法（明治４０年法律第４５号。その後の改正を含む。）第９６条の６若しくは第１９８

条⼜は独占禁⽌法第８９ 条第１項若しくは第９５ 条第１項第１号の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。

(４) 次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（該当者が個⼈である場合にはその者を、該当者が法⼈である場合にはその役員⼜はその⽀店若しくは常時建設⼯事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が⼀宮市暴⼒xxの排除に関する条例（平成２３年条例第

２４号。その後の改正を含む。）（以下「暴⼒団排除条例」という。）第２条第２号に規定する暴⼒団員（以下この号において「暴⼒団員」という。）であると認められるとき。 イ 暴⼒団排除条例第２条第１号に規定する暴⼒団（以下この号において「暴⼒団」とい

う。）⼜は暴⼒団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 役員等が⾃⼰、⾃社若しくは第三者の不正の利益を図る⽬的⼜は第三者に損害を加える⽬的をもって、暴⼒団⼜は暴⼒団員を利⽤するなどしたと認められるとき。

エ 役員等が、暴⼒団⼜は暴⼒団員に対して資⾦等を供給し、⼜は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴⼒団の維持、運営に協⼒し、若しくは関与していると認められるとき。

オ 役員等が暴⼒団⼜は暴⼒団員と社会的に⾮難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 下請契約⼜は資材、原材料の購⼊契約その他の契約に当たり、その相⼿⽅がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

キ 該当者が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約⼜は資材、原材料の購⼊契約その他の契約の相⼿⽅としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、xが該当者に対して当該契約の解除を求め、該当者がこれに従わなかったとき。

(５) その他、事由のいかんを問わず、募集要項等に定める応募資格を喪失したとき。

５ 甲は、⼄の責めに帰すべき事由により、特別⽬的会社と事業契約を締結することができない場合（前項に基づき甲が事業契約を締結しない場合、及び特段の合理的な理由がないにもかかわらず特別⽬的会社が事業契約を締結しない場合を含む。）には、⼄に対し違約

⾦を請求することができるものとする。この場合、⼄は連帯して当該違約⾦を⽀払う。なお、違約⾦は、事業契約書（案）別紙１０「サービス対価の⽀払⽅法」に定めるサービス対価 A―１及びサービス対価 A―２の元本相当額に消費税及び地⽅消費税の額を加えた

⾦額の１００分の５に相当する⾦額とする。

６ 前項の規定は、甲に⽣じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

（準備⾏為）

第７条 ⼄は、特別⽬的会社の設⽴前にも、⾃らの費⽤と責任において本事業の実施に関し必要な準備⾏為を⾏うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、かかる⾏為に協⼒する

ものとする。

２ 前項の⼄の⾏った準備⾏為は、特別⽬的会社の設⽴後は、特別⽬的会社が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（事業契約不調の場合における処理）

第８条 甲及び⼄のいずれの責にも帰すことのできない事由により、甲と特別⽬的会社と の間で事業契約の締結に⾄らなかった場合、甲及び⼄が本事業の準備に関して既に⽀出 した費⽤は各⾃の負担とし、相互に債権債務関係の⽣じないことを、確認するものとする。

（談合等の不正⾏為に係る損害の賠償）

第９条 甲は、事業契約締結後に、本事業の公募⼿続に関し、⼄のいずれかにおいて第６条第４項第１号ないし第３号のいずれかの事由が⽣じたときは、事業契約を解除するか否かにかかわらず、⼄に対し違約⾦を請求することができるものとする。この場合、⼄は相互に及び特別⽬的会社と連帯して当該違約⾦を⽀払う。なお、違約⾦は、事業契約書別紙１０「サービス対価の⽀払⽅法」に定めるサービス対価 A―１及びサービス対価 A―２の元本相当額に消費税及び地⽅消費税の額を加えた⾦額の１００分の１０に相当する⾦額とする。ただし、第 6 条第１項第１号及び第２号のうち、独占禁⽌法違反⾏為が、独占禁⽌法第２条第９項に基づく不xxな取引⽅法（⼀般指定）（昭和５７年６⽉

１８⽇xx取引委員会告⽰第１５号。その後の改正を含む。）第６項で規定する不当廉売の場合など市に⾦銭的損害が⽣じない⾏為として、事業者がこれを証明し、そのことを市が認めるときは、この限りではない。

２ 前項の規定は、甲に⽣じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合は、甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

３ ⼄が前２項の賠償⾦を甲の指定する期間内に⽀払わないときは、⼀宮市契約規則第１

２条の規定により、⼄は、当該期間を経過した⽇から⽀払をする⽇までの⽇数に応じ、遅延損害賠償⾦として、甲に⽀払わなければならない。この場合の計算⽅法は、年３６

５⽇の⽇割計算とする。

（秘密保持）

第１０条 甲及び⼄は、本基本協定⼜は本事業に関する事項について知り得た情報につ き、相⼿⽅の事前の承諾を得ることなく第三者に開⽰しないこと及び本基本協定の履⾏の⽬的以外には使⽤しないことを確認する。ただし、法令の規定に基づき開⽰が要求される場合、裁判所により開⽰が命じられた場合、特別⽬的会社の本事業に関する資⾦調達を図るために合理的に必要なものとして開⽰する場合及び甲が⼀宮市情報公開条例

（平成１２年条例第３３号。その後の改正を含む。）等に基づき公開する場合はこの限りではない。

（本基本協定の変更）

第１１条 本基本協定は、甲及び⼄の書⾯による合意によってのみ変更することができる。

（本基本協定の有効期間）

第１２条 本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の⽇から事業契約の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に⾄らなかった場合における本基本協定の有効期間は、事業契約までに⼄が募集要項等に基づき失格となった場合、特別⽬的会社が事業契約の締結を拒み⼜は正当な理由なくしてこれを遅滞している場合などにより、事業契約の仮契約

⼜は本契約の締結に⾄る可能性がないと甲が判断してこれを代表企業に通知した⽇、⼜は⼄が辞退した⽇のうちいずれか早い⽇までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第８条、第９条、第１０条及び第１３条の規定の効⼒は、本基本協定の有効期間の終了後においても存続する。

（協議等）

第１３条 本基本協定に定めのない事項につき疑義が⽣じた場合、xと⼄とは誠意をもって協議し解決するものとする。

２ 本基本協定の規定と事業契約の規定との間に齟齬がある場合には、事業契約の規定が優先するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第１４条 本基本協定は⽇本国の法令に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する

⼀切の紛争に関する裁判の第⼀審の専属管轄裁判所は名古屋地⽅裁判所とする。

（以下余⽩）

以上を証するため、本基本協定を２通作成し、甲及び⼄の各構成員がそれぞれ記名押印の上、甲及び代表企業が各１通を保有する。

令和３年●⽉●⽇

甲	住 所	⼀宮市本町２丁⽬５番６号
	⽒ 名	⼀宮市
		代表者 ⼀宮市⻑ xx xx

⼄

（代表企業）

住 所

⽒ 名

（構成員）

住 所

⽒ 名

（構成員）

住 所

⽒ 名

（協⼒会社）

住 所

⽒ 名

別紙１ 「出資者保証書」

令和●年●⽉●⽇

⼀宮市⻑あて

出資者保証書

⼀宮市（以下「市」という。）及び●●●●（以下「特別⽬的会社」という。）との間で、本⽇付けで仮契約が締結された（仮称）⼀宮市第１共同調理場整備運営事業に係る事業仮契約（以下「本仮契約」という。）に関して、優先交渉権者の構成員である（構成員名称）、（構                                                                                     成員名称）及び（構成員名称）（以下「当社ら」と総称する。）は、本⽇付けをもって、下記事項を市に対して表明、保証し、かつ誓約いたします。なお、特に明⽰のない限り、本出資者保証書において⽤いられる⽤語は、本仮契約において定義された意味を有するものとします。

記

１ 特別⽬的会社が、令和３年●⽉●⽇に会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として適法に設⽴され、かつ、本⽇現在有効に存在すること。

２ 本⽇現在、特別⽬的会社が、取締役会及び監査役を設置しており、また、特別⽬的会社が発⾏する株式の全部が会社法第２条第１７号に定める譲渡制限株式であること。また、本仮契約に係る事業契約の本契約（以下「本契約」という。）の終了までの間、特別⽬的会社が、取締役会及び監査役を設置し、その発⾏する株式の全部を会社法第２条第１７号に定める譲渡制限株式とすること。

３ 本⽇現在における特別⽬的会社の発⾏済株式総数は、●株であり、そのすべてが当社らによって、それぞれ以下の株式数で保有されていること。

（構成員名称）	：	●株
（構成員名称）	：	●株
（構成員名称）	：	●株

４ 特別⽬的会社が本仮契約に基づく事業を実施するために⾏う資⾦調達を実現することを⽬的として、当社らが保有する特別⽬的会社の株式の全部⼜は⼀部について担保権を

設定する場合、事前にその旨を市に対して書⾯により通知し、市の書⾯による承諾を得た上で⾏うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。

５ 当社らは、本契約の終了までの間、特別⽬的会社の株式を保有するものとし、市の書⾯ による事前の承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、その他⼀切の処分を⾏わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別⽬的会社の他の株主であっても、同様に、市の書⾯によ る事前の承諾を得る必要があること。

６ 当社らが、前項に基づき市の書⾯による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、譲受⼈をして、市と当社らとの間で締結された、令和３年●⽉●⽇付基本協定書の別紙２出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）記載の様式及び内容による出資者誓約書を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。

住 所

⽒ 名

住 所

⽒ 名

住 所

⽒ 名

別紙２ 「出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）」

令和●年●⽉●⽇

⼀宮市⻑あて

出資者誓約書（株式譲渡時）

●●●●（以下「特別⽬的会社」という。）の株式を譲り受ける予定である（構成員名称）

（以下「当社」という。）は、本⽇付けをもって、下記事項を⼀宮市（以下「市」という。）に対して表明、保証し、かつ誓約いたします。なお、特に明⽰のない限り、本出資者誓約書において⽤いられる⽤語は、市と特別⽬的会社との間で令和４年●⽉●⽇付けで締結された（仮称）⼀宮市第１共同調理場整備運営事業に係る事業契約（以下「本契約」という。）において定義された意味を有するものとします。

記

１ 当社の予定する特別⽬的会社の株式の譲受け（但し、事前に市の承諾を得るものとします。）は、以下のとおりであること。

譲渡⼈：

（譲渡対象株式の種類： ）譲渡対象株式の数：   株

（譲渡予定⽇：令和 年 ⽉ ⽇）

譲渡後に当社が保有する株式数： 株

２ 当社が特別⽬的会社の株式の譲渡を受けた場合、当社も、市と特別⽬的会社の構成員の間で締結された令和３年●⽉●⽇付基本協定の当事者となり、これに拘束されること。

３ 当社は、当社が保有する特別⽬的会社の株式の全部⼜は⼀部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書⾯により通知し、市の書⾯による承諾を得た上で⾏うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。

４ 当社は、本契約の終了までの間、市の書⾯による事前の承諾がある場合を除き、当社が保有する特別⽬的会社の株式の全部⼜は⼀部につき譲渡、その他⼀切の処分を⾏わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別⽬的会社の他の株主であっても、同様に、市の書

⾯による事前の承諾を得る必要があること。

５ 当社が、前項に基づき市の書⾯による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当社は、かかる譲渡の際の譲受⼈をして本出資者誓約書記載と同様の様式及び内容の出資者誓約書を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。

住 所

⽒ 名

別紙３ 「出資者誓約書（増資時）（様式２）」

令和●年●⽉●⽇

⼀宮市⻑あて

出資者誓約書（増資時）

⼀宮市（以下「市」という。）及び●●●●（以下「特別⽬的会社」という。）との間で、令和４年●⽉●⽇付けで締結された（仮称）⼀宮市第１共同調理場整備運営事業に係る事業契約（以下「本契約」という。）に関して、当社は、下記事項を市に対して表明、保証、かつ誓約いたします。なお、特に明⽰のない限り、本出資者誓約書において⽤いられる⽤語は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１ 令和●年●⽉●⽇付けで特別⽬的会社に対して出資を⾏った（以下「本出資」という。）結果、本⽇現在、当社が保有する特別⽬的会社の株式の議決権の数は●株であること。

２ 当社は、本出資により、市と特別⽬的会社の構成員の間で締結された令和４年●⽉●⽇付基本協定の当事者となり、これに拘束されること。

３ 当社は、当社が保有する特別⽬的会社の株式の全部⼜は⼀部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書⾯により通知し、市の書⾯による承諾を得た上で⾏うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。

４ 当社は、本契約の終了までの間、市の書⾯による事前の承諾がある場合を除き、当社が保有する特別⽬的会社の株式の全部⼜は⼀部につき譲渡、その他⼀切の処分を⾏わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別⽬的会社の他の株主であっても、同様に、市の書

⾯による事前の承諾を得る必要があること。

５ 前項に基づき市の書⾯による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当社は、かかる譲渡における譲受⼈をして、上記２記載の基本協定書の別紙２出資者誓約書（株式譲渡時）

（様式１）記載の様式及び内容による出資者誓約書を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。

住 所

⽒ 名