Contract
附件1
2023年陕西省政府通过商业银行柜台市场发行人民币债券分销协议（范本）
二〇二三年七月
2023年陕西省政府通过商业银行柜台市场
发行人民币债券分销协议（范本）
债券发行人（以下称甲方）：陕西省财政厅
所 在 地：xxxxxxxxxxxx0x
柜台债券承办机构（以下称乙方）：
所 在 地：
甲方根据《中华人民共和国预算法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》（中国人民银行公告〔2016〕第2号，以下简称《办法》）、《财政部关于开展通过商业银行柜台市场发行地方政府债券工作的通知》（财库〔2019〕11号）、《财政部关于进一步做好地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2020〕36号）和《进一步做好地方政府债券柜台发行工作的通知》（财库〔2020〕49号）要求，通过商业银行柜台市场发行 “陕西省政府债券”（以下简称“债券”），并负责债券通过柜台业务开办机构向柜台投资者发行的组织工作；乙方自愿成为柜台渠道分销商，承诺参与柜台债券投标、分销和交易柜台债券，履行相应的义务并享有相应的权利。为进一步明确甲乙双方在柜台分销业务中的权利与义务，经甲乙双方协商一致，签订本协议。
第一条 债券及柜台债券的定义
本协议项下债券指甲方公开发行的债券（含一般债券及专项债券）。
陕西省地方政府债券，是指以陕西省人民政府为债务人承担按期支付利息和归还本金责任，由陕西省财政厅具体办理债券发行、支付利息和偿还本金等事项的记账式债券。
柜台债券是指甲方在相关债券发行文件中允许通过乙方柜台营业渠道分销的债券。
第二条 分销方式
甲方发行的债券，可以选择通过柜台开办机构向柜台投资者进行分销。乙方根据其柜台中标额度，在柜台债券分销期内，按照本协议及当期债券发行文件约定，向个人、企业、金融机构等《办法》中规定的柜台投资者进行分销。分销期结束后，按照有关规定，乙方柜台做市债券可以在银行间市场流通交易。
第三条 分销期
柜台债券分销期是指全国银行间债券市场（以下简称“银行间市场”）招标日后一工作日至甲方发行文件中确定的柜台债券缴款日前一工作日的时间。
第四条 柜台债券计划分销最高限额及未分销部分处理方式
一、柜台债券计划分销最高限额
柜台债券计划分销最高限额为甲方在发行文件中确定的乙方被允许在柜台市场分销的柜台债券的最高额度。
二、未分销部分处理方式
柜台债券向投资者实际分销数额与计划分销额之间的差额，由乙方包销。
第五条 柜台债券票面利率/价格的确定
甲乙双方根据财政部相关文件要求，结合债券发行前市场供求、投资人期望收益等情况协商每期柜台债券的票面利率（如有）、银行间市场债券票面利率（如有）和发行价格的确定方式，具体方案见当期债券发行文件。
第六条 柜台分销款的支付
每期柜台债券分销期满，乙方应按甲方发出的关于缴款的相关文件、当期债券发行文件，将柜台债券分销款（含包销部分，下同）及时足额划入甲方指定的银行账户。柜台债券分销款到账后第二个工作日，债券持有人与甲方之间的债权债务关系成立。乙方延迟或提前支付分销的柜台债券款，按照本协议中违约责任条款处理。
第七条 分销手续费
乙方通过柜台市场分销的柜台债券，由甲方支付以下分销手续费（含包销部分，下同）：
商业银行柜台专项分销费。乙方通过其柜台市场营业渠道分销甲方债券，由甲方向乙方支付商业银行柜台专项分销费。付费基数为柜台债券计划分销数额，分销费率暂定为40个基点。同时，甲方可根据国内同类业务（含国债柜台发行）分销费率的变化趋势，对分销费率进行相应调整，具体执行的分销费率水平见债券发行文件。
甲方将根据中央国债登记结算有限责任公司提供的上一年度柜台债券认购数据，对乙方进行年度考核：如乙方上一年度柜台实际分销比例（柜台实际分销额除以总承销面额）低于70%，且低于与甲方签约的所有柜台业务开办机构的平均分销比例，本年分销费率在上一年分销费率基础上下调10个基点。如乙方连续两年柜台实际分销比例低于70%，且低于与甲方签约的所有柜台业务开办机构的平均分销比例，甲方有权终止执行与乙方签订的柜台债券分销协议。
第八条 分销手续费的支付
甲方在指定账户足额收到乙方柜台债券分销款后五个工作日内（含第五个工作日），按当期（次）债券发行通知等有关文件规定，甲方可以委托中央国债登记结算有限责任公司代为拨付商业银行柜台专项分销费，拨付时间与银行间市场发行手续费拨付时间一致。
第九条 付息和兑付
甲方委托中央国债登记结算有限责任公司代为拨付柜台债券本息款。中央国债登记结算有限责任公司在足额收到甲方的委托款项后，不迟于柜台债券付息/兑付日前一个工作日，向乙方支付其客户持有柜台债券的付息资金或付息资金加到期本金（视该日为利息支付日或本息支付日决定）。乙方应当于债券付息日或者到期日一次、足额将兑付资金划入柜台投资者资金账户。
第十条 登记托管
按照有关规定，柜台债券实行两级托管体制。中央国债登记结算有限责任公司为柜台债券的一级托管人，乙方为柜台债券的二级托管人。
第十一条 信息披露
一、甲方应按照监管机构相关规定做好柜台债券发行的信息披露工作。甲方应向市场发布发行办法、招投标书及发行公告等相关发行文件。
甲方应在债券发行文件中载明是否允许在柜台市场分销债券及柜台债券计划分销最高限额。
甲方应在债券发行文件中载明适用于柜台债券的投资者范围，包括个人、企业、金融机构等符合《办法》中规定的柜台投资者进行分销。
甲方应在债券发行文件中载明本协议约定需载明的及适用于柜台债券的特殊事项。
除非另行书面说明，甲方对于银行间市场的债券信息披露义务亦适用于柜台债券。
二、乙方应按照监管机构相关规定做好柜台分销和交易债券的信息披露工作，包括但不限于及时披露可能影响柜台债券投资人权益的相关信息。
第十二条 甲方权利和义务
一、甲方权利：
（一）甲方有权根据柜台债券计划发行总量，自主决定乙方柜台债券计划分销最高限额。
（二）甲方有权与乙方协商确定适用于当期柜台债券的发行条件、程序和方式等。
（三）按照国家政策及财政部、监管机构相关文件和发行文件要求，甲方自主运用发债资金。
（四）如遇发行环境发生重大变化,甲方有权在分销期开始前（乙方未开展预售或销售前）决定取消/减少柜台债券在柜台市场的分销或变更相关发行要素。
（五）甲方有权根据债券发行需要和柜台业务开展情况，公平、合理地选择、增补或调整承办机构。
（六）如乙方不再是2021-2023年陕西省政府债券公开发行承销团成员，甲方将同时终止与乙方的柜台债券分销合作关系。
二、甲方义务：
（一）甲方应依约履行足额偿付到期柜台债券本息的义务。
（二）甲方应按本协议及各期债券发行文件的规定向乙方支付柜台分销手续费。
（三）甲方保证其采用的柜台债券发行方式符合财政部有关规定。
（四）甲方应按本协议约定及时披露信息，并保证所披露信息的合法性、真实性、准确性和完备性。
（五）甲方可组织乙方参加研讨会、座谈会等活动。
第十三条 乙方权利和义务
一、乙方权利：
（一）有权按照本协议约定参与本协议有效期内甲方各期柜台债券的分销。
（二）向甲方收取其持有柜台债券的到期本金和利息，并代客户向甲方收取客户持有的柜台债券的到期本金和利息。
（三）有权通过乙方渠道，按照甲方的债券发行文件，向个人、企业、金融机构等《办法》中规定的柜台投资者分销柜台债券。
（四）按甲方的债券发行文件，向甲方收取柜台分销手续费。
（五）对于甲方发行的各期柜台债券，乙方有权选择是否参与当期柜台债券分销。
（六）有权终止与甲方的柜台债券分销合作关系，但须提前十个工作日书面通知甲方并征得甲方同意（以甲方收到书面通知之日起算）。
（七）有权参加甲方组织的会议及活动。
（八）有权获得本协议项下柜台债券发行有关的所有应依法公告的信息。
二、乙方义务：
（一）具备法律法规和人民银行规定的从事柜台债券业务的资格条件。
（二）按时足额将柜台债券分销款项划入甲方指定的银行账户。甲方收取发行款的账户为：
收款户名：陕西省财政厅地方财政库款
收款账号：260000000002271001
开户银行：国家金库陕西省分库
收款行行号：011791020018
（三）在甲方及时、足额向乙方划转债券本息资金后，乙方应及时足额向乙方客户（甲方柜台债券持有人）划转柜台债券到期本金和利息，乙方没有义务垫付上述本金或利息。
（四）积极组织和宣传向柜台投资者的分销工作，并严格按照柜台债券计划分销最高限额进行分销，不得超额销售。
（五）应按照相关规定，做好甲方柜台债券分销工作和交易价格的报送工作。
（六）乙方应将联络地址、电话、柜台债券分销和交易经办部门、授权代理人及其变更等情况及时书面通知甲方。
（七）乙方应按照柜台市场债券做市有关管理规定，通过其柜台、网银等营业渠道向个人、企业、金融机构及人民银行在《办法》中规定的其他投资者开展双边报价做市。
第十四条 违约责任
一、乙方如超额向甲方划付资金，必须向甲方递交多划资金退款申请，甲方在收到乙方退款申请后3个工作日内将多划资金退还乙方，对于多划资金滞留期间的利息，甲方不再返还；乙方如提前向甲方划付资金，必须向甲方递交退款申请，甲方在收到乙方退款申请后3个工作日内将资金退还乙方，对于该笔资金滞留期间的利息，甲方不再返还。
二、甲方如未依约履行柜台债券还本付息义务或未按约定的时间向乙方支付柜台分销手续费，应立即足额向乙方补划有关款项；付款逾期一个工作日（不含）以上，未付部分应按万分之二点一的日利率向乙方支付违约金。
三、乙方如借分销柜台债券之机超额分销债券，超额分销部分甲方不予确认，责任由乙方承担。
四、乙方如未能依约支付分销的柜台债券分销款，应立即足额补划分销款，同时未付部分应按当期柜台债券票面利率向甲方补缴利息；缴款逾期一个工作日（不含）以上，甲方有权按未付部分万分之二点一的日利率向乙方收取违约金；缴款逾期三个工作日（不含）以上，甲方有权取消乙方未付款项部分的分销额度，乙方同时丧失甲方柜台债券分销资格，但对已分销的柜台债券仍应按本协议承担义务及支付违约金。甲方收到乙方逾期缴款违约金之前，不向乙方支付柜台分销手续费。
五、甲、乙任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
第十五条 协议的变更
本协议的变更应经双方协商一致，达成书面协议。
如在本协议有效期内，财政部关于通过商业银行柜台市场发行地方政府债券的有关规定发生变化时，甲乙双方应协商一致，对本协议进行修改。
第十六条 争议解决
本协议发生争议或纠纷时，双方应通过协商解决；协商不成的，在甲方住所地的人民法院通过诉讼解决。
第十七条 其他条款
一、本协议项下附件包括：
（一）甲方关于发行相关债券的发行通知和信息披露文件、甲乙双方分别通过“财政部政府债券发行系统”出具的招标书和投标书、甲方关于当期债券的发行公告等相关发行文件；
（二）乙方委托分支机构代理签署本协议的授权书。
附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
二、本协议的未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、本协议正式文本一式六份，甲方执四份，乙方执一份，中央国债登记结算有限责任公司留存一份，具有同等法律效力。
四、本协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。
五、本协议有效期至【2023】年【12】月【31】日。
（本页以下无正文，为2023年陕西省政府债券通过商业银行柜台市场发行分销协议之签署页）
甲方： （公章）
法定代表人签字：
（或授权代理人） 年 月 日
乙方： （公章）
法定代表人签字：
（或授权代理人） 年 月 日
20