出售貨船A 及貨船B 將帶來之出售收益估計分別為22,270,000 美元（約 173,706,000 港元）及

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2343）

須予披露交易：

出售兩艘貨船及有期回租該兩艘貨船

於二零零七年十月三日，本公司兩家間接全資附屬公司與K/S Danskib 69 訂立第一份協議備忘錄及與K/S Danskib 68 訂立第二份協議備忘錄，分別以32,000,000 美元（約 249,600,000 xx）x 00,000,000 xx（x 000,000,000 xx）之代價向該等買方出售兩艘名為「Mount Cook」（貨船A）及「Amazonia」（貨船 B）之小靈便型乾散貨船。該等貨船之總代價為 62,000,000 美元（約 483,600,000 港元）。

此外，於簽訂第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將分別與K/S Danskib 69 及K/S Danskib 68 訂立兩份期租合約協議，按協定之租金回租貨船A 及貨船B 至本公司之租賃船隊，租期固定為兩年，並分別由交付該等貨船起即時開始。本公司目前預期將於二零零七年十月內落實及簽訂該兩份期租合約協議。

出售貨船A 及貨船B 將帶來之出售收益估計分別為22,270,000 美元（約 173,706,000 xx）x

00,000,000 xx（x 000,000,000 xx），xxxx 00,000,000 xx（x 000,000,000 xx）。該等協議備忘錄之主要條款載於本公告下文。

出售貨船A 及貨船B 將讓本公司從其自有船隊中釋放其中兩艘船齡最高之貨船及帶來現金。本公司擬將所得現金用作其一般營運資金及為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50% 之盈利（包括來自該等貨船之出售收益）之股息政策。同時透過有期回租該等貨船至本公司之租賃船隊，將讓本公司於租賃期內得以保留對該等貨船之商業控制，從而保留該等貨船之收入。

第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄項下之交易，無論單獨或合併計算均毋須作出披露。由於K/S Danskib 69 及K/S Danskib 68 之最終實益擁有人與本公司曾分別向其出售「Oak Harbour」、「Castle Peak」及「Lake Joy」（第一艘貨船之出售交易已於本公司日期為二零零七年二月十三日之公告中披露，而後兩艘貨船之出售交易已於本公司日期為二零零七年八月十四日之公告中披露）之 K/S Danskib 59、K/S Danskib 61 及K/S Danskib 64 之最終實益擁有人為同一人士，因此根據第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄擬進行之交易與該等曾公布之交易合併計算時，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，且須以本公告形式作出披露。本公司將盡快向股東寄發載有該等交易進一步詳情之通函。

根據上市規則，該等貨船的期租合約協議不構成本公司之須予披露交易。

該等交易之背景

於二零零七年十月三日，本公司兩家間接全資附屬公司與第一份協議備忘錄買方訂立第一份協議備忘錄及與第二份協議備忘錄買方訂立第二份協議備忘錄，分別以32,000,000 美元（約 249,600,000 xx）x 00,000,000 xx（x 000,000,000 xx）之代價向該等買方出售「Mount Cook」

（貨船A）及「Amazonia」（貨船 B）。該等貨船之總代價為 62,000,000 美元（約 483,600,000 港元）。貨船A為一艘一九九六年建造之小靈便型乾散貨船，貨船B為一艘一九九四年建造之小靈便型乾散貨船。

此外，於簽訂第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將分別與第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方訂立兩份期租合約協議，按協定之租金回租貨船A 及貨船B 至本公司之租賃船隊，租期固定為兩年，並分別由交付該等貨船起即時開始。

該等協議備忘錄及該等期租合約協議之主要條款載於下文。

該等協議備忘錄

第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄均具有法律約束力，彼等之條款及條件大致相同，茲載述如下：

日期 ： 二零零七年十月三日

訂約方 ： 買方： 就第一份協議備忘錄而言，為K/S Danskib 69（「第一份

協議備忘錄買方」）；及

就第二份協議備忘錄而言，為K/S Danskib 68（「第二份協議備忘錄買方」）。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等協議備忘錄買方連同其最終實益擁有人（第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方之最終實益擁有人為同一人士）既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知，第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方之主要業務將分別為擁有貨船A 及貨船B，而其最終實益擁有人之主要業務為擁有貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告及日期為二零零七年二月十三日及二零零七年八月十四日關於出售及有期回租「Oak Harbour」、「Castle Peak」及「Lake Joy」之公告所披露之交易外，於該等協議備忘錄訂立日期前過往12 個月內， 本公司未有與第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方或其最終實益擁有人或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易，此外，第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關係。

賣方： 就第一份協議備忘錄而言，為Xxxxxx Xxxxxxxx (BVI)

Limited；及

就第二份協議備忘錄而言，為Xxxxxxx (HK) Limited，彼等各自為本公司之間接全資附屬公司。

將予出售之資產 ： 第一份協議 ： 為一艘於一九九六年建造之27,940 載重噸名為「Mount

備忘錄

第二份協議 ：

Cook」之小靈便型乾散貨船（「貨船 A」）。

為 一 艘 於 一 九 九 四 年 建 造 之28,475 載 重 噸 名 為

備忘錄 「Amazonia」之小靈便型乾散貨船（「貨船 B」）。

該等貨船現時懸掛xxxx，xxxxxxxx。該等貨船之船級社為日本海事協會。

該等貨船應佔之純利 ： 貨船A： 由二零零六年八月七日（即貨船 A 交付予本公司之日期）

至二零零六年十二月三十一日止期間為1,267,000 美元

（約9,882,600 港元）（經審核數字）。

貨船B： 截至二零零五年十二月三十一日止年度為3,474,000 美元

（約27,097,200 港元），及截至二零零六年十二月三十一日止年度為2,244,000美元（約17,503,200港元）（經審核數字）。

		貨船A 及貨船B 之應佔純利毋須繳納稅項。
該等貨船之帳面值	：	於本公告日期，貨船A 及貨船B 於本公司之未經審核帳目內之帳面值分別約為9,730,000 美元（約 75,894,000 xx）xxx 00,000,000 xx（x 00,000,000 xx）。
代價	：	貨船A： 32,000,000 美元（約 249,600,000 港元）
		貨船B： 30,000,000 美元（約 234,000,000 港元）

該等貨船之總代價為62,000,000 美元（約483,600,000 港元）。該等代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報及本身就最近市場上完成載重噸及建造年份相若之貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無有關第三方賣方出售載重噸及建造年份與該等貨船相同之貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，本公司亦無對該等貨船進行第三方估值。

該等代價乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。

付款條款 ： 根據該等協議備忘錄，出售貨船A 及貨船B 之代價將按下列方式收取：

‧ 出售該等貨船代價之10%（即按金）已於簽訂該等協議備忘錄時收取；及

‧ 代價之餘額將分別於交付該等貨船時全數收取。

完成及交付 ： 根據第一份協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則最後完成日期為二零零七年十一月三十日。董事目前預期，貨船A 將於二零零七年十一月內完成及交付。

根據第二份協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則最後完成日期為二零零七年十二月三十一日。董事目前預期，貨船B 將於二零零七年十二月三十一日前完成及交付。

預期出售收益 ： 貨船A：貨船B：

22,270,000 美元（約 173,706,000 港元）

18,738,000 美元（約 146,156,400 港元）

該等貨船之預期出售收益乃按該等貨船之出售代價與該等貨船於二零零七年十月三日在本公司未經審核帳目內各自之概約帳面值之間的差額所計算。該等出售收益預計將計入本公司截至二零零七年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。

出售所得款項之用途 ： 本公司擬保留出售該等貨船所得之款項作為一般營運資金，並為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50% 之盈利（包括來自該等貨船之出售收益）之股息政策。

於本公告日期，本公司並無就上述投資項目計劃進行任何磋商或訂立任何協議。倘本公司訂立任何該等協議，其將遵照上市規則之有關規定。

該等期租合約協議

在簽訂第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將分別與第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方訂立兩份期租合約協議，按協定之租金回租貨船A及貨船B至本公司之租賃船隊，租期固定為兩年，並分別由交付該等貨船起即時開始。本公司並無獲授予於租賃期內或於租賃期結束時回購任何該等貨船之購買選擇權。本公司目前預期將於二零零七年十月內落實及簽訂該兩份期租合約協議。

該等貨船之期租租金乃經公平磋商及按一般商業條款所釐定，並已參考該等貨船之類型。本公司認為該等期租租金與現行市場期租租金相比甚具競爭力。

該兩份期租合約協議為獨立於該等協議備忘錄之協議，彼等之間並無互為關係。有期回租該等貨船之交易將根據香港會計準則第17 號「租賃」歸類為經營租賃。由於訂立上述之經營租賃，並未增加本公司目前透過經營租賃安排所營運之規模兩倍或以上，因此根據上市規則第14.04(1)(d) 條，該等期租合約協議並不構成本公司之須予披露交易。

進行該等交易之理由

x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長遠之股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

出售該等貨船將讓本公司從其自有船隊中釋放其中兩艘船齡最高之貨船及帶來現金。本公司擬將所得現金用作其一般營運資金及為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50% 之盈利（包括來自該等貨船之出售收益）之股息政策。

出售及有期回租該等貨船於租賃期內將不會對本公司小靈便型乾散貨船之收租日數帶來任何影響，亦不會對本公司之盈利有任何重大影響。此外，出售該等貨船將帶來之出售收益約為 41,008,000 美元（約 319,862,400 港元），此等出售收益預期將計入本公司截至二零零七年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。同時透過有期回租該等貨船至本公司之租賃船隊，將讓本公司於租賃期內得以保留對該等貨船之商業控制，從而保留該等貨船之收入。

該等協議備忘錄及該等期租合約協議之條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而出售及有期回租該等貨船之交易乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊

小靈便型乾散貨船船隊

於完成及從自有船隊交付(i) 該等貨船；（ii）一如於二零零七年八月十四日所公布之「Lake Joy」；及 (iii) 於二零零七年第四季度獲交付三艘本公司已協議長期租賃之貨船至租賃船隊後，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊將由62 艘貨船（1,824,351 載重噸）組成，包括 15 艘自有貨船（455,522 載重噸）及 47 艘租賃貨船（1,368,829 載重噸）。除一艘貨船外，所有小靈便型乾散貨船均透過 IHC 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外， IHC 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達五艘貨船。

此外，本公司已訂購13 艘新建造貨船（合共約 407,050 載重噸），預計其中一艘將於二零零七年交付、六艘於二零零八年交付及六艘於二零零九年交付。在此等新建造貨船中，11 艘將於交付後加入本公司之自有船隊，而其餘兩艘將於交付後加入本公司之租賃船隊。

大靈便型乾散貨船船隊

x公司已協議長期租入兩艘將於二零零七年內交付及一艘將於二零零八年第二季度交付予本公司之貨船。於此等貨船交付後，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊將由14艘貨船（699,857載重噸）組成，包括兩艘自有貨船（97,972載重噸）及12艘長期租賃貨船（601,885載重噸）。除兩艘貨船按長期期租合約所僱用外，所有大靈便型乾散貨船均透過IHX 聯營體按期租合約與程租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外， IHX 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達19艘貨船。

此外，本公司已訂購一艘新建造貨船（約 54,000 載重噸），預計於二零零八年交付後將加入本公司之自有船隊。

已訂購之超巴拿馬型貨船

一如於二零零七年九月十七日所公布，本公司已訂購一艘約115,000 載重噸之新建造超巴拿馬型散裝貨船，預計該艘貨船將於二零一一年第三季度交付。此外，本公司亦透過一所合營公司擁有另一艘約115,000 載重噸之新建造超巴拿馬型散裝貨船50% 之權益，預計該艘貨船將於二零一一年第一季度交付。

刊發此通告之理由

第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄項下之交易，無論單獨或合併計算均毋須作出披露。由於第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方之最終實益擁有人與本公司曾分別向其出售「Oak Harbour」、「Castle Peak」及「Lake Joy」（第一艘貨船之出售交易已於本公司日期為二零零七年二月十三日之公告中披露，後兩艘貨船之出售交易已於本公司日期為二零零七年八月十四日之公告中披露）之 K/S Danskib 59、K/S Danskib 61 及 K/S Danskib 64 之最終實益擁有人為同一人士，因此根據第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄擬進行之交易與該等曾公布之交易合併計算時，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，且須以本公告形式作出披露。本公司將盡快向股東寄發載有該等交易進一步詳情之通函。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「船級社」	指	證明貨船根據協會的規則建造及保養，且符合此艘貨船的船旗國的適用規則及規例以及該船旗國是成員之一的國際公約的獨立協會；
「本公司」或「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「董事」	指	x公司董事；
「載重噸」	指	測量貨船載重量之單位， 即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量（一般以公噸為單位）；
「第一份協議備忘錄」	指	Taylor Shipping (BVI) Limited 與第一份協議備忘錄買方於二零零七年十月三日就向第一份協議備忘錄買方出售貨船A 而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「第一份協議備忘錄買方」	指	K/S Danskib 69；

「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「IHC 聯營體」	指	International Handybulk Carriers 聯營體， 成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHC 聯營體由International Handybulk Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「IHX 聯營體」	指	International Handymax Car riers 聯營體，成立於二零零六年七月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHX 聯營體由International Handymax Car riers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該等協議備忘錄」	指	第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄；
「第二份協議備忘錄」	指	Xxxxxxx (HK) Limited 與第二份協議備忘錄買方於二零零七 年十月三日就向第二份協議備忘錄買方出售貨船B而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「第二份協議備忘錄買方」	指	K/S Danskib 68；
「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣；
「貨船A」或「Mount Cook」	指	一艘於一九九六年建造之27,940 載重噸名為「Mount Cook」之小靈便型乾散貨船，現時懸掛xxxx，xxxxxx xx。該貨船之船級社為日本海事協會；
「貨船B」或「Amazonia」	指	一艘於一九九四年建造之28,475 載重噸名為「Amazonia」之小靈便型乾散貨船，現時懸掛香港區旗，其註冊地點為香 港。該貨船之船級社為日本海事協會；及

「該等貨船」 指 貨船A 及貨船B。

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx X. Broomhead

香港，二零零七年十月三日

附註： 本公告以1.00 美元兌7.80 港元作為美元換算為港元之匯率。

* 僅供識別

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、 Xxxxx Xxxxxx、xxx及Xxx Xxxxxx，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx、The Earl of Cromer 及xxx。