Contract

1. 一般规定. 该等货物采购之条款与条件（该等“条款”）并入 FMC Corporation 和／或其一个或多个关联实体（视情况而定）（“买方”）向订单上指明的卖方或供应商（“卖方”）下达的一份或多份货物采购订单（“订单”)”），并作为订单的补充。条款中所用“协议”一词，统指该等条款及该等条款所涉及的订单。任何卖方报价单、建议书或其他文件中的任何条款和条件在此明确全部拒绝接受。本协议构成买方向卖方提供的要约，卖方仅能根据条款接受该要约。卖方确认订单或订单中所述任何货物（“货物”）的交运，即构成其接受该等条款。协议规定买方和卖方就其中标的事项达成的完整协议，取代双方之前所有和同期达成的谅解、协商和交易。除非由各方正式获授权代表签署的书面文件做出，否则本协议不得修改或修订。履行过程、交易过程、商业习惯及口头承诺不得用于限定、解释或补充协议的任何条款。与该等条款不同或不符的任何条款与条件均不获接纳，除非经买方书面明确同意。如果买方和卖方已经签订涵盖本订单所述标的的单独协议，该单独协议取代条款适用于该等订单。

2. 价格；付款。订单是固定价格订单。若订单适用于买方的连续采购，且买方可 (i) 按给买方带来较低交货成本的价格采购相同或更佳质量，和／或 (ii) 按买方全权酌情确定对买方更有利的条款采购货物（分别称为 “优惠条款”），则买方可通知卖方有关优惠条款，在这种情况下，卖方应有机会满足这些优惠条款。若卖方未能在买方发出通知之日起三十 (30)天内以书面形式满足这些优惠条款，买方可按有关优惠条款从第三方要约人采购货物，而相关任何采购数量将减少买方在订单下的任何采购义务，而不会造成任何额外义务，或更改买方在协议下的任何权利。若买方未指明价格，未经买方书面同意，卖方不会在订单中填入高于向买方最后报价或收取的价格。卖方表示，就货物收取的价格符合订单日期及货物交货之时具效力的所有适用法律和法规。买方应于订单规定之期限内，或者双方签署的协议所特别规定的期限内，支付经买方抵销或扣除后，所有无争议的发票。发票日期不得早于相关货物装运日期。买方仅在见到交付凭证后方支付发票金额。订单应付全部金额可作抵消和扣除。付款并不构成货物验收或放弃对有关货物的任何相关索赔。使用外币支付时，应按照 FMC 选择的公开市场来源公布的市场汇率进行兑换。服务提供商应负责解决或减轻妨碍买方及时付款的任何货币限制。

3. 包装、装箱单和提单。卖方负责产品的适当包装、装载和捆扎，以防运输途中发生损坏。卖方必须另附凭证发票开具所有可回收容器的价款；退回容器的运输费应向卖方收取。所有未附装箱单的货物，将以买方的称重和／或计数作为最终具决定性的数据。

4. 交货。时间是关键要素。卖方应提供充足的工人和管理人员，厂房和设备，并在必要时加班工作（包括夜班、加班、周末和节假日加班），以确保按时交货。无论分批交付还是履约，卖方的义务不可分割。买方不需接受未经其同意按货到付款 (C.O.D.) 发出的货物，并可将此等货物退回，风险由卖方承担。

5. 所有权及损失风险。在货物于订单所述地点收货前，所有货物的损失风险仍由卖方承担。即使存在相反的限制性说明，货物设计图、图纸和规格的所有权应归属于买方并由买方保有，买方可将其用于任何目的。除非订单中另有规定，否则货物所有权在买方于其地点验收货物后即划转给买

方。若买方采取分阶段付款，货物所有权将在付款时，按订单总价格的累计付款比例划转给买方。除非买方放弃认定，否则卖方还应认定货物为买方财产。

6. 检验。所有货物将接受买方在交货后合理期限内进行的最终检验和批准，不论付款日期为何。买方享有合理期限提交已交货货物计数、重量、数量、损失、污染、损坏或瑕疵索赔。

7. 变更。买方保留以书面通知随时更改如下任何内容的权利：(i) 所提供项目为买方特制的情况下，更改订单中的规格、图纸和数据；(ii) 数量；

(iii) 装运或包装方法；(iv) 交货地点；(v) 交货时间；或 (vi) 影响订单的任何其他事宜。若买方做出的任何变更造成订单成本或交货时间表增加或减少，买方应以书面形式对合同价格或交货时间表或对这两方面做出合理调整。

8. 终止。买方可随时向卖方发出五 (5) 天书面、电子或电报通知，出于

自身便利终止全部或部分协议。卖方在收到此等终止通知后应立即按通知中的指示行事，并应视需要：(i) 按照通知规定采取必要措施终止履行订单，最大程度减少任何相关成本和责任；(ii) 按买方指示保护、保存及交割与订单有关的任何买方财产；和 (iii) 继续履行订单中买方未终止的任何事项。出于买方便利终止时，卖方在终止时可使用库存或确定订单已完成或未完成物品或未加工、半加工或已完工货物，用以履行订单。对于已完工货 物，买方将要求交付全部或部分已完工货物，并按订单所列价格付款，或

（如未交货）向卖方支付订单所列价格与终止时市场价格（如较低）之间的差额（如有）。对于未完工货物或未加工或半加工材料，买方应要求卖方按代表完工阶段比例的订单所列价格，交付全部或部分该等货物，或（如未交货）就适当分配至订单的货物向卖方支付代表完工阶段比例的订单所列价 格，减去完工阶段货物的市场或废料价值（以较高者为扣减数）。对于卖方按确定订单拥有的货物，买方可自行选择接受卖方在订单下权利的转让，或支付解决或放弃卖方在订单下义务的成本（如有）。

9. 可抗辩的延迟。一方若因任何超出其合理控制范围、导致不能履约的原因未履行本订单项下义务，且非因其过失或疏忽所致，包括实际无能力使用产品或制造、使用或销售任何用该等产品生产、配制或加工的产品，则其不应对另一方负责。受到妨碍的一方应在根据本条寻求救济之前尽所有合理的尝试履行，并应立即向另一方提供通知和该等原因预计的持续时间。若卖方因该等原因而致交货受阻，买方可选择将交货期限延长至该等原因所生的延迟期限，或因该等期间遗漏的交货量或部分，买方可选择减少订单下订购货物数量；或若此原因持续超过三十 (30) 天，买方可终止协议。若发生影响卖方生产能力的事件，卖方可能在该等情况持续期间会遗漏应交付予买方的货物量，并对卖方全部生产能力作分配，以便买方按其在卖方可用供应量中的比例预测，获得比例份额的卖方能力。

10. 保证。卖方声明并保证，货物不存在污染、不存在损坏；不存在材料和做工瑕疵；可销售并完全符合买方规格、图纸、数据和卖方描述、承诺或样品；若卖方了解或有理由了解买方拟定用途，则有关货物适合其用途；卖方将让与货物无瑕疵的所有权，而不存在所有留置权、申索和产权负担。不排除或放弃卖方的任何暗示保证。材料、制造流程、来源地或检测方法如有任何变更，卖方应提前通知买方，以共同评估其可能对买方的流程或产品性能造成的影响。卖方保证，货物制造及其任何组成部分的制造，以及有关货物的使用或转售不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。因协议产生的任何材料版权应由卖方转让给买方，而买方无需承担成本或开支，且卖方同意采取适当行动转让相关权利。卖方表示及保 证，货物符合所有适用法律、许可、和法规，包括环境以及健康和安全法律和法规，此外，有关货物的交货（如由卖方安排）符合有关货物包装、标志和装运的所有适用法律、许可、和法规。

11. 买方的补救措施。若卖方 (i) 提供或供应任何受污染、损坏或瑕疵货物，或任何货物不符合买方的指示、规格、图纸或交货日期，或该等条款中卖方的明示或暗示保证（“不合格货物”），(ii) 违反协议所载之任何声明、保证、承诺或协定，或 (iii) 未能及时供应合格货物，买方可选择：

(a) 拒绝该等货物；(b) 终止订单；(c) 退回该等货物并向卖方收取退货相关的所有费用、开支和损害赔偿；(d) 向卖方追回和收取所招致的任何损失、费用和损害赔偿；(e) 要求卖方更换或以其他方式纠正任何该等货物，而买方不承担开支；或 (f) 保留该等货物而向卖方索取任何损害赔偿。本协议所述所有权利和补救应叠加于法律规定的任何权利和补救之上，在检 验、测试、验收和付款后维续。除本条所列权利外，在以下情况下，买方可在向卖方发出书面通知后，全部或部分终止协议：在买方书面要求适当保证后十 (10) 天内有合理理由显示卖方的预期履行（包括及时履行）不具可靠保障；或卖方无力偿债或转让债权人利益，或有破产行为或就其提交或已提交债权人清盘呈请或申请，或为卖方指定清算人、管理人或接收人。

12. 责任限制。尽管本协议有任何相反的规定，买方对卖方由于违反合同、保证、担保、侵权、严格责任或其他规定而遭受或发生的任何利润损失、合同损失、商誉损失、机会损失、生产损失、产量减少、停工费用或任何其他间接或后果性损失或损害赔偿不承担责任。在任何情况下，买方均无需就超过根据适用订单向服务提供商实际支付费用的任何直接损害赔偿向卖方承担责任。

13. 赔偿责任。就因或就卖方的任何行为或疏忽，包括但不限于 (i) 其货物供应，(ii) 卖方违反协议所载之任何声明、保证、承诺或协议，(iii)卖方和／或其员工、代理或关联公司因其疏忽、鲁莽或故意不当行为所造成的所有共同或个别之索赔、责任、损害赔偿、处罚、判决、评估、损失及开支（包括合理的律师费），卖方应对买方及其关联公司以及其高级职员、董事、成员、代表、代理和员工予以赔偿，为其进行辩护并使他们免受损害。买方应以书面形式通知卖方任何该等索赔，并应视诉讼或法律程序辩护合理需要，提供相关协助，由卖方承担开支。若根据本协议提供的货物或货物的任何组件被认定侵犯第三方的知识产权且被禁止使用，除为买方抗辩、赔偿并使买方免予遭受损失的义务外，卖方可在自行承担费用的情况下选择：(a) 为买方及其继任人和受让人获得继续使用货物的权利；(b) 用买方可接受的大致相同非侵权产品更换货物；或 (c) 用买方可接受的大致等同性能改动货物以使其不侵权。若未实现 (a)、(b) 或 (c)，买方保留在法律上和协议下的权利，选择将侵权货物退还卖方，由卖方承担开支，卖方应立即向买方退还购买价格。

14. 买方的财产。买方为用于订单履行提供给卖方或特别付款的所有特殊模具、模子、模式、钻模、夹具和任何其他资产，应为并一直为买方财

产，仅供买方使用，风险由卖方承担，并相当于支付予买方的损耗更换成本。卖方须应买方要求提供保单或保险证明的副本。

15. 保密。卖方已经获取和／或可能获取（在协议期满或终止之前和／或之后）买方的技术或业务信息和数据（包括目视观测获得口头、书面和／或任何其他信息）（“机密信息”）。卖方应 (i) 仅限在协议的范围内使用机密信息，且未经买方事先书面同意，不得以任何其他用途使用机密信息，(ii) 未经买方事先书面同意，不得向任何第三方披露机密信息，和

(iii) 仅限在协议的范围内将机密信息传播给确有必要知晓该等机密信息、受对买方的保护程度不低于本协议的保密义务约束的员工、代理和分包商。未经买方事先书面同意，卖方不得向任何第三方披露本协议或其任何部分的存在或条款。未经买方事先书面同意，卖方不得将任何机密信息全部或部分用于任何专利申请。本协议所载内容概未授予卖方使用机密信息或任何买方技术或知识产权的权利或许可。该等保密义务应在根据订单完成服务后的十 (10) 年期限内对卖方具有约束力。

16. 保险。协议期间，卖方应保有为卖方履行其在协议下义务所生责任

（包括卖方在该等条款下的赔偿义务）提供保护所必需类型及金额的保险保障。相关保单至少包括工伤赔偿或雇主责任保险、综合一般责任保险及

（如适用）机动车保险。若买方要求，卖方应向买方提供买方可以接受的相关保险凭证。卖方应就所有保单将买方列为“附加被保险人”，卖方工伤赔偿保单除外。卖方针对根据本条获得的保险赔付损害放弃向买方追偿或代位追偿的全部权利，不论该损害是否因买方的疏忽、严格责任或买方的其他作为或不作为而造成。

17. 税项。除非订单中另有指明，否则所有价格均不含因或就订单产生的国家、省、州、当地、市政或其他政府税项、关税、征费、费用、消费税或关税，包括任何销售、使用或增值税（或类似税项，如有）。销售、使用或增值税（或类似税项，如有）应在卖方发票中单独列明，买方应按不时适用的税率缴纳该等税项。买方可能获得免税资格，在这种情况下，买方将向卖方提供免税证明或其他适当的免税证明文件。买方无责任支付基于卖方的净收入、总收入、资本、净资产、特许权、特权和财产征收的任何税款，或任何类似税收或估定税额（“基于收入的税项”)。如果买方应法律、或法规要求从在协议下应付给卖方的各类款项中扣缴基于收入的税项，买方应 (i) 从其在订单下应汇付给卖方的款项中扣除该等税项，(ii)向适当的税务机构支付该等税项，和 (iii) 将记录任何计征的基于收入的税项收据正本发送给卖方，卖方收取扣除该等税项后的净额。

18. 供应商行为规范。卖方同意其已知晓 xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxx eConduct.aspx 上的买方《供应商行为规范》（“《行为规范》”). 卖方表示其遵守该《行为规范》，且承诺会按照该《行为规范》的要求向买方供应货物。

19. 其他事项。美国纽约州法律（不考虑其冲突法原则）适用于与本协议相关的所有事项，包括但不限于其有效性、释义、解释、履行以及所有索赔和诉因，不管是由合同、侵权或任何其他法律理论引起。

即使有前述规定，x (i) 双方协议的履行完全发生在美国境外的任何一个国家，及 (ii) 双方均在该国家注册成立，则协议应受该国法律管辖并依其解释和执行。本协议不适用《联合国国际货物销售合同公约》。若本协议的任何条文被认为无效或不可执行，则剩余条文不受其影响。未经买方书面同意，卖方不可转让、转移或分包协议或协议下的任何权利或义务。卖方的任何意图转让、转移或分包无效及不起作用。买方可不受限制地全部或部分转让和／或委任其协议的履行，包括转让和／或委任给不时参与协议履行的任何关联公司和附属公司。买方在任何时间未坚持让卖方严格履行协议条款与条件，不应视为买方对未来履行的宽免。 若出于任何原因需要或要求将协议翻译为任何其他语言，各方确认及同意涉及本协议诠释的所有事宜，当以英文为准。