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证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临 2010－003

中国国际航空股份有限公司飞机购买交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

2010 年 2 月 10 日，经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”）第二届董事会第三十四次会议批准，本公司及国航进出口有限公司（以下称“国航进出口公司”） 与空中客车公司（以下称“空客公司”）签订飞机购买协议，向空客公司购买 20 架空客 A320 系列飞机（以下称“本次交易”）。

一、 本次交易的基本情况

1. 交易概述

本公司及国航进出口公司与空客公司签订飞机购买协议，向空客公司购买 20 架空客 A320 系列飞机。

2. 交易各方：

1) 本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

2) 国航进出口公司，作为本公司的进口代理，是本公司的全资子公司；

3) 空客公司，作为卖方，是一家总部位于法国图卢兹的公司，主要业务之一为飞机制造。

本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。

3. 交易标的：20 架空客 A320 系列飞机。

4. 交易对价及定价情况：

飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。20 架空客 A320 飞机的基本价格合计（公开市场报价，2010 年价格）约为 16.28 亿美元，实际飞机价格需按公式计算后予以调升。空客公司以贷项备忘录的形式给予本公司较大的价格优惠，本公司可使用贷项备忘录支付空客飞机的最后交付款项，或者购买空客公司产品及服务。该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，因此购买空客飞机的实际代价低于前述的飞机基本价格。

本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司在本次交易中所获的价格优惠与 2008 年 6 月 27 日本公司披露的《飞机购买交易公告》（详见上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx 及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）中本公司所获的价格优惠相当。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司机队的单位经营成本没有重大影响。

5. 付款及交付：本次交易的对价将以现金方式分期支付。前述 20 架空客

A320 系列飞机计划将于 2011 年至 2014 年分批交付予本公司。二、 本次交易的资金来源：

本公司将以业务营运、商业银行贷款、本公司其它融资工具所得现金为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

三、 进行交易的理由及益处

不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司截至 2009 年 12 月 31 日的可用吨公里计算，本次交易将使本公司运力增长约 5%。本次交易将扩大本公司机队的载客能力，主要用于支持成都枢纽建设，增强西南地区运力投放，并适当兼顾华东市场航线。本公司预期空客飞机将带来更具成本效益的表现，并为乘客提供更舒适的服务。

本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。

四、 本次交易的审批程序

本次交易已经本公司第二届董事会第三十四次会议批准，并已获得国家发展和改革委员会的批准。

承董事会命

xx董事会秘书

中国北京，二零一零年二月十日