買方預先反對賣方在接受或認可本採購訂單（“訂單”）的情況下將任何額外的或不同的條款引入本訂單。除非經買方書面明示同意，賣方對該等條款的引入將不具有任何意義，該等條款將不成為本訂單的條款和條件或額外條款，且買方對賣方服務的接受不應視為對該等條款和條件的接受。除非在本訂單的字面上另作說明，下述條款和條件將適用。 1. 定義 1.1 “買方”指發出訂單的公司。 1.2 “賣方”指買方發送訂單的個人、企業或公司。 1.3 “服務”包括訂單涵蓋的所有服務。 1.4...

採購訂單——服務條款和條件 (間接採購)

買方預先反對賣方在接受或認可本採購訂單（“訂單”）的情況下將任何額外的或不同的條款

引入本訂單。除非經買方書面明示同意，賣方對該等條款的引入將不具有任何意義，該等條款將不成為本訂單的條款和條件或額外條款，且買方對賣方服務的接受不應視為對該等條款和條件的接受。除非在本訂單的字面上另作說明，下述條款和條件將適用。

1. 定義

1.1 “買方”指發出訂單的公司。

1.2 “賣方”指買方發送訂單的個人、企業或公司。

1.3 “服務”包括訂單涵蓋的所有服務。

1.4 “採購訂單”指本條款和條件適用的買方的採購訂單。

1.5 “本協議”指由買方和賣方之間達成的由採購訂單、服務條款和條件（定義如下）以及任何其他相關由雙方書面簽訂的檔（或檔的部分）（“其他相關合同”）構成的合同。

1.6 “服務條款和條件”指本服務採購條款和條件。

2. 服務

2.1 根據本服務條款和條件的規定，賣方同意向買方提供，買方同意接受訂單中所列明的服務（“服務”）。

2.2 賣方應當以專業標準並及時履行服務，並不附加額外費用地及時更正服務履行中的錯誤或瑕疵。在買方向賣方支付每筆費用前，買方或其授權的協力廠商，應當檢驗賣方提供的服務。買方或其授權的協力廠商簽發確認通知確認其收到並檢查提供的服務符合雙方的協定時，則服務可視為完全提供並被接受（“確認通知”）。買方或其授權的協力廠商應當在收到賣方提供的所有服務和檔後 10 個工作日內簽發確認通知（或修改要求函）給賣方以核實服務的履行。

2.3 除非經買方書面指示，賣方不得修改或改變服務範圍和內容。買方有權在履行協議期間的任何時間通過書面通知指示賣方在下述方面進行變更：(a)本協定包含的規格、材料和

資料；(b)服務地點；以及(c)服務時間。如果任何該等變更引起的履行本協議所需的成本或時間的增加或減少，雙方應以書面形式對價格或交貨時間或二者進行公平的調整。如果在賣方收到買方要求進行變更後十個工作日內（或雙方可以同意的其它時間內）雙方不能就該等價格或時間的調整達成協議，買方可以通過提前向賣方發出事先通知解除本協議。

3. 計價和付費

3.1 作為賣方向買方提供服務的對價，買方將向賣方支付服務費（“服務費”）。具體的計價和付費條款在訂單中詳細規定。

3.2 賣方應基於相關適用法律給買方提供有效的稅務發票。如因賣方未能提供上述稅務發票

，而導致買方不能申請稅收抵免和/或減免，或發生任何費用或遭受任何損失，賣方應就該等費用和/或損失賠償買方，並且買方有權在其給賣方的任何付款款項中將該等費用和

/或損失的相應金額扣減/抵消，和/或將該等費用和/或損失作為債務從賣方處獲得補償,

和/或保留對賣方進行貨款支付直至買方收到該等有效稅務發票。

4. xx與保證

4.1 雙方在此分別向對方xx並保證如下：

(a) 其是一家根據其註冊地司法管轄法律註冊並有效存續的公司；

(b) 其是一個獨立的法人實體，能夠提起訴訟、被訴並能夠與任何他方建立對其有約束力的合同關係。

(d) 其履行本服務的條款和條件不違反任何適用的法律，其組織檔或任何其作為一方的任何協議；及

(e) 本服務的條款和條件對其構成合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協定的條款和條件對其強制執行。

5. 工作產品及標識的所有權

5.1 所有的工作產品，包括但不限於由於服務中產生的或與服務有關的賣方製造、構思或開

發的設計、美術品、軟體、手冊、指南、產品、程式、繪圖、記錄、檔、資訊、材料、

發現和發明（合稱“工作產品”），均應屬於買方的財產。賣方在此通過簽署本服務的條款和條件，無條件並不可撤銷地將該產品的所有權利、所有權和利益轉移、轉讓給買方。

5.2 賣方保證工作產品不侵犯或不構成對任何協力廠商智慧財產權的侵犯或不正當使用。如果任何協力廠商對工作產品的權利或利益提出主張，或聲稱工作產品侵犯或不正當使用其智慧財產權而起訴買方，賣方應就上述主張和訴訟對買方進行賠償、為買方進行辯護並保證買方不受損害。

5.3 賣方沒有被許可或授權使用買方的商標、商號和標誌（合稱“標識”），但該等標識構成與賣方提供的服務相關的工作產品不可分割的一部分的情形除外。如賣方需獲得任何標識的全面並正式的許可，應當通過雙方另行簽訂的授權合約進行。

5.4 應買方合理的要求，賣方應向買方提供所有必要的協助，以幫助買方保護其對工作產品以及工作產品中使用的標識享有的權利和利益以及就上述權利或利益進行辯護。

6. 違約和賠償

6.1 除本協定另有規定外，本協議任何一方未履行本協議項下的義務，另一方可以向違約的一方發出書面通知，要求其履行義務或採取適當的補救措施以迅速有效地避免或減小損失或損害，並恢復履行本協議。除此之外，違約的一方還應賠償因其違約行為給守約方造成的所有損失和損害。

6.2 如果雙方均違反本協定的條款和條件，則雙方應根據各自違約的嚴重程度確定應向對方支付的賠償數額。

7. 保密

7.1 雙方承認，為促進並配合雙方已達成的上述協定的履行，買方或其關聯機構（合稱“披露方”）可能向賣方披露為披露方所有且對披露方有價值的、形式各樣的專有的和機密的資訊或商業秘密。為本協定的條款和條件之目的，此等資訊或商業秘密（包括所有在本協定簽署之日前提供的該等資訊，合稱“保密資訊”）可包括但不限於下述：有關披露方或為披露方所掌握並負有保密義務的協力廠商的過去、現在或將來的研究、開發或經營計畫、財務資訊、買方、賣方或合作方資訊、智慧財產權、經營活動或制度有關的資訊(包括但不限於以有形或無形形式表現的研究或報告、軟體、備忘錄、草圖、圖樣、設計、資料、專有技術及其它資訊), 而不論其載體為何種形式。上述所有資訊不管其在被披露時或被披露後是否被標明為是秘密的,亦不論是以書面（不管以何種格式）或口頭形式作出，連同其任何備份、影本或摘要（不管以何種形式存在及由何人以何種形式製作或編緝），均應視為保密資訊。

7.2 所有保密資訊應繼續為披露該資訊的披露方所有。賣方不得為向買方提供服務以外的目的使用任何保密資訊，並應對該等保密資訊保密，以及採取所有合理的預防措施來防止未經授權向協力廠商或為本協定之目的無需直接接觸該等保密資訊的雇員披露。

7.3 在本協議條款和條件終止或期滿時，應買方要求，賣方應向買方交還或銷毀任何載有保密資訊的檔、資訊或軟體，或從任何有關記憶裝置中刪除該等保密資訊，並應停止繼續使用該等保密資訊。賣方僅可向需要接觸保密資訊的雇員、代理或專業顧問披露保密資訊，並應促使他們遵守與本協議項下相同的保密義務。

7.4 本保密條款不適用於下述資訊：

(a) 在披露時已為公眾所知悉；

(b) 在披露後非因賣方的過錯為公眾所知；

(d) 為法律、法院命令、證券交易所或任何政府機關或監管機構要求披露，但在此情況下，賣方應向買方提供該等披露的草稿，並應買方合理要求，在法律許可的範圍內作出必要的修改。

8. 不可抗力

8.1 如果本協議任何一方因不可抗力事件（定義如下）的影響遲延履行或不能履行其在本協議項下的義務，則其可免於承擔由此產生的本協議項下的任何責任。為本協定之目的， “不可抗力事件”是指不能預見、超出受影響一方控制，且不能通過合理的謹慎操作而避免的任何事件，包括但不限於政府行為、火災、爆炸、地理變異、洪水、地震、浪襲、雷擊、戰爭、疫情或其他任何不可預見、不可避免及不能克服的事件。然而，任何信用、資本或資金的不足或短缺將不屬於超出本協議一方合理控制之外的事件。

8.2 受到不可抗力事件影響並主張免於承擔其在本協議條款和條件或本協議任何條款項下的義務的一方，應於不可抗力事件發生之日起三（3）日內通知另一方不可抗力時間的發生情況，並採取所有必要的行動和措施以儘量減少和減輕相關損失和損害並在可行的前提下儘早恢復履行其在本協議條款和條件項下的義務。

9. 管轄法律和爭議解決

9.1 本服務的條款和條件在所有方面應受買方成立和註冊地國家（和州或省，如適用）的法律管轄，並且不適用聯合國國際貨物買賣合同公約的規定以及任何要求適用任何其他法律的規定。

9.2 買方向賣方提起的、因任何本協議引起或與之相關的任何法律訴訟或衡平訴訟或法律程式將由買方交由對賣方具有管轄權的任何法庭或對買方具有管轄權的任何法庭（具體由買方決定）進行處理，在此等情形下，賣方同意此等管轄權和審判地，包括根據適用程式的傳票的送達；賣方向買方提起的、因本協議引起或與之相關的任何法律訴訟或衡平訴訟或法律程式，只能由賣方交由對買方具有管轄權的法庭進行處理。

9.3 在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方將繼續履行在本協定項下各自的其它義務。

10. 期限及終止

10.1 本服務的條款和條件將自雙方簽字之日起生效，並且除非雙方依據本協議有關條款提前終止本協定，本協定將在訂單中規定的期限內繼續有效。

10.2 當本協議任何一方出現下列情形之一時，另一方有權通過向對方發出書面通知的形式即刻終止本協議。

(a) 一方未能履行或遵守本協議項下的義務、條款及條件，且該等違約行為未能在其收到另一方發出的糾正違約行為書面通知之日起三十（30）日內予以糾正；或

(b) 一方變為破產或資不抵債，或面臨清算或解散，或變為無法清償到期債務或根據適用法律被解散。

10.3 買方有權在任何時候無故終止本訂單（全部或部分），在該情形下，買方唯一的責任為對截止本訂單終止之日已經提供並經買方接受的服務對賣方進行賠償。在任何情形下，買方對賣方預期利潤損失和間接損失不承擔責任；同時，買方的賠償不應超過訂單價格。

10.4 本協議的條款和條件的期滿或無論因何種原因導致的終止，均不應解除本協議任何一方支付其在該等到期日或終止日之前所應當向另一方支付到期或應付的款項的義務。

10.5 本協議第 6、7 條以及本第 10 條將不受本協議條款和條件終止的影響並且持續有效。

11. 通知

11.1 任何一方根據本協議條款和條件規定的要求而發出的通知或其他通訊均應以中英文書寫，並通過專人或國際上認可的專遞服務，或通過傳真送達或發送至另一方的在本協議中列明的位址或另一方經過告知對方而不時指定的其它地址。該等通知的有效送達日期將根據以下方式確定：

(a) 如果通過專人遞送，以專人遞送的當日視為送達日期；

(b) 如以國際認可的專遞服務方式發送，應以該等檔交由專遞服務公司保管後的第三日視為送達日期；以及

12. 反賄賂

12.1 賣方確認並同意：

(i) 其不會在履行本協議中的職責時違反適用的法律和法規；

(ii) 其不應且不得在賣方和買方註冊國或其他地方從事違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何行為；

(iii)其（包括其所有者、高級職員、董事、員工和代理人）不會直接或間接向以下人員支付、提供、承諾或授權支付任何有價物（包括但不限於現金或現金等價物（如股票、禮品卡、借記卡、旅行支票等）、禮品、娛樂、慈善捐款或贊助、政治捐款或贊助、產品、服務、折扣、餐飲、旅遊、惠贈、貸款、貸款擔保、財產或設備的使用權、工作機會、交通、以及代付消費或借款）：

(a) 任何政府官員或任何政府雇員；

(b) 政府任何部門、代理處或機構的任何官員或員工；

(d) 上述官員或員工的任何家庭成員；

(e) 任何政黨、政黨官員或政黨候選人；或

(f) 任何企業或實體中的任何其他人員、所有者、高級職員、董事、員工和代理人；旨在以不當或非法手段協助獲得或保留業務（包括但不限於任何合同、規避稅費或減少關稅、減少稅費或獲取所欠金錢、或獲得監管審批），或目的在於造

成、徵求或誘使任意方銷售或購買買方的產品或服務；

(iv) 其完全瞭解並將遵守本協定附件 1 中所規定的買方《商業合作夥伴行為準則》；及

12.2 賣方應對任何違反本反腐敗規定的行為所引起的任何索賠、要求、支出或費用予以賠償，並使買方免受此類損害。

12.3 賣方應允許買方在其視為必要時，對賣方與買方相關業務的財務帳簿和記錄以及業務經營狀況進行審計或審核，以確認其符合本反腐敗規定。此類審計可由買方公司代表執行，也可由買方自行選擇的註冊會計師事務所執行。賣方應對買方道德與合規部提出的任何問詢予以配合。

12.4 違反本反腐敗規定將構成對本協議的實質違約，買方可根據第 10 條的規定立即終止本協議，且沒有任何寬限機會

13. 其他規定

13.1 可分割性。本協議條款和條件的任何條款或規定如根據法律或公共政策被確認或裁決為無效、非法或不可強制執行，該等條款並不影響本協議條款和條件其他條款的可執行性和效力，前提是本協定所規定的交易的經濟和法律實質均未受到任何重大的不利於任何

一方的影響。當本協議條款和條件的任何條款或規定被確定為無效、非法或不可強制執行時，雙方應以良好的誠信修改本協定，以使本協定條款和條件得以通過雙方均可接收的方式盡可能接近其各自的初始意圖，以便本協定所規定的交易能夠在最大限度內按照雙方最初的設想完成。

13.2 稅負。每一方均應依照適用的稅收法律，承擔其各自因履行本協議而引致的所有稅負。

13.3 棄權。除非棄權方以書面形式明確表示放棄行使本協議任何條款項下的權利、權力或補救方法，並在該書面檔上簽名，否則該等棄權將被視為無效。本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救方法不應視為放棄這些權利、權力或補救方法；任何單獨一次或部分放棄行使任何權利、權力或補救方法亦不應妨礙將來行使這些權利、權力或補救方法。在不限制前述規定的前提下，如任何一方放棄就另一方違反本協議任何條款的行為追究責任，不應視為其對任何相關後續違約行為或另一方違反本協議其他條款的行為均放棄追究責任。

13.4 轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權向其關聯機構之外的其他任何實體轉讓其在本協定項下的任何權利和義務。

13.5 承繼人和轉讓。本協議對雙方的承繼人均有約束力，且本協議謹為雙方、雙方各自的承繼人及其經允許的受讓人的利益而制定。

13.6 全部協定。. 本協定構成各方關於本協定項下事宜之全部並且唯一的協定，並應取代雙方之間此前與本協議項下事宜有關的全部口頭或書面的協定、理解和溝通。

13.7 進一步承諾。本協議每一方均在此同意，為履行本協議項下的條款並實現本協定項下的目的，其將根據合理的需要和具體情形迅速並及時地簽署相關檔並採取相關進一步的行動。

13.8 修訂。本協定不得口頭變更、修改或補充，只有在雙方簽署書面檔後方可變更、修改或補充本協議。

13.9 副本。本協議可由雙方簽署一份或多份副本，每一份副本均將被視為原件，各份副本共同構成一份完整簽署的協定。

13.10 語言（本條僅適用於中國地區）。本協議條款和條件應以中英文以及任何其他雙方同意的語言書寫，兩種文字的文本同等有效。若兩種語言文本相應條文的意義有任何分歧，則以中文文本為准。

13.11 可分割性。本協議條款和條件的任何條款或規定如根據法律或公共政策被確認或裁決為無效、非法或不可強制執行，該等條款並不影響本協議條款和條件其他條款的可執行性和效力，前提是本協定所規定的交易的經濟和法律實質均未受到任何重大的不利於任何一方的影響。當本協議條款和條件的任何條款或規定被確定為無效、非法或不可強制執行時，雙方應以良好的誠信修改本協定，以使本協定條款和條件得以通過雙方均可接收的方式盡可能接近其各自的初始意圖，以便本協定所規定的交易能夠在最大限度內按照雙方最初的設想完成。

13.12 稅負。每一方均應依照適用的稅收法律，承擔其各自因履行本協議而引致的所有稅負。

13.13 棄權。除非棄權方以書面形式明確表示放棄行使本協議任何條款項下的權利、權力或補救方法，並在該書面檔上簽名，否則該等棄權將被視為無效。本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救方法不應視為放棄這些權利、權力或補救方法；任何單獨一次或部分放棄行使任何權利、權力或補救方法亦不應妨礙將來行使這些權利、權力或補救方法。在不限制前述規定的前提下，如任何一方放棄就另一方違反本協議任何條款的行為追究責任，不應視為其對任何相關後續違約行為或另一方違反本協議其他條款的行為均放棄追究責任。

13.14 轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權向其關聯機構之外的其他任何實體轉讓其在本協定項下的任何權利和義務。

13.15 承繼人和轉讓。本協議對雙方的承繼人均有約束力，且本協議謹為雙方、雙方各自的承繼人及其經允許的受讓人的利益而制定。

13.16 全部協定。. 本協定構成各方關於本協定項下事宜之全部並且唯一的協定，並應取代雙方之間此前與本協議項下事宜有關的全部口頭或書面的協定、理解和溝通。

13.17 進一步承諾。本協議每一方均在此同意，為履行本協議項下的條款並實現本協定項下的目的，其將根據合理的需要和具體情形迅速並及時地簽署相關檔並採取相關進一步的行動。

13.18 修訂。本協定不得口頭變更、修改或補充，只有在雙方簽署書面檔後方可變更、修改或補充本協議。

13.19 副本。本協議可由雙方簽署一份或多份副本，每一份副本均將被視為原件，各份副本共同構成一份完整簽署的協定。

13.20 語言。（本條僅適用於中國及台灣地區）本協定條款和條件應以中英文以及任何其他雙方同意的語言書寫，兩種文字的文本同等有效。若兩種語言文本相應條文的意義有任何分歧，則以中文文本為准。

茲證明，雙方已促使其正式授權代表于本協定文首之日簽署本協定。

[買方]

簽署姓名：

職務：

[賣方]

簽署姓名：

職務：

附件 1 《商業合作夥伴行為準則》

Supplier_IR Business _Partner_Code_CHN.pdf

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata