中航集團公司為本公司的主要股東，故根據香港上市規則為本公司的關連人士，中航集團公司金融服務協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。中航財務為本公司的非全資附屬 公司，由於中航集團公司可在中航財務的股東大會上行使10%以上的表決權，故根據香港上市規則第14A.16條，中航財務為本公司的關連附屬公司，且國航金融服務協議項 下的交易構成本公司的持續關連交易。 由於國航新年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故中航財務根據國航金融服務協議向本集團提供的存款服務須遵守...
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00753
(1)須予披露交易及持續關連交易：金融服務協議 (2)持續關連交易：商標使用許可框架協議
於二零二零年八月二十八日，本公司與中航財務建議重續國航金融服務協議。同日，中航集團公司與中航財務建議重續中航集團公司金融服務協議。
中航集團公司為本公司的主要股東，故根據香港上市規則為本公司的關連人士，中航集團公司金融服務協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。中航財務為本公司的非全資附屬公司，由於中航集團公司可在中航財務的股東大會上行使10%以上的表決權，故根據香港上市規則第14A.16條，中航財務為本公司的關連附屬公司，且國航金融服務協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。
由於國航新年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故中航財務根據國航金融服務協議向本集團提供的存款服務須遵守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於中航集團公司新年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故中航財務根據中航集團公司金融服務協議向中航集團提供的信貸服務須遵守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
新商標使用許可框架協議
由於商標使用許可框架協議的現時年期將於二零二零年十二月三十一日屆滿，為保持業務營運的連續性，本公司與中航集團公司於二零二零年八月二十八日訂立新商標使用許可框架協議。新商標使用許可框架協議並無對商標使用許可框架協議的條款作出重大或實質變動，僅包含若干非重大變更（如更新中航集團公司的名稱及訂約方的通信地址）。新商標使用許可框架協議的期限將自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年。
根據香港上市規則，新商標使用許可框架協議項下的商標使用許可交易構成本公司的一項持續關連交易。由於交易乃按照一般商業條款或更佳條款無償進行，其屬於香港上市規則第14A.76(1)條所規定的最低限額範圍內，故完全獲豁免遵守香港上市規則第 14A章項下的獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。根據上海上市規則，商標使用許可交易須獲得獨立股東批准。
股東通函
一份載有（其中包括）以下內容的通函：(i)國航金融服務協議、中航集團公司金融服務協議及建議年度上限的詳情；(ii)獨立財務顧問就該等協議項下擬進行的非豁免持續關連交易及建議年度上限的意見致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及(iii)獨立董事委員會就該等交易及建議年度上限的推薦意見，將根據香港上市規則於二零二零年九月十四日或前後寄發予股東。
I. 金融服務協議
1. 國航金融服務協議
國航金融服務協議的當前期限將於二零二零年十二月三十一日屆滿。由於本公司預期將於二零二零年十二月三十一日後繼續進行該協議項下的交易，故本公司與中航財務於二零二零年八月二十八日建議重續國航金融服務協議。
訂約方
x公司及中航財務
中航財務將向本集團提供之金融服務
根據國航金融服務協議，中航財務已同意向本集團提供一系列金融服務，包括下列各項：
a. 存款服務；
b. 信貸服務；
c. 其他金融服務，包括但不限於：
(i) 可轉讓票據和信用證服務；
(ii) 委託貸款及委託投資服務；
(iii) 發行債券的包銷服務；
(iv) 中間人及諮詢服務（包括金融信息服務）；
(v) 擔保服務；
(vi) 結算服務；
(vii) 網上銀行服務；
(viii) 保險代理服務；
(ix) 即期結售匯服務；
(x) 跨境雙向人民幣資金池服務；及
(xi) 中航財務於取得中國銀保監會、中國人民銀行或國家外匯管理局的批准後可從事的其他業務，例如遠期結算及出售外匯服務。
定價基準
存款服務
x集團存放於中航財務之存款適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種類存款利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向本集團提供同種類服務的利率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類服務的利率。
信貸服務
中航財務向本集團提供信貸服務適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種類貸款利率的規定；(ii)不高於同等條件下國有商業銀行向本集團提供同種類服務的利率；及(iii)不高於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類服務的利率。
其他金融服務
就中航財務向本集團所提供的其他金融服務之有償服務收取的手續費，應(i)凡中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會或銀行間協會等管理部門有收費標準規定的，應符合相關規定；(ii)不高於同等條件下國有商業銀行向本集團提供同種類服務的手續費；及(iii)不高於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類服務的手續費。
現時，中航財務免費向本集團提供的其他金融服務包括結算服務和金融信息服務（即提供市場中各類融資產品的數據和信息）。倘中航財務於國航金融服務協議期限內就結算服務及金融信息服務收費，應採用上一段所載定價基準，本公司將密切監督相關交易金額，以確保本集團就其他金融服務向中航財務支付的年度費用總額不會超過香港上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。
其他條款
根據國航金融服務協議，中航財務不得開展未獲得中國銀保監會批准的任何業務，亦不得進行任何非法活動。中航財務在國航金融服務協議有效期內不得使用從本集團吸收的存款進行高風險的投資活動，包括但不限於股權證券和企業債券投資。中航財務有義務為本公司的核數師提供便利，若本公司的核數師擬查閱中航財務的賬簿，中航財務應在接到本公司通知後安排有關查閱。
重續國航金融服務協議有待獨立股東批准後，方可作實。倘獲獨立股東批准，國航金融服務協議的期限將重續三年，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，而於期限屆滿後，國航金融服務協議可自動連續續期多次，每次為期三年，惟須符合香港上市規則的要求並履行香港上市規則所要求的批准程序。於國航金融服務協議期限屆滿時，董事會將重新評估國航金融服務協議下的條款和條件，且本公司將重新遵守香港上市規則下規管關連交易的相關規則。在國航金融服務協議的期限內，任何一方可給予另一方不少於三個月的書面終止通知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止協議。
交易的理由及裨益
在考慮以下因素後，董事相信與中航財務進行上述交易符合本集團的最佳利益：
a. 就本集團與中航集團之間的交易而言，較獨立第三方銀行而言，中航財務能提供更有效率的結算服務；
b. 中航財務有能力為本集團提供安全、便利、快捷、周到及定制的金融服務。自二零零四年至本公告日期，中航財務與本集團訂立之關連交易已根據相關法律法規及相關上市規則進行，而中航財務之合規往績記錄良好。隨著中航財務的專業水平及金融服務能力日漸提升，其完全能夠勝任為本集團提供相關服務；
c. 中航財務作為本集團內的專業金融機構，與外部機構相比，其能更加主動地保護本集團的利益；及
d. 中航財務多年來與本集團的相關部門之間已經建立了良好的合作關係，在這種背景下雙方的合作效率更高。
董事（包括獨立非執行董事）認為國航金融服務協議乃按照一般商業條款或更佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
過往金額及國航新年度上限
下表載列本集團存放在或將存放在中航財務的每日存款結餘（含應計利息）的過往年度上限、實際最高金額及國航新年度上限的概要：
過往年度上限 實際最高金額 國航新年度上限二零二零年
截至二零一八年十二月三十一日
交易 止年度
截至二零一九年十二月三十一日
止年度
截至二零二零年十二月三十一日
止年度
截至二零一八年十二月三十一日
止年度
截至二零一九年十二月三十一日
止年度
一月一日至六月三十日
期間
截至二零二一年十二月三十一日
止年度
截至二零二二年十二月三十一日
止年度
截至二零二三年十二月三十一日
止年度
金融服務（每日存款結餘） 人民幣120億元 人民幣140億元 人民幣150億元 人民幣104.85億元 人民幣96.10億元 人民幣96.65億元 人民幣150億元 人民幣150億元 人民幣150億元
由於本集團於二零一八年及二零一九年加強其資金管理並提高其自有資金的使用效率，故本集團貨幣資金的增長率低於預期。因此，二零一八年及二零一九年本集團的貨幣資金每日最高金額及於這兩年內本集團存放於中航財務的最高每日存款結餘均低於預期。
國航新年度上限的基準
國航新年度上限乃按照下列因素釐定：
a. 本集團存放在中航財務的每日存款結餘的歷史最高金額。經考慮上表所載本集團於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二零年六月三十日止六個月於中航財務的每日存款結餘的歷史最高金額，尤其是本集團於二零一八年存放在中航財務每日存款結餘的最高金額（即人民幣
104.85億元）（「歷史最高金額」）後，估計本集團於接下來截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年存放於中航財務的每日存款結餘金額將不多於人民幣105億元（在不考慮以下b段所載因素的情況下）。
b. 本集團存放在中航財務的存款結餘之可能的進一步增長。直接融資是本公司主要融資方式之一。本公司按照其資金需求及融資環境，決定是否進行直接融資及融資規模。於二零一七年，本公司使用A股非公開發行的部分所得款項，置換前期已投放於募集資金項目的自籌資金，這使本集團存放於中航財務的存款結餘在短期內增加約人民幣47億元（「歷史置換金額」）。鑒於二零一八年及二零一九年融資環境未如理想，本公司於該兩年未安排直接融資。經考慮本公司的資金需求及現行市況後，本公司或會於未來三年內以直接融資的方式籌集資金，此舉可能會使本集團在中航財務的存款結餘出現短期增長。經參考歷史置換金額後，預計本公司以直接融資的方式籌集資金可能導致本集團於截至二零二三年止三個年度各年存放於中航財務的存款的每日結餘增加人民幣40億元。
c. 已就截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年應用約3%的緩衝額，以滿足本集團不時需求。
考慮上文所述因素，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度本集團向中航財務存放存款之建議每日結餘（含應計利息）上限分別為人民幣150億元、人民幣150億元及人民幣150億元。
2. 中航集團公司金融服務協議
中航集團公司金融服務協議的當前期限將於二零二零年十二月三十一日屆滿。由於中航財務預期將於二零二零年十二月三十一日後繼續進行該協議項下的交易，故中航財務與中航集團公司於二零二零年八月二十八日建議重續中航集團公司金融服務協議。
訂約方
中航財務及中航集團公司
中航財務將向中航集團提供的金融服務
根據中航集團公司金融服務協議，中航財務已同意向中航集團提供一系列金融服務，包括下列各項：
a. 存款服務；
b. 信貸服務；
c. 其他金融服務，包括但不限於：
(i) 可轉讓票據和信用證服務；
(ii) 委託貸款及委託投資服務；
(iii) 發行債券的包銷服務；
(iv) 中間人及諮詢服務；
(v) 擔保服務；
(vi) 結算服務；
(vii) 網上銀行服務；
(viii) 保險代理服務；
(ix) 即期結售匯服務；
(x) 跨境雙向人民幣資金池服務；及
(xi) 中航財務於取得中國銀保監會、中國人民銀行或國家外匯管理局的批准後可從事的其他業務，例如遠期結算及出售外匯服務。
定價基準
存款服務
中航財務吸收中航集團存款適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種類存款利率的規定；(ii)不高於同等條件下國有商業銀行向中航集團提供同種類服務的利率；及(iii)不高於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類服務的利率。
信貸服務
中航財務向中航集團提供的信貸服務適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種類貸款利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向中航集團提供同種類服務的利率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類服務的利率。
其他金融服務
就中航財務向中航集團所提供的其他金融服務之有償服務所收取的手續費，應 (i)凡中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會或銀行間協會等管理部門有收費標準規定的，應符合相關規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向中航集團提供同種類服務的手續費；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類服務的手續費。
現時，中航財務免費向中航集團提供的其他金融服務包括結算服務和金融信息服務（即提供市場中各類融資產品的數據和信息）。倘中航財務於中航集團公司金融服務協議期限內就結算服務和金融信息服務收費，則應採用上一段所載定價基準，本公司將密切監督相關交易金額，以確保中航集團就其他金融服務向中航財務支付的年度費用總額不會超過香港上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。
其他條款
根據中航集團公司金融服務協議，中航財務不得開展未獲得中國銀保監會批准的任何業務，亦不得進行任何非法活動。
重續中航集團公司金融服務協議有待獨立股東批准後，方可作實。倘獲獨立股東批准，中航集團公司金融服務協議的期限將重續三年，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，而於初始期限屆滿後，中航集團公司金融服務協議可自動連續續期多次，每次為期三年，惟須符合香港上市規則╱上海上市規則的要求並履行香港上市規則╱上海上市規則所要求的批准程序。於中航集團公司金融服務協議期限屆滿時，董事會將重新評估中航集團公司金融
服務協議下的條款和條件，且本公司將重新遵守香港上市規則╱上海上市規則下規管關連交易的相關規則要求。在中航集團公司金融服務協議的期限內，任何一方可給予另一方不少於三個月的書面終止通知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止協議。
交易的理由及裨益
中航財務多年來一直向中航集團提供金融服務。與中航集團間的業務在過去為中航財務貢獻了穩定且大量的收益。該項交易有利於中航財務充分發揮金融平台的功能，進一步提高資金使用效率和效益，增加了資金收益，符合本公司經營發展的需要。董事認為，中航財務繼續向中航集團提供金融服務符合中航財務及本集團的最佳利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為中航集團公司金融服務協議乃按照一般商業條款或更佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
過往金額及中航集團公司新年度上限
下表載列中航財務向中航集團授出或將授出的信貸服務每日結餘（含應計利息）的過往年度上限、實際最高金額及中航集團公司新年度上限的概要：
過往年度上限 實際最高金額 中航集團公司新年度上限
截至二零一八年十二月三十一日
交易 止年度
截至二零一九年十二月三十一日
止年度
截至二零二零年十二月三十一日
止年度
截至二零一八年十二月三十一日
止年度
截至二零一九年十二月三十一日
止年度
二零二零年一月一日至六月三十
日期間
截至二零二一年十二月三十一日
止年度
截至二零二二年十二月三十一日
止年度
截至二零二三年十二月三十一日
止年度
金融服務
（信貸服務每日結餘） 人民幣80億元 人民幣90億元 人民幣100億元 人民幣14.45億元 人民幣10.25億元 人民幣5.40億元 人民幣65億元 人民幣65億元 人民幣65億元
過往年度上限的使用率低乃由於：(i)中航集團公司及其附屬公司於二零一八年及二零一九年的流動資金充足，導致其貸款需求遠低於預期；及(ii)就有貸款需求的中航集團的成員公司而言，其通過獨立第三方銀行而非中航財務借取若干貸款。
中航集團公司新年度上限的基準：
中航集團公司新年度上限乃按照下列因素釐定：
a. 中航財務向中航集團所提供信貸服務的每日結餘的歷史最高金額。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，中航財務向中航集團所提供信貸服務的每日結餘最高金額分別為人民幣31.25億元、人民幣14.45億元及人民幣10.25億元，平均約為人民幣18.65億元（「平均過往最高金額」）。經考慮有關平均過往最高金額後，估計中航財務於接下來截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年將繼續向中航集團所提供信貸服務的金額約為人民幣18.65億元（在不考慮以下b段所載因素的情況下）。
b. 中航財務可進一步充分發揮其財務公司功能，置換中航集團公司現有外部銀行的貸款需求，有效提高整體資金使用效率。經考慮中航集團公司先前自外部銀行所取得的一年流動資金貸款金額（即二零一九年的人民幣40億元），並假設中航集團公司於截至二零二三年十二月三十一日止未來三個年度將維持相同水平的流動資金貸款需求，預計截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年，中航財務可進一步向中航集團公司提供的信貸服務金額為人民幣40億元。
c. 此外，根據中航集團公司若干附屬公司的流動資金貸款需求規劃，預計截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年，中航集團公司附屬公司向中航財務產生的額外貸款需求約為人民幣3.5億元。
d. 已就截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年應用約5%的緩衝額，以滿足中航集團的不時需求。
經考慮上文所述因素，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度由中航財務向中航集團提供信貸服務之建議每日結餘（含應計利息）上限分別為人民幣65億元、人民幣65億元及人民幣65億元。
3. 中航財務的風險概況及管理
中航財務為一家非銀行金融機構，向本集團及中航集團提供金融財務服務，並受中國銀保監會不時頒佈的法規所規管。有關法規可能與規管商業銀行者不同。由於中航財務與商業銀行就其相關的金融財務服務有不同的目標客戶，因此面對不同的風險概況。中航財務的主要風險概況載列如下：
合規風險
根據中國銀保監會於二零零四年七月二十七日頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》（於二零零六年十二月二十八日經修訂），中航財務應就其資產及負債遵守各項比率，包括資本充足率、銀行間借款結餘佔總資本比率、未償還擔保佔總資本比率、短期證券投資佔總資本比率、長期投資佔總資本比率及自有固定資產佔總資本比率。自成立起至本公告日期止，中航財務已遵守中國銀保監會就上述比率作出的所有相關要求以及中國銀保監會規定之適用條例及法規。
流動性風險
中航財務運用所吸收的存款，把資金借貸予本集團及中航集團的成員公司。由於存款及貸款的年期通常不一，倘任何存款到期時，中航財務並無即時可用資金用作支付，則面臨流動性風險。該風險的性質與中國商業銀行所面對的流動性風險並無重大差異。
為控制流動性風險，中航財務嚴格遵守25%的流動比率規定（即其流動負債不多於其流動資產的25%）。中航財務可藉同業拆借或同業市場的質押回購取得融資
（如有需要），以紓緩其流動性風險。此外，由於中航財務的客戶僅限於本集團及中航集團的成員公司，故可避免商業銀行所面對由個別存款客戶引起銀行擠提的風險。自成立起至本公告日期止，中航財務一直遵守客戶存款的還款時間表。
信貸風險
與國有商業銀行一樣，在向客戶提供貸款及其他信貸服務時，中航財務也面對信貸風險。相比其他中國商業銀行需與擁有不同信貸評級及背景的客戶進行業務而言，中航財務作為中航集團的成員公司能更及時全面掌握其客戶（即集團內的成員公司）的資料。為控制信貸風險，中航財務在收到本集團及中航集團的成員公司的信貸申請時，會謹慎評估彼等的營運及財政狀況，並僅向具備穩健財政狀況及現金流的成員公司提供貸款。倘申請人的信貸狀況會招致中航財務承受較高風險，中航財務一般會要求申請人的股東作出擔保。倘貸款獲得批准，中航財務會對借貸人定期進行貸款後審查，藉此監察及避免信貸風險。若借貸
人貸款違約或於還款時陷入財政困難，中航財務可能執行由借貸人股東所提供之擔保。此外，根據中國銀保監會頒佈之相關法律及法規以及如中航財務之公司章程所載，倘中航財務面臨還款上的財政困難，中航集團公司有責任根據中航財務的資金需要而採取一切所需行動，包括向中航財務注資致使其財政狀況恢復穩定。歸功於審慎的信貸風險管理，自成立起至本公告日期止，中航財務並無任何不良貸款。
董事的意見
基於上述的情況，董事認為，中航財務作為本集團及中航集團的金融服務提供者，其風險概況仍然不超過中國商業銀行的風險概況。
4. 有關非豁免持續關連交易的內部控制措施
為保障本集團之利益，本集團將就中航財務向本集團提供的存款服務以及中航財務向中航集團提供的信貸服務分別採取以下內部控制措施。
國航金融服務協議項下的存款服務
x公司將在根據國航金融服務協議向中航財務取得存款服務時按照以下評估標準採取以下審查程序流程：
a. 本公司及中航財務指定的員工將每日緊密監察本集團於中航財務的存款結餘以確保其未超過國航新年度上限；
b. 本公司指定的員工將定期更新本公司附屬公司清單以確保本集團（包括經更新之清單中的附屬公司）於中航財務的存款結餘總額未超過國航新年度上限；及
c. 本公司指定的員工將在本集團需要存款時獲取中航財務及若干國有商業銀行提供的費率及條款以供比較，以確保本集團於中航財務的存款費率及條款符合相關定價基準。
中航集團公司金融服務協議項下的信貸服務
中航財務將在根據中航集團公司金融服務協議向中航集團提供信貸服務時按照以下評估標準採取以下審查程序流程：
a. 在收到中航集團的成員的信貸服務申請後，中航財務信貸部將進行如下工作：核實申請人提供的資料，考慮申請人的信用風險及融資能力、查詢是否有中航財務曾以同等條件下向中航集團公司成員單位提供同種類服務的記錄、瞭解國有商業銀行當期市場利率水平，並進行報價；
b. 中航財務在確定取得貸款業務後，向中航財務貸款審核委員會出具報告，中航財務貸款審核委員會將就批准信貸服務及釐定信貸服務的有關條款
（包括貸款利率）作出最終決定；
c. 倘在同等條件下的一項交易的各方報價中發現，中航財務擬向中航集團公司及其附屬公司提供的貸款利率優於向本集團提供的利率水平，或優於獨立第三方向中航集團公司及其附屬公司提供的利率水平時，有關發現須呈報中航財務貸款審核委員會。中航財務貸款審核委員會在參考多項因素後
（如貸款需求、申請人資質及信用等）評估是否應調整中航財務提供服務的價格或修改相關條款；
d. 中航財務完成風險管理部門審批流程，經信貸部門領導及公司領導的批准後，向申請人發放貸款；
e. 在發放貸款後，中航財務的信貸部門將定期對申請人進行貸款後檢查並出具報告；及
f. 中航財務的結算部將於貸款償還日期從申請人於中航財務的存款賬目中扣除貸款的本金及累計利息。倘申請人的現金不足以償還貸款，申請人應於貸款到期前向中航財務提出書面文件申請延期，並於取得批准後辦理相關手續。
由於本集團已建立足夠和適當的內部控制程序以檢討非豁免持續關連交易，董事（包括獨立非執行董事）認為這些方法和程序可以確保和保證非豁免持續關連交易將按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
5. 訂約方及訂約方之間的關連關係
x公司
x公司的主要業務活動為航空客運、貨運及航運相關服務。本公司的母公司及最終控股公司為中航集團公司，其為一家受國務院監督的中國國有企業。中航集團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。
中航財務
中航財務為一家在中國註冊成立的有限責任公司，且為本集團的非全資附屬公司。中航財務主要從事向中航集團公司成員單位提供金融財務服務。由於中航集團公司可在中航財務的股東大會上行使10%以上的表決權，故根據香港上市規則第14A.16條，中航財務為本公司的關連附屬公司。
中航集團公司
中航集團公司為一家在中國註冊成立的國有公司，註冊資本為人民幣15,500百萬元。其註冊地址為中國北京市順義xxx路30號院1號樓-1至9層101-C709，法定代表人為xxx先生。中航集團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。中航集團公司為本公司的控股股東，故根據香港上市規則為本公司的關連人士。
6. 香港上市規則的涵義
國航金融服務協議
存款服務
由於國航新年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故中航財務根據國航金融服務協議向本集團提供的存款服務須遵守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
信貸服務
預期中航財務向本集團提供的信貸服務將按一般商業條款或更佳條款進行，且不會以本集團的資產作抵押。因此，根據香港上市規則第14A.90條，該等交易將獲全面豁免遵守持續關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
其他金融財務服務
中航財務向本集團提供的其他金融財務服務將按一般商業條款或更佳條款進行，而本集團於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年就該等服務向中航財務支付的年度費用總額預期將低於香港上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。因此，該等交易將獲全面豁免遵守香港上市規則項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
中航集團公司金融服務協議
存款服務
預期中航集團存放在中航財務的存款將按一般商業條款或更佳條款進行，且不會以本集團的資產作抵押。因此，根據香港上市規則第14A.90條，該等交易將獲全面豁免遵守有關持續關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
信貸服務
由於中航集團公司新年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故中航財務根據中航集團公司金融服務協議向中航集團提供的信貸服務須遵守 (i)香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第 14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
其他金融財務服務
中航財務向中航集團提供的其他金融財務服務將按一般商業條款或更佳條款進行，而中航集團於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年就該等服務向中航財務支付的年度費用總額預期將低於香港上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。因此，該等交易將獲全面豁免遵守有關持續關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
董事會批准
於二零二零年八月二十八日召開的本公司第五屆董事會第二十二次會議上，董事會批准了建議重續金融服務協議及其項下擬進行之交易及建議年度上限。xxxxx、xxxxx、xx先生及xxxxx因於中航集團公司任職，而被視為於重續金融服務協議中擁有重大權益，因此已就有關重續金融服務協議及其項下擬進行之交易及建議年度上限的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，並無董事於重續金融服務協議中擁有重大權益，因此，並無其他董事須就有關董事會決議案放棄投票。
7. 上海上市規則的涵義
根據上海上市規則，重續金融服務協議須獲獨立股東批准。
8. 一般事項
x公司將尋求獨立股東批准重續金融服務協議、非豁免持續關連交易及建議年度上限。由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就國航金融服務協議及中航集團公司金融服務協議項下的非豁免持續關連交易及建議年
度上限向獨立股東提供意見。xx資本已獲委聘為本公司獨立財務顧問，就此方面向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
II. 商標使用許可框架協議
1. 新商標使用許可框架協議
新商標使用許可框架協議概況以及交易的定價及理由
於本公司成立時，中航集團公司無償向本公司提供若干註冊商標以作為本公司的無形資產。由於商標與中航集團公司及其控股子公司的日常業務有關，故作為對等安排，本公司根據二零零四年商標使用許可協議無償授出若干商標使用許可予中航集團公司及其控股子公司，以供其於日常業務過程中使用。於二零零四年十一月一日，本公司與中航集團公司訂立二零零四年商標使用許可協議，該協議已於二零一四年十二月三十一日屆滿。於二零一四年十月二十八日，本公司與中航集團公司訂立商標使用許可框架協議，該協議於二零一七年八月三十日續期，自二零一八年一月一日起為期三年。
根據商標使用許可框架協議，本公司授予中航集團公司及其控股子公司（本集團除外）非獨家許可，以使用本公司合共83個註冊商標。根據商標使用許可框架協議授出的非獨家許可乃按無償基準作出，交易金額為零。
由於商標使用許可框架協議的現時年期將於二零二零年十二月三十一日屆滿，為保持業務營運的連續性，本公司與中航集團公司於二零二零年八月二十八日訂立新商標使用許可框架協議。新商標使用許可框架協議並無對商標使用許可框架協議的條款作出重大或實質變動，僅包含若干非重大變更（如更新中航集團公司的名稱及訂約方的通信地址）。鑒於上段所述的情況，新商標使用許可框架協議繼續以相同方式，向中航集團公司及其控股子公司無償授出該83個註冊商標的非獨家許可使用。中航集團公司及其控股子公司承諾在不違反中航集團公司與本公司於二零零四年十一月二十日訂立的避免同業競爭協議條款的前提下使用上述許可商標，且保證使用許可商標的服務的質量，以維護許可商標的信譽。
新商標使用許可框架協議的期限將自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年，可於現時年期屆滿後連續續期三年。
2. 訂約方及訂約方之間的關連關係
x公司
x公司的主要業務活動為航空客運、貨運及航運相關服務。本公司的母公司及最終控股公司為中航集團公司，其為一家受國務院監督的中國國有企業。中航集團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。
中航集團公司
中航集團公司為一家在中國註冊成立的國有公司，註冊資本為人民幣15,500百萬元。其註冊地址為中國北京市順義xxx路30號院1號樓-1至9層101-C709，法定代表人為xxx先生。中航集團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。中航集團公司為本公司的控股股東，故根據香港上市規則為本公司的關連人士。
3. 香港上市規則的涵義
根據香港上市規則，新商標使用許可框架協議項下的商標使用許可交易構成本公司的一項持續關連交易。由於交易乃按照一般商業條款或更佳條款無償進行，其屬於香港上市規則第14A.76(1)條所規定的最低限額範圍內，故完全獲豁免遵守獨立股東批准、年度審閱及香港上市規則第14A章項下所有的披露規定。
4. 上海上市規則的涵義
根據上海上市規則，商標使用許可交易須獲得獨立股東批准後，方可進行。因此，本公司將尋求獨立股東批准本公司與中航集團公司訂立的新商標使用許可框架協議及其項下擬進行的交易。
5. 董事會批准
於二零二零年八月二十八日召開的本公司第五屆董事會第二十二次會議上，董事會已批准訂立新商標使用許可框架協議，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年。xxxxx、xxxxx、xx先生及xxx先生因於中航集團公司任職，而被視為於商標使用許可交易中擁有重大權益，因此已就相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於商標使用許可交易中擁有重大權益，因此，概無其他董事須就相關董事會決議案放棄投票。
董事會（包括獨立非執行董事）認為新商標使用許可框架協議項下的商標使用許可交易乃按照一般商業條款或更佳條款訂立，在本集團日常及一般業務過程中訂立，當中所載條款及條件屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
III. 股東通函
一份載有（其中包括）以下內容的通函：(i)國航金融服務協議、中航集團公司金融服務協議及建議年度上限的詳情；(ii)獨立財務顧問就該等協議項下擬進行的非豁免持續關連交易及建議年度上限的意見致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及(iii)獨立董事委員會就該等交易及建議年度上限的推薦意見，將根據香港上市規則於二零二零年九月十四日或前後寄發予股東。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義︰
「二零零四年商標使用許可協議」 指 x公司與中航集團公司於二零零四年十一月一日
訂立的商標使用許可協議
「國航金融服務協議」 指 x公司與中航財務於二零一七年八月三十日訂立
之金融服務框架協議
「國航新年度上限」 | 指 | 人民幣150億元、人民幣150億元及人民幣150億元，分別為截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度根據國航金融服務協議將由本集團存放在中航財務的存款的建議每日結餘（包括應計利息）上限 |
「公司章程」 | 指 | x公司的公司章程 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「中國銀保監會」 | 指 | 中國銀行保險監督管理委員會 |
「中航財務」 | 指 | 中國航空集團財務有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立之有限責任公司 |
「中航集團公司」 | 指 | 中國航空集團有限公司 |
「中航集團公司金融服務協議」 | 指 | 中航集團公司與中航財務於二零一七年八月三十日訂立之金融服務框架協議 |
「中航集團」 | 指 | 中航集團公司、其附屬公司及彼等之聯繫人，任何屬於香港上市規則項下共同持有的實體的公司，以及根據本公司股份上市地現行有效及不時修訂的上市規則中構成本公司的關連人士或關聯方的任何其他中航集團公司成員單位，惟不包括本集團 |
「中航集團公司成員單位」 | 指 | 以中航集團公司為母公司的企業集團的成員單位，具體範圍以《企業集團財務公司管理辦法》及其他有關規定界定為準 |
「中航集團公司新年度上限」 | 指 | 人民幣65億元、人民幣65億元及人民幣65億元，分別為截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度根據中航集團公司金融服務協議將由中航財務向中航集團提供信貸 服務的建議每日結餘上限 |
「本公司」 | 指 | 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的公司，以聯交所為H股第一上市地，並以英國上市監管局正式上市名單為第二上市地，其A股於上海證券交易所上市 |
「信貸服務」 | 指 | 貸款、融資租賃及其他信貸服務 |
「中國證監會」 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「金融服務協議」 | 指 | 國航金融服務協議及中航集團公司金融服務協議 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生組成的董事委員會 |
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」 | 指 | 嘉林資本有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關非豁免持續關連交易及建議年度上限之獨立財務顧問 |
「獨立股東」 | 指 | x公司之獨立股東 |
「銀行間協會」 | 指 | 中國銀行間市場交易商協會 |
「新商標使用許可框架協議」 | 指 | x公司與中航集團公司於二零二零年八月二十八日就商標使用許可交易訂立的商標使用許可框架協議 |
「非豁免持續關連交易」 | 指 | 中航財務根據國航金融服務協議將向本集團提供之存款服務，以及中航財務根據中航集團公司金融服務協議將向中航集團提供之信貸服務 |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行 |
「百分比率」 | 指 | 具有香港上市規則所賦予的涵義 |
「建議年度上限」 | 指 | 國航新年度上限及中航集團公司新年度上限 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「國家外匯管理局」 | 指 | 中國國家外匯管理局 |
「上海上市規則」 | 指 | 上海證券交易所股票上市規則 |
「股東」 | 指 | x公司股份之持有人 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 證券及期貨條例（香港法例第571章） |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「商標使用許可框架協議」 | 指 | x公司與中航集團公司於二零一四年十月二十八日就商標使用許可交易訂立的商標使用許可框架協議 |
「商標使用許可交易」 | 指 | 商標使用許可框架協議╱新商標使用許可框架協議項下擬進行的持續關連交易，內容有關本公司授予中航集團公司及其控股子公司（本集團除外）非獨家許可，以使用本公司的83個註冊商標 |
中國北京，二零二零年八月二十八日
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
xx xx
於本公告日期，本公司的董事為xxxxx、xxx先生、xx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx*、xxxxx*、xxxxx*及xxx先生*。
* 本公司獨立非執行董事