Contract
齐商银行理财产品托管协议之补充协议
甲方：齐商银行股份有限公司乙方：南京银行股份有限公司
鉴于甲乙双方于 2014 年 10 月签订了《齐商银行理财产品托管协议》（以下简称“《托管协议》”），甲方拟变更理财产品投资范围，为明确双方的权利、义务和责任，促进理财产品财产独立、安全、稳健运行，保障甲方理财产品投资者的合法权益，根据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》及其他相关规定，经管理人与托管人协商一致，特订立本补充协议。
一、将《托管协议》第三章“专用银行账户的开户和管理”名称变更为：“理财产品相关账户的开立和管理”，并将本章节“3.3 其他账户的开立和管理”做如下变更：
3.3 其他账户的开立和管理
3.3.1 债券账户的开设和管理
本理财产品成立后，乙方负责以本理财产品名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设本理财产品债券托管账户，并代表本理财产品进行债券和资金的结算，甲方应给予必要的配合。在上述手续办理完毕之后，由乙方负责向相关部门进行报备，甲方给予必要的配合。甲方代表理财产品与交易对手就每笔交易达成协议，银行间债券交易的资金清算和债券交割由乙方办理。甲方应及时将债券成交通知单及划拨指令传真给乙方，乙方据此办理资金收付和债券交割。
3.3.2 专用证券账户的开设和管理（如有）
乙方负责为本理财产品在中国证券登记结算有限公司开设专用证券账户，用于本理财产品投资的清算和保管。专用证券账户应以“商业银行名称-理财产品名称”联名的方式开立，户名以实际开立为准。
专用证券账户仅供本银行理财产品业务使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。甲方、乙方不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，亦不得使用本银行理财产品的专用证券账户进行本银行理财产品业务以外的活动。
专用证券账户的开户资料和证券账户卡由开立证券账户的一方进行保管，证券账户的管理和运用由甲方负责。
交易所证券交易资金采用第三方存管模式，用于证券交易结算资金全额存放在甲方为本理财产品开设证券资金账户中，场内的证券交易资金清算由甲方所选择的证券营业部负责。乙方不负责办理场内的证券交易资金清算，也不负责保管证券交易资金账户内存放的资金。
3.3.3 基金账户的开设和管理（如有）
本理财产品如投资开放式基金，甲方应以本理财产品名义开立基金账户，并将托管账户作为唯一的回款账户。乙方应给予必要的支持。
3.3.4 同业存款、协议存款、定期存款等存款账户的开立与管理（如有）
开立定期存款账户或协议存款账户的，户名应与托管账户户名一致，因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除外。开立定期存款或协议存款账户的预留印鉴应至少预留一枚托管人指定人员名章。甲方应与存款银行签订存款协议，约定双方的权利和义务。该协议中必须有如下明确意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。
存款行或甲方应当于存单开立之日起 5 个工作日内将存款证实书原件交托管人保管，存单交接原则上采用存款行或甲方上门服务的方式。对于跨行存款，甲方应先行确认授权送、取存单人员的身份信息，并提前 3 个工作日与托管人就存单的交接进行沟通。在存款行或甲方将存款证实书原件交托管人保管之前，存款证实书发生丢失、毁损、被恶意挂失等情形的，托管人不承担任何责任，托管人仅在取得存款证实书原件后履行保管职责。托管人取得存款证实书原件后，仅负责对存款证实书原件进行保管，不负责对存款证实书真伪的辨别，不承担存款证实书对应存款的本金及收益的安全。
3.3.5 其他账户的开立与管理（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和理财产品托管协议约定的其他投资品种时，甲方应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时乙方提供协助，账户开立后甲方应及时将账户资料复印件加盖经授权的甲方业务专用章后交付乙方留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本理财产品业务的需要。
如乙方已经开立了相关账户，乙方应根据本合同项下理财产品业务的需要，将该账户交由甲方用于本合同项下理财产品业务。
二、将《托管协议》第七章“业务监督与核查”内容变更如下：
7.1 乙方对本理财产品的投资范围和托管费的计提和支付等行为进行监督和检查。
7.1.1 甲方应确保托管理财产品在客户选择、报告手续等方面符合法律法规的规定，以及理财产品文件和本协议的约定，并履行了相关的手续，保证产品的合法合规性。
7.1.2 甲方应确保在管理运用理财产品的过程中，其投资方向符合法律法规的规
定，以及理财产品文件和本协议的约定，不得投资法规禁止投资的产品。
7.2 乙方发现甲方违反法律法规、《齐商银行系列理财产品说明书》、《齐商银行系列理财产品协议书》及本协议约定的行为，乙方有权拒绝执行，并立即以提示函的形式书面通知甲方及时改正。若交易已生效的，乙方应以书面或录音电话形式通知甲方限期纠正，必要时可向相关监管机构报告。甲方在收到通知后应及时核对确认并以书面形式向甲方发出回函，说明违规原因及纠正期限。甲方应保证在规定期限内及时改正。乙方有权随时对通知事项进行复查，督促甲方改正。若甲方逾期未改正的，乙方有权向相关监管机构报告，由此造成的损失乙方不承担任何责任。
7.3 自本合同成立之日起，乙方对甲方的投资范围按下述内容进行监督：
投资范围包括但不限于我国银行间或交易所市场信用级别较高、流动性较好的国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、政府支持机构债券、商业银行金融债、企业债、公司债、企业债务融资工具（非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、项目收益票据、中小企业集合票据等）、资产支持证券（信贷资产支持证券、企业资产支持证券、非金融企业资产支持票据等）等债券类资产；信托计划、证券公司资产管理计划、基金资产管理计划、保险资产管理计划等资产管理产品；同业存款、同业存单、同业拆借、债券回购、货币市场基金等货币市场工具。具体投资范围参照当期产品说明书。
7.4 甲方应当在本理财产品成立之日起【3】个月内使本理财产品的投资组合比例符合产品说明书的规定。如因证券市场波动、证券发行人合并、理财产品规模变动等证券公司之外的因素，造成理财产品投资比例超标，甲方应在超标发生之日起具备交易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延。
7.5 甲方了解并知悉，乙方对资金运用说明及相关文件的审核是形式上的审核，如在乙方按照甲方划款指令的要求将资金划至指定账户后，指定账户的控制人未按照产品合同或相关文件的约定运用资金而引起的损失，乙方不负有赔偿责任。
7.6 乙方应当根据理财产品文件及本协议的相关约定，对甲方计提的托管费用及其他费用进行复核。如乙方无法通过产品合同或本协议获得托管费用和其他费用的计算公式以获得准确计算结果的，乙方不对该计算公式的计算结果承担复核责任。
7.7 甲方应为乙方履行上述监督与核查职责提供一切必要的配合和便利，并不得阻碍或提供虚假信息。
三、新增“第十五章 交易及交收清算安排”，内容如下：
15.1 场内交易资金清算与交收
15.1.1 甲方负责选择代理理财产品在交易所内进行证券买卖的证券经纪商，并与乙方及证券经纪商另行签订《证券经纪服务协议》，明确三方在本理财产品证券买卖的过程，即在交易所进行的各类证券交易、证券交收及相关证券交易的资金交收过程中的职责和义务，保障本理财产品财产的安全。委托财产证券投资的清算交割，由证券经纪商根据相关登记结算公司的结算规则办理。
15.1.2 甲方代表理财产品与交易对手就每笔交易达成协议，银行间债券交易的资金清算和债券交割由乙方办理。甲方应及时将债券成交通知单及划拨指令传真给乙方，乙方据此办理资金收付和债券交割。
15.2 场外其他交易资金清算与交收
15.2.1 场外资金汇划由乙方凭甲方有效划款指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。
15.2.2 资金清算为支付税费的，乙方审核付款用途符合本合同约定后，凭甲方指令和相关税费单据（若有）进行资金划拨。
15.3 资金账目的核对
15.3.1 对所托管资产的资金由甲方和乙方根据实际业务在每个资金变动发生日进行对账，甲方和乙方协商一致后对指定日期的资金余额和交易清算金额等以录音电话形式进行核对，确保双方账账相符。
15.4 可用资金余额的确认
甲方可以向乙方申请开通网上银行查询功能，查询托管账户资金余额和资金明细。
四、新增“第十六章 理财产品的会计核算”，内容如下：
16.1 会计政策
16.1.1 本产品资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
16.1.2 记账本位币为人民币，记账单位为元。
16.1.3 本产品资产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
16.2 会计核算方法
16.2.1 甲方、乙方应根据有关法律法规，对委托资产单独建账、独立核算。
16.2.2 甲方、乙方应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
16.2.3 甲方应定期与乙方就本产品资产的会计核算、报表编制等进行核对。
16.3 资产总值
16.3.1 资产总值是指本产品所投资的各类有价证券、银行存款本息、各项应收款以及其他资产所形成的价值总和。
16.4 资产净值
16.4.1 本产品资产净值是指本理财产品资产总值减去负债后的价值。
16.5 估值时间及估值程序
甲方和乙方于每周对理财产品进行估值，由甲方以电子邮件形式向乙方发送估值结果，乙方对估值结果进行核对。
16.6 估值对象
16.6.1 理财产品财产项下所有的债券、银行存款本息、应收款项、其他投资等资产和负债。
16.7 估值方法
理财产品项下所有投资资产以取得时的成本估值，在收益（或利息）到账时确认投资收益。
16.8 暂停估值的情形
16.8.1 当出现下列情形致使甲方无法准确评估理财产品资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，甲方必须按规定完成估值工作。
16.8.2 理财产品投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
16.8.3 因不可抗力或其它情形致使甲方、乙方无法准确评估本产品资产价值时；
16.8.4 监管机构和本合同认定的其它情形。
16.9 如甲方或乙方发现对本理财产品的估值违反本协议项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
16.10 甲方是本理财产品的主会计人并负责确定理财产品的估值原则和会计政策。若甲、乙双方就本理财产品的估值、核算方面发生分歧且经讨论仍无法达成一致意见的，按照甲方的核算结果为准，由此给本理财产品或本理财产品持有人
造成的损失，乙方予以免责。
16.11 资产账册的建立
16.11.1 甲方自行保管取得的会计原始凭证。乙方如有需要，在乙方提出后甲方应协助将所需的原始凭证复印件加盖公章或经授权的业务章后发送给乙方。
16.11.2 在本理财产品存续期间，甲方和乙方应按本合同约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管理财产品的全套账册，并定期核对，以确保双方平行登录的账册记录一致。
16.12 信息披露
16.12.1 乙方应当根据产品账务记录，核实理财产品财产管理运用中需由乙方复核的信息披露内容，包括复核甲方核算的理财产品财产价值、理财产品财产到期清算报告。
16.12.2 乙方对信息披露文件的复核，仅判断信息披露文件中相关内容与产品账面记录的一致性，但不代表对信息披露文件与理财产品实际持仓情况的一致性进行确认。
五、协议的效力及其他
1、本补充协议自各方当事人的法定代表人（负责人）或委托代理人签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章生效。
2、本补充协议与原《托管协议》不一致的，以本补充协议为主。
3、本协议以中文签署，一式 肆 份，甲方执 贰 份，乙方持 贰 份，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（签署页，无正文）
甲方：齐商银行股份有限公司
（公章或合同专用章）
法定代表人（负责人）
或委托代理人：
日期：
乙方：南京银行股份有限公司
（公章或合同专用章）
法定代表人（负责人）
或委托代理人：
日期：
签署地点：
附件1
【 】理财产品起始运作通知书
南京银行资产托管部：
根据《齐商银行理财产品托管协议》及其补充协议，南京银行是齐商银行系列理财产品的托管人。 年 月 日，【 】理财产品第【 】期理财委托资产价值人民币 元（大写人民币 元整）已转入本理财托管专户，本期理财产品已经具备正式投资运作的条件。
请你方知悉，本管理人发送本期理财产品起始运作通知书的当日作为本期理财产品运作起始日。
（公章或经授权的业务章）年 月 日