（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江天册律师事务所
关于
浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x xx 000000
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浙江天册律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
致：浙江唐德影视股份有限公司
编号：TCYJS2021H1492
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司
（以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2021H1001号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2021H1164号《补充法律意见书（三）》、 TCYJS2021H1227号《补充法律意见书（四）》。
本所律师对2021年7月1日至2021年9月30日期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为2018年、2019年、2020年、 2021年1-9月，除“报告期”释义说明外，本所 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2021H1001号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2021H1164
号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2021H1227号《补充法律意见书（四）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第一部分 期间内情况更新一、 本次发行的实质条件
1.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件
1.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
1.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本次发行每股的发行条件和价格相同。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
1.2.2 募集资金使用
1.2.2.1 发行人本次发行的募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”。经本所律师查验，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
1.2.2.2 发行人本次募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
1.2.2.3 经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
1.2.3 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次发行对象为浙江易通一名投资者。符合《管理办法》第五十五条之规定。
1.2.4 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。符合
《管理办法》第五十六、五十七条之规定。
1.2.5 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次向特定对象发行完成后，浙江易通认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 3 年内不得转让。浙江易通承诺，其所认购的唐德影视本次向特定对象发行的 A 股股票，自本次向特定对象发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。符合《管理办法》第五十九条之规定及《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者免于发出要约的情形。
1.3 查验与结论
x所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行了核查验证。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人符合本次发行的实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人的主营业务
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2019]33050032 号”《审计报告》，亚太会计师出具的“亚会A审字（2020）1198 号”“亚会A审字（2021）第 01610125
号”《审计报告》以及发行人提供的 2021 年 1-9 月财务资料（未经审计），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月的营业收入状况为：
单位：元
年度 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
主营业务收 入 | 182,159,352.73 | 199,102,933.31 | -114,856,852.37 | 371,517,727.40 |
其他业务收 入 | - | - | - | - |
本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未曾发生变更。
三、 发行人的股本及演变
3.1 经发行人 2020 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已不符合激励条件的 6 名激励对象所持有的的未接触限售的限制性股票；并且公司 2019 年度业绩未达到本次激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余 35 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。本次回购限制性 4,147,500 股，回购价格 3.41 元/股，回购金额合计 14,142,975.00 元。2020 年 12月 7 日，公司召开了 2020 年第九次临时股东大会审议通过本次回购事项。
2020 年 12 月 7 日，公司召开了 2020 年第九次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》同意本次减资事项。公司于 2020 年 12 月 7 日在《证券时报》上刊登了减资公告，并于 2021 年 7 月完成了
x次股权回购款的支付，并于 2021 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由 41,891.90 万股变更为 41,477.15 万股。2021 年 9 月 17 日，公司已办理完成本次减资的工商变更登记手续。
3.2 截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 106,959,426 | 25.79 |
2 | 东阳东控聚文文化发展有限公司 | 28,067,573 | 6.77 |
3 | 浙江易通传媒投资有限公司 | 20,945,950 | 5.05 |
4 | 太易控股集团有限公司 | 19,390,295 | 4.67 |
5 | xx | 9,818,981 | 2.37 |
6 | xxx | 7,642,560 | 1.84 |
7 | 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙） | 6,900,170 | 1.66 |
8 | xx | 6,892,389 | 1.66 |
9 | 北京翔乐科技有限公司 | 6,347,403 | 1.53 |
10 | xxx | 6,260,607 | 1.51 |
合计 | 219,225,354 | 52.85 | |
经发行人及实际控制人确认，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押。
3.3 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2021年9月30日，发行人的股东总数共计12,239名，均为依法可投资的法人、自然人或其他主体。
四、 发行人的关联交易及同业竞争
4.1 发行人期间内股东情况更新
4.1.1 浙江易通数字电视投资有限公司
2021年9月27日，浙江易通办理完毕工商变更登记，公司名称变更为：“浙江易通传媒投资有限公司”；公司注册资本变更为：“151,500万元人民币”；
公司经营范围变更为：“一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
4.2 发行人期间内参股公司变更情况
根据“瑞华审字[2019]33050032号”《审计报告》、“亚会 A 审字（2020）1198号”《审计报告》、“亚会 A 审字（2021）第01610125号”《审计报告》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接参股的企业如下表所列：
序号 | 名称 | 注册资本（万 元） | 直接/间接持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 深圳前xxx唐德影视基金投资管理有限公司 | 500 | 40 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目） |
2 | 上海磐墨文化传媒有限公司 | 300 | 20.4 | 影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响设计，礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁），商务信息咨询，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3 | 北京千骊影视有限公司 | 3,000 | 20 | 电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询；承办展览展示；礼仪服务；商标代理、版权贸易。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、出版物零售、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4 | xxxx演 艺经纪有限公司 | 300 | 18 | 演出经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
5 | 广州流花唐德影院有限公司 | 100 | 10 | 电影放映;预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务;策划创意服务；市场营销策划服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内手工制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床） |
6 | 西安海港唐德影院有限公司 | 100 | 10 | 电影放映；广告设计、制作、代理、发布（除医疗、药品、医疗器械、保健食品广告）；预包装食品销售；电子游艺；场地租赁（不含仓储）；电子商务信息咨询服务；票务代理服务；企业形象策划；市场营销策划服务；会展会务；展示展览服务；日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品、玩具、电子产品、自动售货机及配件、售票机及配件、柜员机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 江门市恩平唐德影院有限公司 | 100 | 10 | 场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业 形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内手工制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 上海xx影院有限公司 | 100 | 10 | 电影放映，食品销售【预包装食品（含冷藏冷冻食品）】，餐饮服务【饮品店：热食类食品制售（简单加热）、自制饮品制售】，设计、制作、代理各类广告，票务代理，企业形象策划，创意服务，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，日用 百货、服装服饰、办公用品、工艺品（象牙及其 |
制品除外）、玩具、电子产品、自动售货机、售票机及零配件的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
9 | 七维动力 （北京）文化传媒有限公司 | 2,500 | 7.5 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软件设计；销售通讯设备、文化用品、通讯设备、机械设备；演出场所经营；广播电视节目制作。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
10 | 北京深蓝文化传播股份有限公司 | 960 | 4.9 | 电影发行；电影摄制；项目投资；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；文艺创作；企业策划；租赁舞台音响设备；广告发布；代理、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2021 年 6 月 5 日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》
《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司 3.2105%股权、浙江鼎石星创科技有限公司 30.00%股权。2021 年 7 月 16日，浙江鼎石星创科技有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。2021 年 7
月 20 日，骑士联盟（北京）信息服务有限公司已完成上述股权转让的工商变更
登记。2021 年 7 月 28 日，上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）已
完成上述财产份额转让的工商变更登记。2021 年 8 月 24 日，醉美丝路（北京）国际商贸有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。
2021 年 7 月 14 日，公司与xxx胜企业管理合伙企业（有限合伙）签署《杭州心光流美网络科技有限公司 5.835%股权交易合同》，向xxx胜企业管理合伙
企业（有限合伙）转让杭州心光流美网络科技有限公司 5.835%股权。2021 年 7
月 29 日，杭州心光流美网络科技有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。
2021 年 7 月 29 日，公司与xxx签署《股权交易合同》，向xxxxx所持有的上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的工商变更手续尚在办理中。
序号 | 名称 | 注册资本（万 元） | 直接/间接持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 浙江鼎石星创科技有限公司 | 1,000 | 30 | 技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络，计算机软硬件，通讯系统，自动化控制检测技术，电子商务技术，自动化设备；服务：演出经纪，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业形象设计，文化创意策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，房地产中介；批发、零售：电子产品，通讯设备（除国家专控），监控设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 57,100 | 3.5026 | 股权投资，创业投资，产业投资，实业投资及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3 | 骑士联盟 （北京）信息服务有限公司 | 1,000 | 3.5 | 经济贸易咨询；会议服务；数据处理（数据处理中心的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；企业策划；公共关系服务；技术开发、技术咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4 | 醉美丝路 （北京）国际商贸有限公司 | 293.55 0601 | 3.21 | 预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2024 年 04 月 29 日）；销售针纺织品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；服装设计；承办展览展示活动；租赁舞台照明设备、音响设备；舞台灯光音响设计；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
5 | 杭州心光流美网络科技有限公司 | 244.9 | 5.835 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计 算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化服务;货物或 |
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
6 | 上海优绩影视器材有限公司 | 800 | 37 | 影视器材的批发；影视器材的租赁；商务信息咨询；多媒体软件（音像制品除外）的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询服务。 （涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4.3 发行人实际控制人、控股股东直接或间接控制的重要关联企业更新情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 浙江广播电视传媒集团有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
2 | 浙江新蓝网络传媒有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
3 | 浙江梅地亚新闻交流中心 | 实际控制人控制的企业 |
4 | 浙江广播电视发展总公司 | 实际控制人控制的企业 |
5 | 浙江广联有线电视传输中心 | 实际控制人控制的企业 |
6 | 浙江教育电视台 | 实际控制人控制的企业 |
7 | 浙江米蓝文化产业发展有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
8 | 浙江广播电视报刊出版总社 | 实际控制人控制的企业 |
9 | 浙江电影制片厂有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
10 | 浙江交通旅游传媒有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
11 | 浙江音像出版社有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
12 | 浙江电视剧制作有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
13 | 浙江大众电视杂志社 | 实际控制人控制的企业 |
14 | 浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
15 | 浙江影视（集团）有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
16 | 浙江广电新媒体有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
17 | 浙江经视传媒有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
18 | 浙江黄金眼文化传媒有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
19 | 浙江布噜文化传媒有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
20 | 浙江新成物业管理有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
21 | 浙江省广播电视工程公司 从属名称：浙江省广播电视发展中心 | 实际控制人控制的企业 |
22 | 浙江省广播电视服务公司 | 实际控制人控制的企业 |
23 | 浙江图文电视公司 | 实际控制人控制的企业 |
24 | 浙江省广播电视广告中心 | 实际控制人控制的企业 |
25 | 浙江音像发行有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
26 | 杭州蓝巨星贸易有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
27 | 好易购家庭购物有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
28 | 蓝色星空影业有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
29 | 丽水青杉影业有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
30 | 青梅影业（象山）有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
31 | 浙江广电新青年酒店有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
32 | 浙江广电影视中心有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
33 | 浙江广电象山影视（基地）有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
34 | 杭州好易购保险代理有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
35 | 杭州好易购旅行社有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
36 | 浙江杰莱雅有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
37 | 浙江好易购电子科技有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
38 | 浙江好易购汽车销售有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
39 | 浙江新成保安服务有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
40 | 浙江省广播电视工程技术服务部 | 实际控制人控制的企业 |
41 | 浙江省广播电视器材公司 | 实际控制人控制的企业 |
42 | 杭州祥利住房服务有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
43 | 浙江省广播电视服务中心后勤服务部 | 实际控制人控制的企业 |
44 | 浙江《交通旅游导报》报业有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
45 | 浙江省电视节目交流中心 | 实际控制人控制的企业 |
46 | 浙江电视台经理部 | 实际控制人控制的企业 |
47 | 杭州北高峰综合服务部 | 实际控制人控制的企业 |
48 | 杭州钱江后浪网络科技有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
49 | 杭州好易购跨境电子商务有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
50 | 宁波海影酒店管理有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
51 | 浙江广电海影旅行社有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
4.4 发行人的其他重要关联方
截至本补充法律意见书出具之日，公司其他重要关联方情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | x x | 曾经担任公司副总经理、董事 |
2 | 王大庆 | 曾经担任公司副总经理 |
3 | x x | 曾经担任公司副总经理 |
4 | xxx | 公司原实际控制人关系密切的家庭成员 |
5 | x x | 曾经担任公司董事 |
6 | x x | 公司原实际控制人关系密切的家庭成员 |
7 | xxx | x公司xxxx的少数股东 |
8 | 安威集团有限公司 | 报告期内注销的子公司 |
9 | 宁波唐德影视投资合伙企业 （有限合伙） | 报告期内注销的子公司 |
10 | 深圳皓森影视文化科技传媒有 限公司 | 报告期内注销的子公司 |
11 | 深圳唐德元素影视基金管理有 限公司 | 报告期内注销的子公司 |
12 | 上海悠闲影视传媒有限公司 | 报告期内转让的子公司 |
13 | 喀什伟盛影视文化传媒有限公 司 | 报告期内注销的子公司 |
14 | 上海翎刻闪耀影视制作有限公 司 | 报告期内转让的子公司 |
15 | 新疆悠闲影视传媒有限公司 | 报告期内转让的子公司 |
16 | 北京知承影视传媒有限公司 | 报告期内转让的子公司 |
17 | 合肥xx影院有限公司 | 报告期内转让的参股公司，报告期内与公司有资 金拆借 |
18 | 漳州唐德电影院有限公司 | 报告期内转让的参股公司，报告期内与公司有资 金拆借 |
公司的其他关联方还包括：董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；以上关联自然人直接或间接控制，或在公司及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业。以及过去十二个月内，曾经为公司关联自然人或关联法人的，视同公司关联方。
4.5 发行人的期间内同业竞争变化情况
期间内，浙广集团控制的浙江广电新媒体有限公司（以下简称“浙广新媒体”）于 2021 年 7 月 23 日变更经营范围为“许可项目：信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；互联网信息服务；第一类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；平面设计；会议及展览服务；互联网数据服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
浙广新媒体系根据“国发〔2010〕5 号”《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》，由浙广集团与宁波广播电视集团、杭州文化广播电视集团联合组建，全面负责浙江IPTV 集成播控平台（简称“浙江IPTV”）的建设、管理与运营，为用户提供点播、直播、回看、智慧家庭等交互式电视服务和教育、医疗、旅游等全方位公共服务。浙广新媒体涉及广播电视节目制作事项系为浙江省内政府机关、事业单位等制作部分专题片或宣传片，以及将取得的部分广播电视栏目需经剪辑等处理后才能投放至浙江IPTV 平台进行播放，为了更好完成上述公共服务任务，应浙江省广播电视局的合规要求，浙广新媒体于 2021 年 7 月 23 日变更经营范围，增加广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；广播电视节目传送。
浙广新媒体与唐德影视主营业务虽然存在少量同业经营行为，但其仅承制浙江IPTV 平台的具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入，因此不构成竞争关系。
浙广集团及浙广新媒体已经出具承诺，浙广新媒体其仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播放，不独立面向市场运营，该主体后续仍继续浙广集团及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。
五、 发行人的主要财产
5.1 发行人租赁的主要经营性房屋
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋情况更新如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 坐落地 | 面积 （㎡） | 期限 | 租金（元） |
1 | 中央新闻纪录电影制片厂 （集团） | 北京唐德国际文化传媒有限公司 | 北京市海淀区花园路 16 号 | 1,464 | 2021.10.01- 2026.09.30 | 2021.10.01-2023.09. 30:3,045,852 元/年； 2023.10.01-2024.09. 30：3,313,032 元/年； 2024.10.01-2026.09. 30:3,580,212 元/年 |
2 | 横店集团 控股有限公司 | 浙江唐德 影视股份有限公司 | 浙江横店影视 产业实验区编号 C3-028A | - | 2020.11.15- 2022.11.14 | 38,400 |
3 | 浙江广电影视中心有限公司 | 浙江唐德影视股份有限公司 | 浙江省杭州市xxxxx路 399 号浙江国际影视中心独立制作综合楼 2 号楼（xxx x） | 948 | 2020.12.08- 2021.12.31 | 472,220 |
4 | 喀什市金掌柜房屋租赁中心 | 新疆诚宇文化传媒有限公司 | 新疆喀什市深喀大道浙商大厦 5 层 5603 号 区域 | 35 | 2021.06.01- 2022.05.31 | 20,000 |
5.2 发行人期间内新增著作权情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的著作权情况如下：
5.2.1 公司持有的已登记的文学作品著作权
序号 | 剧名 | 著作权人 | 著作权证号 |
1 | 机械之城科技艺术综 合文旅项目规划方案 | 邦视传媒 | 国作登字-2021-A-00058811 |
六、 发行人重大资产变化及收购兼并
（1）2021年6月5日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》
《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司3.2105%股权、浙江鼎石星创科技有限公司30.00%股权。上述交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议和2021年第三次临时股东
大会审议通过，关联董事、关联监事、关联股东均回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。2021年7月16日，浙江鼎石星创科技有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。2021年7月20日，骑士联盟（北京）信息服务有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。2021年7月28日，上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成上述财产份额转让的工商变更登记。
2021年8月16日，公司与浙江易通签署《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议之补充协议》，因目标公司最近一轮融资价格发生了较大变化调整了股权转让价格，上述交易已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议通过，关联董事、关联监事、关联股东均回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。2021年8月24日，醉美丝路（北京）国际商贸有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。
（2）2021 年 6 月 29 日，发行人披露《关于挂牌转让公司所持上海优绩影视器材有限公司股权的公告》（公告编号：2021-068），拟通过产权交易所公开挂牌转让上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。挂牌转让底价为 800.00 万元，受让方应当确保，在标的股权交割的同时，发行人对标的公司提供的 1,300.00 万元贷款得到全额清偿。上述交易已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。2021 年 7 月 29 日，公司与臧志良签署《股权交易合同》，向臧志良转让所持有的上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的工商变更手续尚在办理中。
七、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
x所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
八、 发行人取得政府补助情况
根据发行人提供的财务资料，并经本所律师查验，发行人报告期内获得的政
府补助金额如下：
单位：元
年度 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
政府补助金额 | 88,616.97 | 7,121,965.34 | 2,272,831.53 | 3,682,875.67 |
本所律师书面审查了发行人相关财政补贴文件及相关补贴收入凭证。经核查，本所律师认为，发行人享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
9.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁（涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000.00万元）更新情况如下：
9.1.1 北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案
2019年7月18日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益10,357,800元；逾期支付投资收益的违约金1,246,388.6元（按中国人民银行同期贷款年利率4.75%，以10,357,800元为基数从2016年12月31日起至2019年7月1日为1,246,388.6元）；为本案支出的律师费98万元及其他相关费用。
根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第984号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款10,357,800元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费5,000元；3、驳回申请人其他诉讼请求。
2020年5月8日，邦视传媒向成都仲裁委员会申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“[2020]京01执750号之一”《执行裁定书》，
因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人控股子公司投资的真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》，对发行人控股子公司而言属于固定回报类型的投资。由于世熙传媒未能按照合同约定支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备900.00万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
9.1.2 上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷
案
2020年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款1,000万元及其利息（以1,000万元为基数，自2017年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。
根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京0108民初7261号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》于2019年12月28日解除；2、被告江苏学冠退还原告上海鼎石1,000万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。
2021年5月20日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院发出《强制执行申请书》和《限制消费及纳入失信被执行人名单申请书》申请强制执行。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电影《学长》，由于被告人江苏学冠的原因，该电影至今无法按约向国家电影局送审，预计未 来的发行收入低于投资成本，发行人已全额计提跌价准备943.4万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
9.1.3 发行人与上海世像文化传媒（集团）有限公司的合同纠纷
2021年6月8日，发行人（原告）因与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告）发生合同纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）被告向原告返还投资本金人民币750万元；（2）被告向原告支付投资收益人民币 5,491,438.36元（自2017年6月9日起算，以投资本金为基数按15%/年标准，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；（3）被告向原告支付逾期付款违约金人民币5,374,517.81元（自2018年6月9日起，以投资本金及收益为基数，按照同期LPR的4倍标准计算，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；
（4）被告向原告支付律师费人民币80,000元；（5）本案诉讼费、保全费由被告承担。
2021年6月9日，上海市静安区人民法院已受理该案件。截至本补充法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电视剧《大泼猴》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于上海世像文化传媒（集团）有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备375.00万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
9.1.4 发行人与北京正量东方文化传媒股份有限公司的合同纠纷
2021 年 6 月 10 日，发行人（原告）因与北京正量东方文化传媒股份有限公司（被告）发生合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）被告向原告返还投资款本金 800 万元整；（2）判令被告向原告支付投资收益（以
800 万元为基数，自 2015 年 11 月 20 日至实际支付之日，以年利率 15%为标准
计算，暂计至 2021 年 5 月 31 日为 6,352,191.78 元）；（3）被告向原告支付违约
x 240 万元；（4）被告向原告支付律师费 8 万元；（5）本案诉讼费、保全费由被
告承担。
2021 年 8 月 30 日，北京市朝阳区人民法院出具文号为“（2021）x 0105 民
初 75200 号”的《民事判决书》，判令被告返还原告投资本金 800.00 万元并支付
投资收益，向原告支付违约金 240.00 万元及原告律师费 8.00 万元，并由被告承
担案件受理费 61,396 元。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电视剧《美丽妻子》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于北京正量东方文化传媒股份有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 400.00 万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
9.1.5 喀什华录百纳影视有限公司与发行人的合同纠纷
2021 年 5 月 10 日，喀什华录百纳影视有限公司（申请人，以下简称“华录百纳”）因与发行人（被申请人）发生合同纠纷，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。华录百纳的仲裁请求包括：（1）被申请人向申请人支付电视剧
《东宫》的发行收益分配款人民币 25,108,774.34 元；（2）被申请人向申请人支付逾期支付电视剧《东宫》的发行收益分配款的资金占用费，以 4 倍 LPR 标准计算，共计人民币 5,951,350.07 元；（3）被申请人向申请人支付电视剧《东宫》
的版权转让费人民币 5,000,000 元；（4）被申请人向申请人支付逾期支付电视剧
《东宫》的版权转让费的资金占用费，以 4 倍同期贷款利率及 LPR 标准计算，自 2019 年 7 月 12 日起暂计至 2021 年 5 月 10 日（逾期 668 天），为人民币
1,485,194.44 元；（5）被申请人承担本案仲裁受理费、保全费、保全责任险等费用。
2021 年 6 月 10 日，中国国际经济贸易仲裁委员会向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（案号：DCE20211292）。截至本补充法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
根据发行人提供的相关材料，发行人与华录百纳于2019年6月18日签署《电
视剧<东宫>项目确认书》，经项目结算确认，发行人应向华录百纳支付《东宫》项目联合投资收益分配款10,530.00万元，公司已于2019年度财务报表中，将公司应支付的金额10,530.00万元计入“其他应付款”科目中；2019年6月20日，双方签署《电视剧<东宫>联合投资摄制合同之补充协议二》，约定公司向华录百纳支付版权转让费500.00万元，公司已于2019年度报表中，将公司应支付的金额500.00万元计入“应付账款”科目中。截至目前，发行人累计已向华录百纳支付收益分配款80,191,225.66元，余下应付分账收益款25,108,774.34元列示于“其他应付款”中、应付版权转让费500.00万元列示于“应付账款”中，该两项金额与华录百纳仲裁申请主张的金额相同。对于申请人提出的资金占用费的仲裁请求，鉴于发行人与华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，无法确认该笔费用支付的必要性，因此发行人未就该笔费用进行确认或计提。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
第二部分 反馈意见之发行人律师回复情况更新
根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年3月4日出具的“审核函〔2021〕 020061号”《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》及深圳证券交易所上市审核中心于2021年8月9日出具的“审核函〔2021〕 020205号”《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下统称“问询函”）的要求，本所律师对发行人的有关事项在期间内的情况进行更新核查，并形成查验及结论如下：
问询函第 1 题：
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司
（以下简称浙江易通），发行数量不超过 104,729,750 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前，浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人xxxxxx行人股份合计 114,081,049 股，占公司股本 27.23%，质押比例为 99.99%（质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券），xxx已将其中 98,654,050 股份（占公司股本 23.55%）所对应的表决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明或披露：（1）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限；（2）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合xxx实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；（3）披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措
施；（4）披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限
根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次发行对象为一名投资者
即浙江易通，本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104,729,750 股（含本
数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412,635,215.00 元。
根据浙江易通与发行人分别于 2020 年 6 月 1 日、2020 年 11 月 20 日签订的
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量 104,729,750 股，募集资金金额 412,635,215.00 元。
二、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合xxx实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性
（一）浙江易通拥有表决权的背景及相关安排
2020 年 6 月 1 日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表
决权委托协议》；xxxxx将其持有的 20,945,950 股股份转让给浙江易通，并
将直接持有的公司 98,654,050 股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的
不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即xxx将其所持公司 20,945,950 股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起算。
关于浙江易通与吴宏亮先生的上述交易以及参与本次发行，浙江易通实际控制人浙江广播电视集团（以下简称“浙广集团”）向主管部门浙江省国有文化资产管理委员会（以下简称“文资委”）提交了相关请示，文资委出具了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》【浙文资复[2020]4 号】，批复如下：
一、原则同意你集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事宜。
二、你集团要加强监督管理，严格控制收购风险，按照国家有关政策规定规范推进本次股份受让工作，切实维护国有股东权益，确保国有资产保值增值。
三、你集团要加强对收购后企业的管理，优化企业治理管控，加强团队建设、盘活人才资源、做强影视主业，推出更多与“重要窗口”相匹配的影视精品。
2020 年 8 月 28 日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 7 月 27 日、2021 年 10 月
29 日xxx先生分别与浙江易通签订《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议三》、
《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议四》。根据《表决权委托协议》及相关补充协议：
（1）xxxxxxx持有的 20,945,950 股股份转让给浙江易通，并将直接
持有的公司 98,654,050 股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
（2）xxxxxxx一步将其所持公司 37,158,115 股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后，浙江易通将直接持有发行人 58,104,065 股股份，并通过表决权委托的方
式持有上市公司 61,495,935 股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有
表决权的股份数量合计仍为 119,600,000 股。
（3）发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，xxxxxxx有的公司股份 69,801,311股对外转让数量不得超过 50%，且xxxxxxx先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
（4）如本次发行未能实施，则xxxxxxx其届时仍持有的发行人股份中的 13,112,165 股以协议转让的方式转让给浙江易通，交易价格按照届时股份转
让协议签署日前 1 日交易价定价，浙江易通在 2021 年 11 月 30 日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如浙江易通选择部分受让或不受让该等股份或在 2021 年 12 月 31 日前无法完成股份交割的，xxxxx有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方），上述xxxxxxx让股份包含于《表决权委托协议》项下中 61,495,935 股股份。xxxxxxx述股份转让给浙江易通后，xxxxxx其所持目标公司股份数量的比例不低于 5.00%，xxx先生所持目标公司 5.00%的股份在 6 年内不得转让，《表决权委托协议》对于xxx先生持有的剩余股份仍继续有效。
（二）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况
截至本补充法律意见书出具之日，浙江易通直接持有发行人 20,945,950 股股份，占公司总股本的比例为 5.05%，并合计拥有发行人 119,600,000 股股份的表决权，占公司总股本的比例为 28.84%。
经发行人及浙江易通确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江易通直接持有的发行人 20,945,950 股股份不存在质押，浙江易通拥有
表决权但归xxx先生持有的 98,654,050 股股份存在质押情形。
1、股份质押情况
根据发行人的公告文件以及发行人提供的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具之日，xxxxx持有的发行人股份总数为 106,959,426 股，浙江易通拥有表决权而为xxx先生持有的发行人股份为 98,654,050 股，占xxx先生所持股份数量总额的 92.24%。
截至本补充法律意见书出具之日，xxxxxxx发行人股份质押情况如下：
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 （股） | 质押数量占持股数比例 （%） | 质押用途 | 融资金额（元） | 平仓条件 | 是否司法冻结 |
1 | xxx | 浙江易通 | 59,988,180 | 56.08% | 个人融资担保 | 223,132,230.45 | 不涉及 | 否 |
2 | xxx | 东阳聚 文 | 7,643,090 | 7.15% | 个人融资 担保 | 48,612,757.85 | 不涉及 | 否 |
3 | xxx | 浙江亚欣 | 39,328,156（注） | 36.77% | 个人融资担保 | 240,000,000.00 | 不涉及 | 否 |
合计 | 106,959,426 | 100.00% | - | 511,744,988.30 | - | - | ||
注：另有第三方以其合计持有的发行人 10,238,649 股股份为xxx该次融资向浙江亚欣提供质押担保。
2、股份质押约定的质权实现情形、履约保障情况
（1）浙江易通
根据xxx与浙江易通签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”），双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“3.3 如任意连续 20 日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（xxx）担保额低于甲方届时债务相应金额的 90%，甲方应于 10 日内增加经乙方（浙江易通）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的 111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额 111.11%之间差额的 20%作为违约金。
8.1 国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起 2 日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要
求的新担保。
8.2 在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
（1）经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用；
（3）依法将上述款项提存；
（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
9.1 在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；
（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议 3.3 的约定，乙方认为质押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保。
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”
根据吴宏亮先生与浙江易通签订的《股份质押协议》及其补充协议，xxx先生向浙江易通提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提
供其他有效担保等条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。
（2）东阳聚文
根据xxx与东阳聚文签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“3.3 如任意连续 20 日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（xxx）担保额低于甲方届时债务相应金额的 90%，甲方应于 10 日内增加经乙方（东阳聚文）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的 111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额 111.11%之间差额的 20%作为违约金。
8.1 国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起 2 日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2 在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
（1）经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用；
（3）依法将上述款项提存；
（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
9.1 在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲
方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；
（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议 3.3 的约定，乙方认为质押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保。
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”
根据xxxxxxx阳聚文签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》及其补充协议，xxx先生向东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。
（3）浙江亚欣包装材料有限公司
吴宏亮先生与浙江亚欣及宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊胜”）签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与xxxxxxx资合作协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“4.1.3 甲（浙江亚欣、宁波昊胜）、乙（xxx）x方同意，无论标的股票在合作期限内的价格变动如何，乙方在合作期限内均无需向甲方进行任何补充质押，乙方提供的质押股票初始数量以 49,566,805 股为限；
9.2 在合作期限届满后，如乙方未能按照本协议的约定向甲方返还投资本金和利息、借款本息的，则每延期一日，应当向甲方支付应付未付金额万分之五的
违约金；无论如何，乙方应当向甲方支付的违约金总额不超过乙方届时应当向甲方支付的金额的 20%。”
根据吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与xxxxxx投资合作协议》，xxxxxx浙江亚欣签订的《证券质押合同》，xxxx生向浙江亚欣提供的股份质押未设置平仓线。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，无需补充质押，目前合同正常履行，不存在违约情形。
（三）结合xxx实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险
截至本补充法律意见书出具之日，xxxxxx有公司股份 106,959,426 股，
持股比例 25.79%。以 2021 年 10 月 27 日公司股票收盘价 7.00 元/股计算，xx
x先生所持公司的股票市值约为 748,715,982.00 元；为xxxx生个人融资提供
质押担保的第三方合计所持发行人 10,238,649 股股票的市值约为 71,670,543.00
元；上述发行人股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 160.31 %以上，其中xxx先生本人所持发行人股份对应的市值能够覆盖其债务本金余额的 146.31 %以上。
根据xxxxxx说明，xxxx前财务状况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 7 月 15 日出具的《个人信用报告》，
xxxx五年内未发生过 90 天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。
经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经xxx确认，截至本补充法律意见书出具之日，xxxxx列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。
根据xxxx浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮向浙江易通、东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出
质人应向质权人提供其他有效担保等条款；根据xxx与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与xxx先生之投资合作协议》，xxx与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮向浙江亚欣提供的股份质押未设置平仓线。
截至本补充法律意见书出具之日，xxxx上述借款均尚在履行期内，不存在违约情形。xxxxx的发行人股份及为其个人融资提供质押担保的第三方持有的发行人股份的市值（以 2021 年 10 月 27 日发行人股票收盘价计算）覆盖上
述股票质押对应债务本金余额的 160.31 %以上。结合相关质押协议约定，xxxx质押的股票目前不存在较大平仓风险。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，根据xxxx供的股份质押相关协议，结合xxx个人财务状况和清偿能力等因素，浙江易通拥有表决权的发行人 98,654,050 股股份不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。
（四）如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性
1、控股股东、实际控制人实施的维持控制权稳定性的相关措施如下：
（1）根据浙江易通与xxx已签订的《股份质押协议》，浙江易通为xxx持有的发行人 59,988,180 股股份的质权人，占公司总股本的比例的 14.46%。如xxxx财务状况和清偿能力发生恶化导致触发《股份质押协议》约定的质权实现情形或履约保障条款的，浙江易通对该部分质押股权处置的执行方式拥有选择权，有利于保障该等股权的表决权委托的有效性。
（2）本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
按照发行方案测算，本次发行完成后，浙江易通直接持股比例将达到 24.19%
成为发行人第一大股东，结合具有质押保障的表决权委托股份能够对发行人形成
更有效的控制。因此，本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
（3）根据《表决权委托协议》及其补充协议四，如本次发行未能实施，则xxxxx其届时仍持有的发行人股份中的 13,112,165 股以协议转让的方式转
让给浙江易通，交易价格按照届时股份转让协议签署日前 1 日交易价定价，浙江
易通在 2021 年 11 月 30 日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如浙江易
通选择部分受让或不受让该等股份或在 2021 年 12 月 31 日前无法完成股份交割的，xxx有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方），上述xxx拟转让股份包含于《表决权委托协议》项下中 61,495,935 股股份。xxxx上述股份转让给浙江易通后，xxxxx持其所持目标公司股份数量的比例不低于 5%，xxxx持目标公司 5%的股份在 6 年内不得转让，《表决权委托协议》对于xxxxx的剩余股份仍继续有效。
因此，如本次发行事项未获得通过，浙江易通与xxxx生股份表决权委托继续有效至xxx将所持公司的13,112,165股份转让完成之日或浙江易通以书面方式确认全部不受让该等股份之日起6年，届满之前，公司实际控制人将不会发生变化。浙江易通将根据届时所持有的发行人股份比例、xxxxxx持有的剩余股份比例及质押情况等因素，通过继续受让xxxx持有的唐德影视股份方式增加所持有的公司股份比例。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关规定，浙江易通作为控股股东参与本次认购具有法律、法规和规范性文件规定的认购资格且已经取得了发行人股东大会审议同意、浙江易通内部决策同意及国有资产管理相关主管部门的审批及授权。浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
综上，浙江广电及浙江易通已采取必要的应对措施，以应对表决权委托项下股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动对实际控制影响的风险，发行人目前不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
三、披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否
为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施
（一）本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件
1、本次发行后表决权委托的相关安排
根据《表决权委托协议》，xxx先生将其直接持有的发行人 98,654,050 股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使；xxx先生拟进一步将其所持公司 37,158,115 股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。前述远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量为 61,495,935 股股份。
如发行人本次发行顺利实施，按照目前拟定的发行方案，本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为 61,495,935 股。
2、表决权委托有限期限
根据《表决权委托协议》及相关补充协议，表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满。在此期间内，xxxxxx持有的公司股份 69,801,311 股对外转让数量不得超过 50%，且xxx先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
3、是否为不可撤销委托
根据《表决权委托协议》，上述表决权委托为xxx无条件的不可单方撤销委托。
综上，本所律师经核查后认为，如发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，xxxx持有的公司股份 69,801,311 股对外转让数量不得超过 50%，且xxxxxx先转让
其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为无条件的不可单方撤销委托。
（二）结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施
x次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购 104,729,750 股公司股份，发
行完成后，浙江易通直接持有 125,675,700 股股份，并合计拥有公司 224,329,750股股份的表决权，合计控制公司 43.18%股份的表决权，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
为保持未来公司控制权的稳定，公司、控股股东、实际控制人拟采取如下措
施：
（1）控股股东出具了《流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺其所认购的发行人本次向特定对象发行的A股股票，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。
（2）根据控股股东与xxx签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》
《股份质押协议》及其补充协议的约定，浙江易通拟于相应股份解除限售后进一步受让xxxx持公司37,158,115股股份；浙江易通拥有的表决权委托股份 61,495,935股的委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，且在该等表决权委托期间，该等表决权股份可转让数量的上限为26,595,279股；同时浙江易通仍为xxx持有的发行人22,830,065股股份的质权人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》及其补充的约定，本次发行完成后，浙江易通为公司持股数量及享有股份表决权数量最多的股东，可以实际支配公司股份表决权超过30%。
本所律师经核查后认为，本次发行完成后，浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
四、披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于 2021 年 3 月 18 日出具的
《关于认购资金来源的说明》，用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙江广电提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师核查后认为，发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江广电提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙江广电于 2021 年 3 月 18 日出具了
《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》，确认本次发行
定价基准日前六个月，浙江易通及浙江广电不存在减持其所持发行人股份的情形；并承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙江广电不 会以任何方式减持其所持发行人的股份。
六、查验与结论
x所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2020 年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《2021 年股份转让协议》及其补充协议。
3、查阅了公司关于股东xxx股份质押等相关公告文件，查阅了xxxxxx浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议；查阅了xxx与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与xxx先生之投资合作协议》，xxx与浙江亚欣签订的《证券质押合同》。
4、查阅了发行人 2020 年 9 月 30 日以来的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，取得了xxx先生出具的确认文件。
5、查阅了银行征信中心出具的xxx先生的《个人征信报告》。
6、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
7、取得了实际控制人浙江广电出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。
8、查阅了浙江易通同意参与本次发行的决策文件、浙江易通参与本次向特定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件。
9、取得了浙江易通出具的《关于认购资金来源的说明》。
10、取得了浙江易通及浙江广电出具的《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》。
本所律师经核查后认为：
（1）浙江易通认购股票数量为 104,729,750 股，本次发行募集资金总额（含
发行费用）为 412,635,215.00 元。
（2）浙江易通所拥有表决权对应股份不存在重大平仓风险，发行人不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
（3）如发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，xxxx持有的公司股份 69,801,311股对外转让数量不得超过 50%，且xxxxxx先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为不可单方面撤销委托。
（4）发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江广电提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（5）控股股东浙江易通、实际控制人浙江广电已确认本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并承诺本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
问询函第 6 题：
截至目前发行人存在多项大额未决诉讼和仲裁情况。
请发行人补充说明或披露：（1）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债；（2）说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司尚未了结（尚
未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债更新情况如下：
（一）发行人诉xxx、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案
2018 年 11 月 23 日，发行人（原告）因与xxx（被告一）、北京艺璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<xx亚恋情>演员聘用合同》；请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失 60,000,000 元和违约金
1,650,000 元，和以 60,000,000 元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利
率自 2018 年 3 月 26 日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至 2018 年 11
月 21 日为 1,873,972.60 元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支
出的律师费 300,000 元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；
以上诉讼请求金额暂合计 63,823,972.60 元。北京市第一中级人民法院已受理该案件。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在一审审理过程中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
2019 年 1 月 8 日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（被告，以下简称“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金 37,800,000 元及已到期的投资收益款
8,370,000 元；请求判令被告支付投资收益款 4,436,433 元（自逾期之日起至 2018
年 12 月 31 日止，按年化 15%利率计算），及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止，继续按年化 15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费 1,390,236 元，即逾期之日起至 2018 年 12 月 31 日止，按银行同期贷款利率（1年内 4.34%，1-5 年 4.75%）计算，及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算生产的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额为 28,800,000 元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；请求判决被告承
担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）x 01 民初 54 号”《民事判决
书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后 10 日内返还原告投资款 3,780
万元；2、海宁国爱于本判决生效后 10 日内向原告支付到期投资收益 821.25 万
元及逾期收益（第一笔：以 1,800 万元为基数，自 2017 年 10 月 1 日起至款项实
际清偿之日，按照年利率 15%的标准计算；第二笔：以 1,800 万元为基数，自 2018
年 12 月 2 日起至款项实际清偿之日止，按照年利率 15%的标准计算；第三笔：
以 180 万元为基数，自 2017 年 8 月 2 日起至款项实际清偿之日止，按照年利率
15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。
一审判决已生效，发行人于 2019 年 10 月 17 日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“（2019）x 01 执 963 号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江 海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行。 2021 年 3 月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方xxxxx视影视传媒有限公 司签订《电视剧<警花与警犬 2>发行协议》（《警花与警犬 2》即《警花与警犬之 再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同 的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（三）发行人与Talpa Global B.V.关于“The Voice of …”合同纠纷仲裁案 2017 年 11 月 28 日，发行人（申请人）与 Talpa Media B.V.和 Talpa Global B.V.
（被申请人，以下合称称“Talpa”）之间因《“……好声音”协议》（以下简称“协议”）合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括：（一）要求停止支付 Talpa 协议项下的剩余许可费（总额不少于 4,125 万美元），并要求 Talpa 退还已支付款项（总额不少于 1,875 万美元），直至 Talpa 履行协议第 14（b）项下的义务；（二）依协议 24（b）之规定终止本协议，同时要求 Talpa 支付相关损害赔偿金额，并承担仲裁费用；（三）依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于 2017 年 12 月 4 日向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（Case No.：HKIAC/A17234）。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理，仲裁程序已暂停，发行人与Talpa 拟进行和解。
上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（四）北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲
裁案
2019 年 7 月 18 日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人，以下简称“邦视传媒”）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益 10,357,800
元；逾期支付投资收益的违约金 1,246,388.6 元（按中国人民银行同期贷款年利
率 4.75%，以 10,357,800 元为基数从 2016 年 12 月 31 日起至 2019 年 7 月 1 日为
1,246,388.6 元）；为本案支出的律师费 98 万元及其他相关费用。
根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第 984 号”《裁决书》，仲裁
结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款 10,357,800 元及利
息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费 5,000 元；3、驳回申请人其他诉讼请求。
仲裁结果已生效，邦视传媒于 2020 年 5 月 8 日申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高
消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“[2020]x 01 执 750 号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（五）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案
2020 年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于 2016 年 7 月 7 日签署的《电影<学长>投资合作协议书》；2、江苏学
冠退还投资款 1,000 万元及其利息（以 1,000 万元为基数，自 2017 年 1 月 1 日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。
根据xxxxxxxxxxxxx“（0000）x 0108 民初 7261 号”《民事判
决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于 2016 年 7 月 7 日签署的
《电影<学长>投资合作协议书》于 2019 年 12 月 28 日解除；2、被告江苏学冠退
还原告上海鼎石 1,000 万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。
判决结果已生效，上海鼎石于 2021 年 5 月 20 日向北京市海淀区人民法院发出《强制执行申请书》和《限制销费及纳入失信被执行人名单申请书》申请强制执行。
根据xxxxxxxxxx“（0000）x 0108 执 15877 号”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
上述案件中，发行人子公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济
利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（六）发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案
2021 年 6 月 8 日，发行人（原告）与上海世像文化传媒（集团）有限公司
（被告，以下简称：“上海世像”）因《电视剧<大泼猴>联合摄制合同》发生纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、请求判令被告向原告返还投资本金人民币750 万元；2、请求判令被告向原告支付投资收益人民币5,491,438.36
元（自 2017 年 6 月 9 日起算，以投资本金为基数按 15%/年标准，暂计至 2021
年 6 月 9 日，请求计算至实际支付日）；3、请求判令被告向原告支付逾期付款违
约金人民币 5,374,517.81 元；4、请求判令被告向原告支付律师费人民币 80,000
元；5、请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担。（以上金额合计为 18,445,956.17
元）
2021 年 6 月 9 日，发行人收到xxxxxxxxxxxxx（0000）沪 0106
民初 26884 号《受理通知书》，确认该案件符合受理条件，决定立案审理。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（七）发行人诉北京正量东方文化传媒股份有限公司联合投资摄制合同纠纷
案
2021 年 6 月 10 日，发行人（原告）与北京正量东方文化传媒股份有限公司
（被告人，以下简称：“正量东方”）因《电视剧<美丽妻子>联合投资摄制合同》发生纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、判令被告向原告返还投资款本金 800 万元整。2、判令被告向原告支付投资收益（以 800 万元为
基数，自 2015 年 11 月 20 日至实际支付之日，以年利率 15%为标准计算，暂计
至 2021 年 5 月 31 日为 6,352,191.78 元）。3、判令被告向原告支付违约金 240 万
元。4、判令被告向原告支付律师费 8 万元。以上金额合计暂为 16,832,191.78 元。
5、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。
根据北京市朝阳区人民法院作出的“（2021）x 0105 民初 75200 号”《民
事判决书》，判决结果如下：1、被告向原告返还投资款本金 800 万元整。2、被
告向原告支付投资收益（以 300 万元为基数，自 2015 年 11 月 20 日至实际付清
之日止，以年利率 15%为标准计算；以 300 万元为基数，自 2016 年 1 月 14 日至
实际付清之日止，以年利率 15%为标准计算；以 200 万元为基数，自 2016 年 8月 11 日至实际付清之日止，以年利率 15%为标准计算；）。3、被告向原告支付违约金 240 万元。4、被告向原告支付律师费 8 万元。5、本案诉讼费由被告承担。上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
2021 年 5 月 10 日，喀什华录百纳影视有限公司（申请人，以下简称“华录百纳”）与发行人（被申请人），因《电视剧<东宫>联合投资摄制合同》发生纠纷，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁令：1、请求裁决被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的发行收益分配款人民币 25,108,774.34 元。2、请求裁决被申请人向申请人支付逾期支付电视剧《东宫》发行收益分配款的资金占用费，以 4 倍 LPR 标准计算，共计人民币 5,951,350.07 元。3、请求裁决被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的版权转让费人民币 5,000,000 元。4、请求裁决被
申请人向申请人支付逾期支付电视剧《东宫》版权转让费的资金占用费，以 4 倍
同期贷款利率及 LPR 标准计算，自 2019 年 7 月 12 日起暂计至 2021 年 5 月 10日（逾期 668 天），为人民币 1,485,194.44 元。以上 1、2、3、4 项合计：人民币元 37,545,318.85 元。5、请求裁决被申请人承担本案仲裁受理费、保全费、保全责任险等费用。
2021 年 6 月 10 日，中国国际经济贸易仲裁委员会向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（案号：DCE20211292）。截至本补充法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
发行人与喀什华录百纳于2019 年6 月18 日签署《电视剧<东宫>项目确认书》，经双方确认，发行人应向喀什华录百纳支付《东宫》项目联合投资收益分配款
10,530.00 万元。发行人已于 2019 年度财务报表中将该笔应支付金额全额计入 “其他应付款”科目。
发行人与喀什华录百纳于 2019 年 6 月 20 日签署《电视剧<东宫>联合投资摄
制合同之补充协议二》，约定发行人向喀什华录百纳支付版权转让费 500.00 万元。
发行人已于 2019 年度财务报表中将该笔应支付金额全额计入“应付账款”科目。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人累计已向华录百纳支付收益分配款
80,191,255.66 元，余下应付分账收益款 25,108,774.34 元列示于“其他应付款”
中、应付版权转让费 500.00 万元列示于“应付账款”中，该两项金额与华录百纳仲裁申请主张 1、主张 3 的金额相同，无需再确认预计负债。对于申请人提出的资金占用费的仲裁请求，鉴于发行人与华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且仲裁尚未裁决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。
二、说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响，并充分披露相应风险
1、发行人诉xxx、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案
本案系由发行人与xxx、北京艺璇文化经纪有限公司就《电视剧<xxxx情>演员聘用合同》的执行过程中发生纠纷，请求判决被告一和被告二连带向发行人赔偿损失并支付违约金和其他费用。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人拍摄的电视剧《xx亚恋情》，由于xxx个人原因，公司已经重新替换男女主角进行补充拍摄，重拍部分全部由发行人承制。截至 2020 年 9 月 30 日，重拍部分已经全部完成，并且已取得发行许可证。本剧由其他投资方负责发行，后续各项工作正在推进中。
本案虽然涉及公司的主要产品《xx亚恋情》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为业务经营过程中产生的债务纠纷。上述案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、发行人诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案
本案系发行人与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司就电视剧《警花与警犬
之再上征程》联合投资中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及已到期的投资收益并支付资金占用费及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江 海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已计提跌价准备 1,890.00 万元。由于
《警花与警犬之再上征程》未能按计划发行，导致发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案一审判决已生效，法院支持了发行人返还投资款、支付投资收益的诉讼请求，但被告暂无支付能力。2021 年 3 月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方xx果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧<警花与警犬 2>发行协议》（《警花与警犬 2》即
《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。
本案虽然涉及公司的主要产品《警花与警犬之再上征程》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3、发行人与Talpa Global B.V.关于“The Voice of …”合同纠纷仲裁案
发行人与Talpa Media B.V.及其全资子公司 Talpa Global B.V.签署了《“……好声音”协议》及补充协议，获得在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第 5-8 季《……好声音》节目，并行使与《……好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权。根据上述协议，发行人累计向 Talpa 支付许可费 1,875.00 万美元并承担相关税费。2017 年 11 月 9 日，发行人收到 Talpa 发来的关于要求终止协议的函件，Talpa 确认已收到的 1,875.00 万美元许可费，但认为发行人仍应向其支付剩余的 4,125.00 万美元许可费。2017 年 11 月 28 日，发行人向Talpa Media B.V.及 Talpa Global B.V.发出仲裁通知，同时向香港国际仲裁中心提交仲裁申请。
2017 年，发行人管理层根据香港罗拔臣律师事务所出具的关于因“……好声音协议”而引起与Talpa Media B.V.和 Talpa Global B.V.之间的争议的法律意见书，香港罗拔臣律师事务所认为“……好声音”相关协议因Talpa 的原因受挫失效，在此种情况下，唐德影视可向 Talpa 追讨及索赔已支付给 Talpa 的款项及无需向Talpa 支付余下款项。但鉴于香港仲裁历时可能较长，已支付款项存在一定的回收风险，因此，发行人基于谨慎性原则对已支付的 1,875.00 万美元和相关税
x合计 14,122.07 万元人民币，已经全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款。
本案虽然涉及《……好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，但发行人从未根据上述知识产权的授权创作出主要产品，上述授权的知识产权未涉及发行人核心作品著作权或主要产品。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
4、北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁
案
本案申请人北京邦视文化传媒有限公司系发行人的控股子公司，本案系申请人与被申请人北京世熙传媒文化有限公司就真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》投资运营合作协议的履行中发生的纠纷，请求裁判被申请人支付投资收益、利息及其他相关费用。
该案件涉及发行人控股子公司投资的真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》，对发行人控股子公司而言属于固定回报类型的投资。由于北京世熙传媒文化有限公司未能按照合同约定支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 900.00 万元。由于被申请人的违约行为，发行人及其控股子公司未能及时取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案的仲裁结果已生效，法院支持了发行人子公司要求支付投资收益及其他相关费用的请求。发行人及其子公司将积极申请案件的执行，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《咱们穿越吧（第二季）》，但不属于发行人作品著作
权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张支付投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨 欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
5、上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案
本案原告上海鼎石影业有限公司系发行人的全资子公司，本案系原告与被告人江苏学冠影业有限公司就电影《学长》投资合作协议书的履行中发生的纠纷，请求判决被告人返还投资款、支付利息及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电影《学长》，由于被告人江苏学冠影业有限公司的原因，该电影至今无法按约向国家电影局送审，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已全额计提跌价准备 943.4 万元。由于《学长》未能按计划发行，导致发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案一审判决已生效，法院支持了发行人返还投资款、支付利息及其他相关费用，但被告暂无支付能力。发行人继续持续推进案件判决的执行工作并积极寻找其他可能途径，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《学长》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
6、发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案
本案系发行人与上海世像文化传媒（集团）有限公司就电视剧《大泼猴》联合摄制合同的履行中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及支付已到期的投资收益、违约金及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《大泼猴》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于上海世像文化传媒（集团）有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 375.00 万元。由于被告的违约行为，发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，
发行人已经向人民法院提起有关诉讼，发行人将积极关注案件的进展，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《大泼猴》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
7、发行人诉北京正量东方文化传媒股份有限公司联合投资摄制合同纠纷案
本案系发行人与被告人北京正量东方文化传媒股份有限公司就电视剧《美丽妻子》联合投资摄制合同的履行中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及支付已到期的投资收益、违约金及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《美丽妻子》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于北京正量东方文化传媒股份有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 400.00 万元。由于被告的违约行为，发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，发行人已经向人民法院提起有关诉讼，法院一审判决支持了发行人的各项诉讼请求，发行人将积极关注案件的进展和执行工作，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《美丽妻子》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
8、喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案
本案系申请人喀什华录百纳影视有限公司与作为被申请人的发行人就电视剧《东宫》投资运营合作协议的履行中发生的纠纷，请求裁判被申请人支付发行收益分配款、版权转让费、资金占用费及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《东宫》，为发行人主承制的项目。由于其他合作方原因，该剧未能顺利发行。根据发行人与华录百纳签订的各项文件内容，
发行人已确认应向华录百纳支付投资收益款 10,530.00 万元、版权转让费 500 万
元。其中，发行人已累计支付收益分配款 80,191,255.66 元，余下应付分账收益
款 25,108,774.34 元列示于“其他应付款”中、应付版权转让费 500.00 万元列示于“应付账款”中。鉴于发行人与华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且仲裁尚未裁决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。
本案涉及发行人的产品《东宫》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为被申请人被他人主张返还投资收益的纠纷。发行人已收到相关仲裁申请，并积极应诉，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
三、查验与结论
x所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人相关负责人员，了解发行人相关案件的具体情况、预计负债的计提情况及对公司正常生产经营的影响；
2、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
3、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开检索情况。
本所律师经核查后认为：
1、发行人已就截至目前包括“诉xxx、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案”、“诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案”、 “与Talpa Global B.V.关于‘The Voice of …’合同纠纷仲裁案”等案件在内的全部重大未决诉讼、仲裁案件的进展情况进行了补充披露和说明。
截至目前除喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案外的重大未决诉讼、仲裁案件中，发行人作为原告或仲裁申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，均不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案中，应付投资收益款及版权转让费已经在发行人账面体现。另外，鉴于发行人与华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且仲裁尚未裁决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。
2、截至目前，发行人的重大未决诉讼、仲裁案件不涉及发行人核心作品著作权或主要产品的权属纠纷。发行人已根据相关规则计提了减值准备，以上案件不会对发行人经营、财务状况产生重大不利影响。
问询函第 8 题：
截至申请文件出具日，发行人拥有多家控股子公司及参股公司。
请发行人补充说明（1）说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见回复。
一、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
经查阅发行人审计报告、财务报表，并查阅了发行人提供的资料及发行人及其直接参股子公司出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、直接参股子公司不存在投资性房地产，未持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
二、说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、直
接参股公司的更新情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发 业务 | 是否具有房地产开发 资质 |
1 | 浙江唐德影视股份有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 否 | 否 |
2 | 北京唐德国际电影文化有限公司 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2021 年 03 月 11 日）；影视策划；文化咨询；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） | 否 | 否 |
3 | 北京龙源盛世影视广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询（不含中介服务）；承办展览展 示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文 化咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） | 否 | 否 |
4 | 北京唐德国际文化传媒有限公司 | 制作电视剧；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；服装道具租赁；影视器材租赁；文化咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；组织文化艺术交流活动；文艺创作；销售针纺织品、服装、日用杂货、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） | 否 | 否 |
5 | 北京唐德凤凰 演艺经纪有限 | 经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效 期至 2020 年 11 月 10 日）；从事文化经纪业务； | 否 | 否 |
公司 | 汽车租赁（不含九座以上客车）；企业策划、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | |||
6 | 东阳鼎石影视文化有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广 告。 | 否 | 否 |
7 | 新疆诚宇文化传媒有限公司 | 广播影视策划、制作及其衍生品研发与销售；文化艺术交流；会展服务；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作，代理发布国内各类广 告；舞台设计；翻译服务；摄影服务；企业形象策划；影视设备的租赁及维修。广播电视节目制作、经营、发行。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
8 | 上海鼎石影业有限公司 | 广播电视节目制作、发行；文化艺术活动交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，动漫设计，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计、美术设计，舞台灯光音响设计，公关礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响租赁，商务信息咨询，投资管理咨询，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） | 否 | 否 |
9 | 浙江佳路影视文化有限公司 | 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行（具体详见《广播电视节目制作经营许可证》）体育项目开发服务（不含高危险性体育项目）；演员经纪、影视策划；文化交流活动策划；影视文化项目开发；影视器材、道具租赁；设计、制作、发布国内广告 业务（不含互联网广告）。 | 否 | 否 |
10 | 上海唐德影院管理有限公司 | 影院管理，电影发行，电影放映，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，票务代理，市场营销策划，商务信息咨询，影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
11 | 深圳新悦文化传媒有限公司 | 一般经营项目是：文化艺术交流策划；展览展示策划；从事广告业务；文化产业投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；网络科技、信息科技、计算机软件的技术服务、技术开发、 技术咨询、技术转让；电脑多媒体设计、制作； | 否 | 否 |
计算机软硬件及配件、通讯设备、机电设备、文体用品、工艺品、办公用品、日用百货、彩妆护肤品的销售、服装服饰、鞋帽、皮革制品销售。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算 机网络工程施工；文艺演出；演出经纪；电视节目策划、制作、发行；预包装食品、出版物、 音像制品的销售。 | ||||
12 | 上海星河传说影视文化有限公司 | 广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧、舞台剧策划与咨询，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，知识产权代理（除专利），创意服务，展览展示服 务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型策划及布置，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，影视动漫、美术设计，动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 否 | 否 |
13 | 上海万磁文化传媒有限公司 | 文艺创作与表演，广播电视节目制作，影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
14 | 北京世代文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术服务、技术咨询；文艺创作；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动） | 否 | 否 |
15 | 上海伟盛影视文化有限公司 | 广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作 （除网页），企业营销策划，企业形象策划，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响设计，礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响租赁，商务信息咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数码科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的 | 否 | 否 |
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
16 | 上海愚人文化传媒有限公司 | 文艺创作与表演，广播电视节目制作，电影制片，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，影视动漫、美术设计、动画设计、多媒体设计，游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 否 | 否 |
17 | 唐德国际娱乐有限公司 （Talent International Entertainment Limited） | 影视作品的制作、发行、代理、投资及管理。 | 否 | 否 |
18 | 北京唐德灿烂影视文化有限公司 | 国产影片发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（未取得行政许可的项目除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动） | 否 | 否 |
19 | 东阳沙暴电影文化有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；电影制作；承办影视文化艺术活动；影视文化礼仪服务；美工服务；影视置景服务；组织文化艺术交流活动；文艺演出票务服务；影视会展服务；影视投资和管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）；泛娱乐文化策划、推广服务；文体赛事活动策划组织服务；泛娱乐投资和管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 否 | 否 |
20 | 北京声动唐德 影视科技有限 | 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询； 机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批 | 否 | 否 |
公司 | 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动） | |||
21 | 北京xxx梦文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流（不含演出）；文艺创作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动） | 否 | 否 |
22 | 北京邦视文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） | 否 | 否 |
23 | 上海咖飞影视文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作，演出经纪，电影发行，电影制片，文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），影视器材、服装、道具 租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
24 | 广州白云汇唐德影院有限公司 | 电影放映：预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；场地租赁（不含仓 储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策 划；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子 游艺、攀岩、蹦床）。 | 否 | 否 |
25 | 哈尔滨国众文化传媒有限公司 | 影视文化艺术活动交流策划；设计、制作、代理、发布广告业务；计算机图文设计；企业营销策划；企业形象策划；会议及展览展示服务；室内外装潢设计；舞台艺术造型策划；服装设计；美术设计；舞台灯光音响设计；婚庆礼仪服务；摄影摄像服务；翻译服务；影视器材、服装、舞台灯光音响租赁；商务信息咨询；数码产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；接受委托从事市场调查。广播电视节目 制作经营。 | 否 | 否 |
26 | 杰裕国际有限公司（Talent Luck International Limited） | 影视作品的生产与制作。 | 否 | 否 |
27 | 创艺国际娱乐有限公司 （Mediaquiz Entertainment International Company, Limited） | 影视作品的生产、发行、投资。 | 否 | 否 |
28 | 深圳前xxx唐德影视基金投资管理有限公司 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）投资咨询（不含限制项 目）；投资顾问（不含限制项目）。 | 否 | 否 |
29 | 上海磐墨文化传媒有限公司 | 影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），企业营销策划， 企业形象策划，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响设计，礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数码科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
30 | 北京千骊影视有限公司 | 电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询；承办展览展示；礼仪服务；商标代理、版权贸易。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；演出经纪、电影发行、出版物零售、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动） | 否 | 否 |
31 | 上海浩禹演艺 经纪有限公司 | 演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
32 | 广州流花唐德影院有限公司 | 电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务； 企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公 益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务 | 否 | 否 |
（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模 特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经 营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内手工制作 娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类 的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。 | ||||
33 | 西安海港唐德影院有限公司 | 电影放映；广告设计、制作、代理、发布（除医疗、药品、医疗器械、保健食品广告）；预 包装食品销售；电子游艺；场地租赁（不含仓储）；电子商务信息咨询服务；票务代理服务；企业形象策划；市场营销策划服务；会展会务；展示展览服务；日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品、玩具、电子产品、自动售货机及配件、售票机及配件、柜员机及配件的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 否 | 否 |
34 | 江门市恩平唐德影院有限公司 | 场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务 （大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模 特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经 营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内手工制作 娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 否 | 否 |
35 | 上海xx影院有限公司 | 电影放映，食品销售（预包装食品（含冷藏冷冻食品）），餐饮服务（饮品店：热食类食品制售（简单加热）、自制饮品制售），设计、制作、代理各类广告，票务代理，企业形象策划，创意服务，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、电子产品、 自动售货机、售票机及零配件的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
36 | 七维动力（北京）文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软件设计；销售通讯设备、文化用品、通讯设备、机械设备；演出场所经营；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动） | 否 | 否 |
37 | 北京深蓝文化传播股份有限公司 | 电影发行；电影摄制；项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；文艺创作；企业策划；租赁舞台音响设备；广告发布；代理、制作。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 否 | 否 |
2021 年 7 月 29 日，公司与臧志良签署《股权交易合同》，向臧志良转让所持有的上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的工商变更尚在办理中。
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发 资质 | 工商变更登记情况 |
1 | 上海优绩影视器材有限公司 | 影视器材的批发；影视器材的租赁；商务信息咨询；多媒体软件（音像制品除外）的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询服务。 （涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 | 办理中 |
根据《城市房地产开发经营管理条例》等相关规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”“在城市规划区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执行”。
发行人已出具书面确认：“截至本确认书出具日，本公司及本公司子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公司及本公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司及本公司子公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或商业
地产开发和经营资质等。”
发行人的直接参股公司已分别出具书面确认：“截至本确认书出具日，本公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、直接参股公司的经营范围均未包含房地产开发相关业务类型。目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质。
三、查验与结论
x所律师履行了以下核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人及子公司名下房产、土地情况、实际经营的业务情况及未来经营计划和安排情况；
2、查阅发行人及子公司的审计报告、财务报表，了解发行人及子公司账面固定资产、无形资产情况；
3、取得了发行人及其直接参股公司出具的书面说明文件；
4、查阅工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询发行人及各子公司、参股公司的经营范围。
本所律师经核查后认为：
1、发行人及其子公司、直接参股公司均无住宅用地、商服用地及商业房产；
2、发行人及其子公司、直接参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质。
发行人控股股东为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），实际控制人为浙江广播电视集团（以下简称浙广集团）。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人存在同业竞争情况，控股股东和实际控制
人均出具了避免同业竞争的承诺，承诺将采取法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
请发行人补充说明：对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响。
请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，并删除相关模糊性表述，进一步强化相关措施的可操作性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
（一）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的
要求
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）对于存在同业竞争情况的要求如下：
保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方
x渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
（二）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
根据本次发行的会议文件、发行方案、已公开披露信息等资料，发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）412,635,215.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。
（三）浙广集团及其控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况
（1）公司主营业务分析
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务（以下简称“电视剧业务”）；电影的投资、制作、发行和衍生业务（以下简称“电影业务”）；艺人经纪及相关服务业务（以下简称“艺人经纪”）；影视广告制作及相关服务业务（以下简称“影视广告”）；影视剧后期制作服务（以下简称“后期制作”）等业务。
其中，公司的主营业务是电视剧业务、电影业务。对于艺人经纪、影视广告、 后期制作三类业务（以下简称“三类业务”）是依托自身的影视制作资源开展的 衍生业务或辅助业务。公司 IPO 的募集资金投资项目为补充影视剧业务营运资金，包括 15 部电视剧和 6 部电影的投资制作，以及 2 部电影的协助推广，没有投向 三类业务。公司对三类业务的定位包括未来发展战略，不是作为单独发展的主业，而是围绕影视剧制作主业完善产业链，提高核心竞争力。
（2）三类业务收入对发行业绩没有较大影响
从财务数据来看三类业务直接产生的收入对公司的收入直接贡献非常小，公司上市至今历年产品分类收入仅有 2018 年影视后期制作收入占比为 5.76%、2020年影视广告收入占比为 2.66%；除此之外，各年度艺人经纪、影视广告、影视剧后期制作收入占比单项均不超过 1%，三类业务合计收入占比均不超过 10%。
报告期内产品分类收入如下：
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
艺人经 纪业务 | 4.15 | 0.02% | 3.30 | 0.02% | 182.43 | - | 209.15 | 0.56% |
影视广告制作及相关服务业 务 | 0.00 | 0% | 529.11 | 2.66% | 51.75 | - | 216.24 | 0.58% |
影视后 期制作业务 | 9.43 | 0.05% | 66.20 | 0.33% | 905.09 | - | 2,138.89 | 5.76% |
合计 | 13.58 | 0.07% | 598.61 | 3.01% | 1,139.27 | - | 2,564.28 | 6.90% |
从上表可以看出，三类业务直接产生的收入从金额到占比，对公司业绩都没有较大影响。
（3）发行人与实际控制人涉及三类业务的情况对比
①艺人经纪
艺人经纪属于影视制作业务产业链的上游，优秀的演职人员是影视剧行业的稀缺资源，是影视制作业务的供应商。公司开展艺人经纪一方面通过与资深艺人建立战略合作，为影视制作开拓市场奠定基础；另一方面开展人才培养，与有表演潜质的年轻演员签约，打造艺人梯队结构，在未来保持公司影视制作的竞争力。
浙广集团的艺人经纪主要是管理旗下主持人以及主持人接洽商业活动，与公司不存在竞争关系。
②后期制作
后期制作是影视制作的一个组成部分，公司依托自身的影视剧后期制作力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片。
浙广集团的后期制作板块主要服务于集团旗下各类媒体的电视节目、内容制作，与公司不存在竞争关系。
③影视广告
浙广集团直属于浙江省委、省政府，是以新闻宣传为主体，兼营相关产业的
综合媒体集团。浙广集团及其控制的其他企事业单位的主要业务包括广播电视广告，属于频道、频率的传统广告业务，广告种类包括商业广告和公益广告。广告的制作和广播电视节目的制作是分别独立进行的，通过编排按照一定顺序播出，依照《广播电视广告播出管理办法》的规定广播电视广告播出不得影响广播电视节目的完整性。广播影视行政部门对广播电视广告播出活动实行属地管理，浙广集团的广告业务竞争对手主要为各地电视台、广播电台、网络平台等媒体。
而公司影视广告是以影视剧为载体，广告制作是在影视剧制作的过程同步制作，共同完成之后作为影视剧的一个组成部分通过媒体播放，竞争对手是影视剧制作公司。公司与浙广集团在影视剧制作以外的广告业务不存在利益冲突，没有替代性，并不存在直接的竞争关系。
公司艺人经纪、影视广告、后期制作是主营业务影视制作的衍生业务或辅助业务，且直接产生的收入及占公司收入的比重都很小。
综上，虽然浙广集团存在类似业务，但其所处的产业链环节不同，在经营定位、业务实质、播放媒体、供应商和客户群体、竞争对手等方面有显著差异，不具有替代性，且公司上述三类业务直接产生的收入及占公司收入的比重都很小，因此，就上述三类业务公司与浙广集团不存在同业竞争。
综上所述，公司与浙广集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况的业务为电视剧业务、电影业务。
）
；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务存在同业竞争关系的情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 备注 |
1 | 浙江影视（集团有限公司 | 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告，影视基地建设管理 | 影视剧制作 | - |
许可项目：广播电视节目制作经营；营业性演 | ||||
2 | 浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 出；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、 | 浙江卫视 相关的栏目业务，影视剧制作 | - |
报刊出版单位）；电子产品销售；文具用品零 |
售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文艺创作；住房租赁非居住房地产租赁；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；专业设计服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
3 | 蓝色星空影业有限公司 | 广播电视节制作经营（范围详见《广播电视节制作经营许可证》），设计、制作、代理国内各类广告 | 影视剧制作 | 系浙江影视（集团）有限公司 子公司 |
4 | 丽水青杉影业有限公司 | 许可项目：电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；音像制品制作；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；广告设计、代理；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；影视美术道具置景服务；文化娱乐经纪人服务；广播影视设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 影视剧制作 | |
5 | 青梅影业（象山）有限公司 | 广播电视节目制作；电影发行；电影摄制服务 文学创作；版权代理服务；摄影摄像服务；影视置景；影视策划；企业形象策划；市场调查软件开发；经营演出经纪业务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布；会议服务影视技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电脑图文设计、制作；动画设计；灯光设计；影视器材、摄像器材、服装、音响、影视道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 影视剧制作 | |
6 | 浙江布噜文化传媒有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;经营性互联网文化服务第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经 | 短视频业务 | 公司目前主要经营短视频业 |
；
纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划 设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 务，根据对该公司的访谈，该公司的业务经营包含影视剧制作，公司有后续进行影视剧拍摄的发展目标 | |||
7 | 浙江电影制片厂有限公司 | 电影摄制（范围详见《摄制电影许可证》。设计、制作国内广告。 | 电影制作 | 已停业 |
8 | 浙江电视剧制作有限公司 | 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 电视剧制作 | 已停业 |
2、除上述企业外，截至本补充法律意见书出具之日，唐德影视控股股东、实际控制人控制的部分企业与唐德影视主营业务存在少量同业经营行为但上述企业仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入，因此不构成竞争关系，具体企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 浙江新蓝网络传媒有限公司 | 增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），广播电视节目制作 （范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），广播电视数字技术的开发，技术开发、服务及成果转让，网页设计、制作，计算机系统集成，软件开发及推广，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 增值电信业务、广电技术开发、网页设计等；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
2 | 浙江交通旅游传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；演出经纪；营业性演出；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；出版物零售；出版物互联网销售；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。一般项目：从事语言能力培训 | 交通旅游广播制作、广告；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生 开展的学科类、语言类文化教育培训）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；体育赛事策划；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；家具销售；日用百货销售；日用杂品销售；针纺织品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；茶具销售；文具用品零售；玩具销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；户外用品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；酒店管理；房地产经纪；商务代理代办服务；礼仪服务；电影摄制服务；汽车租赁；机动车修理和维护；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
3 | 浙江经视传媒有限公司 | 国内广告的设计、制作、代理，会展服务，策划咨询，广播电视节目制作（凭许可证经营），广播电视设备的设计、安装和销售，境内旅游业务、出入境旅游业务（凭许可证经营），房地产中介服务，经济信息咨询服务，企业营销及形象策划服务，经营演出经纪业务，日用百货、初级食用农产品的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 广告、会展、咨询策划；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
4 | 浙江黄金眼文化传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；网络文化经营；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电 台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服 | 广告业务，经营性互联网文化服务等；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体 系内播放，不产生影视剧、栏目销售收 入。 |
务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关 服务；票务代理服务；婚庆礼仪服务；软件开发；网络技术服务；家政服务；专业设计服务；日用百货销售；家居用品销售；办公用品销售；电子产品销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；建筑材料销售；汽车装饰用品销售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；照相机及器材销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；幻灯及投影设备销售；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
5 | 好易购家庭购物有限公司 | 一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；五金产品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；金银制品销售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；房地产咨询；票务代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；广告制作；养老服务；智能家庭消费设备销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务；摄影扩印服务；汽车租赁；文化用品设备出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；出版物批发；出版物零售；广播电视节目制作经营；广告发布 （广播电台、电视台、报刊出版单位）；货物 进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 零售业务及相关服务 为电视购物频道的业务主体，虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
6 | 杭州钱江后浪网络科技有限公司 | 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；专利代理；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用菌菌种经营；职业中介活动；出版物批发；保健食品销售；出版物互 | 电商零售业务 |
联网销售；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务；版权代理；科普宣传服务；文艺创作；体育健康服务；健身休闲活动；体育中介代理服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；娱乐性展览；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；品牌管理；企业总部管理；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服务；项目策划与公关服务；广告制作；档案整理服务；谷物销售；豆及薯类销售；水产品批发；水产品零售；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；乐器批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售；销售代理；针纺织品销售；个人卫生用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
许可项目：信息网络传播视听节目；广播电视 | |||
节目制作经营；广播电视节目传送；互联网信 | |||
7 | 浙江广电新媒体有限公司 | 息服务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；平 | 浙江IPTV 集成播控平台的建设、管理与运营 虽从事栏目制作业 务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生 |
面设计；会议及展览服务；互联网数据服务； | 影视剧、栏目销售收 | ||
广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）； | 入。 | ||
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 | |||
位）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
上述企业可以分为三种情况：
第一种企业从事栏目制作业务，但并不产生影视剧、栏目销售收入，是为了播放用于电视购物、电商零售。此类企业包括好易购家庭购物有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司。
第二种是频道、电台、网站下属运营公司，主要负责为隶属频道、广播电台或新闻网站签署相关协议，其承接的栏目制作任务均在其隶属频道、广播电台或新闻网站播放，本身并不具备独立栏目制作能力，是为了代表所属频道、电台、网站从事商事行为需要经营范围中有“广播电视节目制作经营”项目。此类企业包括浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司，分别为浙广集团下属的浙江电视台钱江都市频道、浙江电台交通之声、浙江电视台经济生活频道、新闻网站新蓝网的运营公司。
第三种是负责浙江IPTV 集成播控平台（以下简称“浙江IPTV”）的运营公司浙江广电新媒体有限公司（以下简称“浙广新媒体”）。浙广新媒体系根据“国发〔2010〕5 号”《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》，由浙广集团与宁波广播电视集团、杭州文化广播电视集团联合组建，全面负责浙江 IPTV 的建设、管理与运营，为用户提供点播、直播、回看、智慧家庭等交互式电视服务和教育、医疗、旅游等全方位公共服务。浙广新媒体涉及广播电视节目制作事项系为浙江省内政府机关、事业单位等制作部分专题片或宣传片，以及将取得的部分广播电视栏目需经剪辑等处理后才能投放至浙江IPTV 平台进行播放，仅承制浙江 IPTV 平台的具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。
3、除上述企业外，截至本补充法律意见书出具之日，唐德影视控股股东、实际控制人控制的与唐德影视主营业务不存在实质性同业竞争关系但经营范围与发行人存在重叠的企业如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 浙江广播电视传媒集团有限公司 | 广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）.实业投资，国内广告的设计、制作、代理及发布，广播电视网络、互联网的开 发和应用技术服务，广播电视设备设计、安装、 | 广告发布收入 |
调试和销售，会展服务，策划咨询。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目） | |||
2 | 浙江教育电视台 | 制播电视节目，设计、制作、发布国内电视广告。 | 已停业 |
3 | 浙江广播电视报刊出版总社 | 《浙江城市广播电视报》的编辑、照排、发行及广告业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，健康信息咨询，经济信息咨询，会务会展服务，教育信息咨询，培训服务，体育文化艺术活动策划，广播电视节目制作（凭许可证经营），音像制品制作（凭许可证经营），经营性互联网文化服务（凭许可证经营），网络技术服务，动漫设计，图文设计，初级食用农产品、纸张、工艺美术品、化妆品、文化体育用品的销售，电子商务技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 报纸出版、发行、广告 |
4 | 浙江音像出版社有限公司 | 许可项目：专利代理；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；职业中介活动；食用菌菌种经营；食品经营；出版物批发；保健食品销售；出版物互联网销售；酒类经营；出版物零售；出版物出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务；版权代理；科普宣传服务；科技指导；生物质能技术服务；文艺创作；体育健康服务；健身休闲活动；体育中介代理服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；娱乐性展览；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；品牌管理；企业总部管理；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含教育培训活动）；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服务；项目策划与公关服务；广告制作；档案整理服务；谷物销售；豆及薯类销售；水产品批发；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；乐器批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制 品除外）；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售； | 音像制品出版发行 |
销售代理；针纺织品销售；个人卫生用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；卫生用品销售；化妆品批发；新鲜水果批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；玩具销售；日用杂品销售；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；家居用品销售；家具零配件销售；鲜蛋批发；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；史料、史志编辑服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 | |||
5 | 浙江大众电视杂志社 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；食品销售；餐饮服务；演出经纪；互联网信息服务；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品批发；未经加工的坚果、干果销售；食品进出口；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；食品用洗涤剂销售；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；家用电器销售；皮革制品销售；电子产品销售；木制容器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；移动终端设备销售；办公设备耗材销售；针纺织品销售；箱包销售；日用木制品销售；美发饰品销售；乐器零配件销售；复印和胶印设备销售；办公设备销售；日用品销售；新鲜蔬菜零售；豆及薯类销售；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；竹制品销售；新鲜水果零售；卫生用杀虫剂销售；新鲜蔬菜批发； 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除 外）；茶具销售；智能无人飞行器销售；劳动保护用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用杂品销售；家具销售；纸制品销售；钟表与计时仪器销售；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；户外用品销售；可穿戴智能设备销售；搪瓷制品销售；母婴用品销售；玩具销售；卫生洁具销售；办公用品销售；照相机及器材销售；家居用品销售；照明器具销售；通讯设备销售；钟表销售；日用口罩（非医用）销售；新鲜水果批发；灯具销售；渔具销售；藤制品销售；日用玻 璃制品销售；音响设备销售；广告发布；食品互 | 大众电视杂志出版发行、杂志内广告 |
联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。。 | |||
6 | 浙江广电象山影视（基地）有限公司 | 电影摄制、发行、放映、制作服务；影视文化项目的投资、开发；影视节目策划；广播电视节目制作、发行；影视设备租赁；会议接待服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布；园林绿化；休闲观光旅游接待服务；工艺品研发、批发、零售；房地产开发经营；食品经营：餐饮服务、食品零售；住宿服务；票务代理；经营演出经纪业务；文化项目投资；摄像服务；停车场服务；出版物零售；职业体验活动组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 主题公园、实景娱乐 |
7 | 浙江《交通旅游导报》报业有限公司 | 许可项目：出版物出版；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；建设工程设计；各类工程建设活动；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；网络文化经营；互联网新闻信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；旅客票务代理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；摄像及视频制作服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；户外用品销售；会议及展览服务；票务代理服务；体育用品及器材零售；健康咨询服务 （不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；市场营销策划；专业设计服务；工程管理服务；网络技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。 | 广告业务、出版发行 |
8 | 浙江省电视节目交流中心 | 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）电视节目供片服务，电视节目交流，服装、日用品、文化用品、初级食用农产品的销售。 | 节目分销 |
（四）存在同业竞争的关联企业的同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例及项目情况
2020 年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，
同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
企业名称 | 2020 年 | ||
收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
浙江影视（集团）有限公司 | 14,938.53 | 218.21 | 《瞄准》收入 14,272.63 万元 |
浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 3,888.78 | 1,381.89 | 《王牌对王牌》收入 2647.60 万元 |
《良渚》收入 100 万元 | |||
《大禹治水》收入 48.2 万元 | |||
《走向融合》收入 80 万元 | |||
x色星空影业有限公司 | 471.70 | -8.24 | 《黑猫警长》收入 471.70 万元 |
丽水青杉影业有限公司 | 0 | 0 | - |
青梅影业（象山）有限公司 | 0 | 0 | - |
浙江布噜文化传媒有限公司 | 0 | 0 | - |
浙江电影制片厂有限公司 | 0 | 0 | - |
浙江电视剧制作有限公司 | 0 | 0 | - |
合计 | 19,299.00 | 1,591.85 | - |
占比 | 96.93% | 25.81% | - |
2021 年 1-9 月，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
企业名称 | 2021 年 1-9 月 | ||
收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
企业名称 | 2021 年 1-9 月 | ||
收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
浙江影视（集团）有限公司 | 5,851.82 | -715.21 | 《光芒》收入 4,120.76 万元 |
《天骄》收入 471.70 万元 | |||
浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 2,062.28 | 1,395.31 | 《王牌对王牌》收入 1,415.09 万元（注） |
《大禹治水》收入 47.17 万元 | |||
《良渚xx》收入 465.00 万元 | |||
《良渚古城》收入 33.60 万元 | |||
《钱江潮》收入 101.42 万元 | |||
x色星空影业有限公司 | 228.30 | 228.30 | 《瞄准》收入 228.30 万元 |
丽水青杉影业有限公司 | 0 | 0 | - |
青梅影业（象山）有限公司 | 0 | 0 | - |
浙江布噜文化传媒有限公司 | 0 | 0 | - |
浙江电影制片厂有限公司 | 0 | 0 | - |
浙江电视剧制作有限公司 | 0 | 0 | - |
合计 | 8,142.41 | 1,552.09 | - |
占比 | 44.70% | 29.77% | - |
注：浙江蓝巨星国际传媒有限公司 2021 年 1-9 月期间确认《王牌对王牌第四季》项目
收入 1,415.09 万元，确认项目成本 15.00 万元。《王牌对王牌第四季》实际播出时间为 2019年，上述收入系《王牌对王牌第四季》版权尾款，如扣该项收入，则浙江蓝巨星国际传媒有限公司 2021 年 1-9 月期间收入为 647.18 万元，毛利为-4.79 万元，同类业务收入占发行人主营业务收入比例为 3.55%，同类业务毛利占发行人毛利的比例为-0.09%；如扣该项收入，浙广集团控制的涉及同业竞争的企业收入合计 6,727.31 万元，毛利合计 151.99 万元，同类业务收入占发行人主营业务收入比例为 36.93%，同类业务毛利占发行人毛利的比例为 2.92%。
（五）同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响，主要原因如下：
1、影视剧行业存在产品差异性大、无法试制的特点
影视剧作为一种文化产品，其生产销售过程不同于一般工业产品，缺乏外在有形统一的评判标准，其产品个体差异性大且无法试制。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。一般工业产品都可以先研发，再试产，试产成功以后再量产。生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试，这要求影视剧制作企业具备对市场需求准确的把握能力。同时，不同的团队制作风格导致其生产的影视剧作品差异很大。由于影视剧行业具有独特的经营模式，上述同业竞争的情形不会导致双方的非公平竞争、利益输送。
2、发行人与实控人及其控制的同业竞争企业存在市场划分错位
浙广集团直属于浙江省委、省政府，是以新闻宣传为主体，兼营相关产业的综合媒体集团，长期承担主题宣传和舆论引导任务。浙广集团及其下属企业以制作弘扬主旋律、传播正能量的影视剧作品为主，如《中国 1921》《建党伟业》
《集结号》《唐山大地震》等。唐德影视是一家独立市场化运作的影视公司，其作品为以深受观众喜爱的具有娱乐性的影视作品为主，如《xxx传奇》《绝地逃亡》《那年花开月正圆》《急诊科医生》等。同业竞争的双方主要客户群体不同，存在市场划分错位。
3、与发行人存在同业竞争的企业现有影视剧收入主要为原有业务的承继
2020 年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务涉及的项目情况如下：
项目名称 | 项目类型 | 制作期间 | 收入金额 | 客户名称 |
浙江影视（集团）有限公司 2020 年已产生收入的主要影视项目 | ||||
《瞄准》 | 电视剧制作发行 | 2018 年 9 月 -2020 年 10 月 | 14,272.63 万元 | 腾讯、浙江卫视、东方卫视首轮 |
浙江蓝巨星国际传媒有限公司 2020 年产生收入的主要影视项目 | ||||
《王牌对王牌》 | 节目制作 | 2019 年 1 月 -2019 年 4 月 | 2,647.60 万元 | 浙江卫视 |
《良渚》 | 动画片制作 | 2020 年 1 月至今 | 100 万元 | 国家广播电视总局 |
《大禹治水》 | 动画片制作 | 2017 年 5 月 -2019 年 5 月 | 48.2 万元 | 国家广播电视总局 |
《走向融合》 | 纪录片制作 | 2020 年 7 月 -2020 年 11 月 | 80 万元 | 浙江卫视 |
x色星空影业有限公司 2020 年产生收益的主要影视项目 | ||||
《黑猫警长》 | 电影剧本转让 | 2020 年 | 471.69 万元 | 浙江影视（集团）有限公司 |
2021 年 1-9 月，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务涉及的项目情况如下：
项目名称 | 项目类型 | 制作期间 | 收入金额 | 客户名称 |
浙江影视（集团）有限公司 2021 年 1-9 月已产生收入的主要影视项目 | ||||
《光芒》 | 参投电视剧 | 2020 年 6 月开机 | 4,120.76 万元 | 厦门联瑞聚吉影业有限公司 |
《天骄》 | 项目转让费 | - | 471.70 万元 | 东阳时代东华影视有限公司 |
浙江蓝巨星国际传媒有限公司 2021 年 1-9 月产生收入的主要影视项目 | ||||
《王牌对王牌》 | 节目制作 | 2019 年 1 月 -2019 年 4 月 | 1,415.09 万元 | 浙江卫视 |
《良渚xx》 | 纪录片制作 | 2020 年 7 月至今 | 465.00 万元 | 浙江卫视 |
《大禹治水》 | 动画片制作 | 2017 年 5 月 -2019 年 5 月 | 47.17 万元 | 浙江广播电视集团 |
《良渚古城》 | 纪录片制作 | 2021 年 1 月至今 | 33.60 万元 | 杭州良渚古城旅游发展有限公司 |
《钱江潮》 | 纪录片制作 | 2021 年 8 月至今 | 101.42 万元 | 浙江卫视 |
x色星空影业有限公司 2021 年 1-9 月产生收益的主要影视项目 | ||||
《瞄准》 | 制片团队费 | 2018 年 9 月 -2020 年 10 月 | 228.30 万元 | 浙江影视（集团）有限公司 |
如上表所示，由于影视剧行业具有周期性的特点，2020 年至 2021 年 1-9 月期间，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，产生同类业务收入所涉及的项目主要为原有业务的继承和延续。
4、发行人及竞争方所属领域为充分竞争市场
发行人所属的影视剧行业经过多年持续发展和市场化改革，已形成充分竞争态势，单个企业的市场占有率较低。在业务经营方面，发行人实际控制人不存在非公平竞争、利益输送的情形，不存在部分主体通过市场垄断地位侵占其他主体利益的情形。
5、毛利占比较低
2020 年及 2021 年 1-9 月期间，与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业影视剧制作业务虽然累计收入占发行人主营业务收入的比例超过 30%，但毛利占比低于 30%。
6、已建构了同业竞争的防范机制
发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。上述单方面商业机会让渡的承诺，不会对发行人未来发展的造成不利的潜在影响。
针对潜在同业竞争关系，为保障唐德影视及其股东的合法权益，发行人控股股东于2020年6月及实际控制人分别于2020年12月和2021年8月就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
（1）控股股东避免同业竞争的承诺
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业
务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
（2）实际控制人避免同业竞争的承诺
针对潜在同业竞争关系，为保障唐德影视及其股东的合法权益，浙广集团就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同
业竞争的业务或活动，具体措施承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本单位控制的浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务，本单位将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
2、本单位控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。本单位承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
3、本单位控制的好易购家庭购物有限公司为电视购物频道的业务主体，虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入。本单位控制的浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司虽从事栏目制作业务，但仅在本单位体系内播放。本单位承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，本单位承诺该等主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
4、本单位控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的企业，为避免潜在的同业竞争情形，本单位承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，本单位承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
5、本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后
30 日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
“本单位控制的浙江广电新媒体有限公司（以下简称“浙广新媒体”）系根据“国发〔2010〕5 号”《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》，由本单位与宁波广播电视集团、杭州文化广播电视集团联合组建，全面负责浙江 IPTV 集成播控平台（简称浙江 IPTV）的建设、管理与运营，为用户提供点播、直播、回看、智慧家庭等交互式电视服务和教育、医疗、旅游等全方位公共服务。浙广新媒体涉及广播电视节目制作事项系为浙江省内政府机关、事业单位等制作部分专题片或宣传片，以及将取得的部分广播电视栏目需经剪辑等处理后才能投放至浙江IPTV 平台进行播放，为了更好完成上述公共服务任务，应浙江省广播电视局的合规要求，浙广新媒体于 2021 年 7 月 23 日变更经营范围为“许可项目：信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；互联网信息服务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；平面设计；会议及展览服务；互联网数据服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”
浙广新媒体与唐德影视主营业务虽然存在少量同业经营行为但其仅承制浙江IPTV 平台的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入，因此不构成竞争关系。
本单位承诺浙广新媒体其仅承制本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，不独立面向市场运营，该主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，
不产生影视剧、栏目销售收入。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
综上所述，上述同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送，发行人控股股东及实际控制人承诺单方面向发行人让渡商业机会，不会对发行人未来发展的造成不利的潜在影响；上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
二、请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，并删除相关模糊性表述，进一步强化相关措施的可操作性。
根据更新后的募集说明书，发行人已在募集说明书（修订稿）之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”之“（四）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划”中充分披露相关信息如下：
（一）结合目前经营情况、未来发展战略等，发行人控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
1、发行人目前的经营情况和未来发展战略
（1）发行人目前的经营情况
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。
（2）未来发展战略
①电视剧、网络剧业务
在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。
对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内 国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部 国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投 资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C 端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利 润和现金流。
②电影业务
公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。
在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。
③系列化开发
内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升 IP 全生命周期价值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。
公司将以产品线思维，探索在优质IP 的基础上形成系列化，并将该IP 的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质 IP孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现 IP 的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。
2、控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
（1）资产注入、资产转让
对于优质的、符合上市公司收购要求的涉及同业竞争的公司，可以通过资产注入、资产转让的形式，合并入上市公司中。
（2）托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等
对于不符合上市公司要求的涉及同业竞争的公司，控股股东、实际控制人将将采取托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式加以解决。
（3）业务让渡
当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
（4）赔偿
如因控股股东、实际控制人未履行避免同业竞争承诺而给唐德影视造成损失，将承担相应的赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划
根据发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜分别出具的承诺，关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划如下：
1、浙广集团控制的从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务的企业，如浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司，浙广集团将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
2、浙广集团控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目
前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。浙广集团承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
3、浙广集团控制部分企业虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入或虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，如好易购家庭购物有限公司、浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司、浙江广电新媒体有限公司。浙广集团承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，该等主体后续仍继续仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
4、浙广集团控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉 及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，其承诺将在十二个月 x将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，浙广集团承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞 争的任何活动。
5、浙广集团控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，浙广集团或其下属企业将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到通知后
30 日内未就是否接受该新业务机会通知浙广集团的，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，浙广集团及其控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
4、截至本补充法律意见书出具之日，浙广集团就履行上述避免同业竞争承诺已履行了以下举措：
序号 | 避免同业竞争的措施 | 实施情况 |
1 | 构建同业竞争防范机制 | 已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业竞争内部管理方案 |
2 | 业务让渡 | 浙广集团已经在运行“业务让渡”机制，分别于 2020 年 8 月 27 日、2020 年 9 月 24 日、2021 年 3 月 15 日、2021 年 4 月 23 日向唐德影视发送了《关于商业机会的通知函》，提示电影《红船》、电影 《挺进》、电影《我的姐姐》和网剧《救了一万次的你》的商业机会 |
3 | 经营范围变更 | 实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，已经启动上述企业的经营范围进行变更工作，其中浙江广电影视中心有限公司、浙江梅地亚新闻交流中心、浙江米蓝文化产业发展有限公司等企业已完成经营范围变更工作。 |
4 | 资产注入、资产转让 | 浙广集团正在积极梳理旗下影视行业，将于本次向特定对象发行完成后五年内通过资产重组、股权转让或其他合法方式分别将优质的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务，进一步消除同业竞争相关问题。 |
（三）在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争
发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，就浙广集团及其控制的下属企业与发行人之间的同业竞争问题进行了统筹研判论证，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
上述措施及承诺避免了在前述安排及计划实施前发行人及关联企业出现重大不利影响的同业竞争。
三、查验与结论
x所律师履行了以下核查程序：
1、查验了控股股东、实际控制人控制企业的工商档案、查询了国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
2、查阅控股股东、实际控制人控制企业提供的营业执照/事业单位法人证书、
公司章程/合伙协议、财务报表/审计报告等文件；
3、取得发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对相关同业竞争企业负责人进行访谈；
4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人目前经营情况、未来发展战略；
5、查阅发行人相关公告、财务报表及《审计报告》、发行人独立董事对报告期内关联交易事项的意见。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。
（2）上述同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送，发行人控股股东及实际控制人承诺单方面向发行人让渡商业机会，不会对发行人未来发展的造成不利的潜在影响；上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
（3）发行人已经在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前避免出现重大不利影响的同业竞争的措施及承诺。
本补充法律意见书出具日期为 2021 年 11 月 2 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2021H1492号《浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：xxx
签署：
经办律师：x x
签署：
经办律师：x x
签署：