Contract
编号：【】
受托资产转让协议
x协议由以下双方于2020年 月 日在广东省深圳市福田区签署：
转让方：
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人：xxx
受让方：
名称：【】
住所：【】
法定代表人或授权代表：【】
鉴于：
广州鑫汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）依法持有标的资产（定义见后）。
转让方根据广州鑫汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）的授权委托，就标的资产进行处置。受让方为根据中国法律依法设立并有效存续的主体。
转让方同意按照本协议转让且受让方同意按照本协议约定受让标的资产。
为明确双方的权利义务关系，经友好协商，双方共同订立本协议，以昭信守。
定义
除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称在本协议及本协议附件中具有以下含义：
本协议：指转让方、受让方共同签署的《受托资产转让协议》及其有效的修订和补充。
标的资产：指附件1中借款合同项下，债权人对债务人享有的未获清偿的主债权及对担保人享有的从权利，以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他相关权益。
主债权：指附件1中借款合同项下，对债务人享有的未获清偿的债权、债权收益权，包括本金、利息及借款合同项下其他权利。
从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。
抵债资产：就附件1中任何一项资产而言，具体包括以下各项：（1）以转让方的名义持有的财产或财产权利；（2）转让方取得的生效法院判决、裁定或仲裁裁决中的权利和利益，该项判决、裁定或裁定责令上述债务人或其他义务人通过向转让方转移其持有的特定财产或财产权利的方式清偿全部或部分相关债务。
债务人：指本协议附件1中列明的借款人。
担保人：指主债权项下的抵押人、出质人、保证人。
资产资料：指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知、认定为不良资产的证明文件、司法文件、其它权利凭证等。
基准日：指确定标的资产本息余额的日期。
交割日：指标的资产的转让方足额收到受让方支付的转让对价之日。
过渡期：指基准日（不含该日）至交割日（不含该日）之间的期间。
中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
工作日：指除xx、周日和中国的法定假日之外的任何一天。
机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。
元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。
风险揭示
标的资产可能存在的风险，包括但不限于以下情形：
在受让债权后，由于相关法律规范修订、政策调整等不可归责于转让方的事由，导致受让方能够实现的标的资产数额可能小于本协议中列明的标的资产余额。
标的资产可能存在尚未被发现的瑕疵或缺陷，导致受让方预期利益无法全部或部分实现。标的资产的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：
与标的资产相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
担保物、抵债资产、查封资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值、被政府征用/征收或其他导致资产价值减损的情形；
以动产抵押，因未办理抵押登记且抵押物已为第三人善意取得；
涉诉标的资产可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。
标的资产可能因计算误差（且无法补正），导致受让方能够实现的标的资产数额与本合同中列明的标的资产余额不一致。
标的资产转让公告、风险告知书中所列示的风险。
转让标的
转让方向受让方转让的标的，为附件1中借款合同项下，债权人对债务人享有的未获清偿的主债权及对担保人享有的从权利，以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他相关权益。
标的资产（项下主债权）如为债权收益权的，则标的资产对应的基础债权仍属转让方所有，本次转让由转让方将基础债权和标的资产一并转让，转让方不再保留基础债权及任何相关从权利。
本协议项下，标的资产以2020年5月31日为基准日。截至该日（含该日），标的资产本金、利息、抵押物情况、抵债资产见本协议附件1。
转让对价及支付方式
x协议项下标的资产的转让对价为【】。
自本协议生效之日起【5】个工作日内，受让方应一次性向转让方支付剩余转让价款（转让对价－已支付保证金）。转让价款指定支付账户为：
户 名：【】
开户行：【】
账 号：【】
大额支付系统号：【】
标的资产交割
标的资产的转移
x协议项下，标的资产的交割日为转让方足额收到受让方支付的转让对价之日。
自交割日（含该日）起，标的资产的一切权利和利益均归受让方所有，相关风险由受让方自行承担。
自交割日后，为实现标的资产产生的相关费用由受让方承担，包括但不限于：案件受理费、评估费、拍卖费、执行费、律师代理费等。
资产资料的交付
自交割日起60个工作日内，转让方应向受让方移交完毕标的资产的资产资料原件。为便于资产资料的移交，双方确认，由标的资产最初的贷款发放分行与受让方进行资产资料移交，标的资产最初的贷款发放分行见附件1。
受让方应配合转让方及标的资产最初的贷款发放分行交接资产资料。受让方对转让方及标的资产最初的贷款发放分行提供的资产资料逐一核对后，由受让方与标的资产最初的贷款发放分行共同在资产资料交接单（详见附件2）上盖章确认，资产资料交接即为完成。
抵债资产和担保物的交付
自交割日起60个工作日内，转让方将其实际占有或有效控制的抵债资产、担保物等全部权益转移至受让方占有或有效控制之下，并协助办理权属变更或转移手续。为抵债资产和担保物的交付便利，双方确认，由标的资产最初的贷款发放分行与受让方进行抵债资产和担保物的交付，由受让方承担由此产生的所有税费（含转让方及贷款发放分行应付税费）及费用。
清偿价款的转付
转让方于交割日后收到标的资产的清偿价款的，应于贷款发放分行收到受让方提出划转申请之日起30个工作日内将清偿价款划付至受让方指定的如下账户：
户 名：【】
账 号：【】
开户行：【】
大额支付号：【】
《代理合同》项下权利义务的转移
就标的资产诉讼追偿事宜，转让方已委托律师事务所进行代理，并由转让方与律师事务所签署《代理合同》（以实际签署名称为准）。在标的资产转让予受让方时，若《代理合同》仍处于有效期内的，则在该标的资产转让予受让方后，由受让方取代转让方继续履行《代理合同》，享有及承担《代理合同》项下作为转让方的权利和义务，承担《代理合同》项下律师费用及其他费用的支付义务，具体事宜，由受让方与代理律师事务所进行协商确认。
债权转让协议
为便于办理相关转移交接手续，转让方与受让方另行签署附件3模板所示《债权转让协议》。《债权转让协议》仅为办理相关转移交接手续的便利以及为保密的需要，《债权转让协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
通知与变更
自交割日起60个工作日内，受让方应自行向债务人、担保人履行送达《债权转让通知》的义务，并将债权转让通知已经履行完毕的证明文件交付予转让方。《债权转让通知》产生的相关费用由受让方承担。
法律、法规及其他规范性法律文件规定或各方约定或受让方要求办理有关主体变更的手续（包括但不限于诉讼、仲裁主体、执行主体以及其他权利主体的变更等）的，转让方应按照受让方的要求，于受让方提出要求之日起60个工作日内出具相关手续，受让方予以协助，费用由受让方承担。在有关主体变更手续办理完毕之前，转让方应履行善良管理义务，未经受让方同意，转让方不得注销相关登记、放弃相关权利或权利顺位。
过渡期安排
过渡期间，标的资产由转让方负责管理和维护，包括但不限于采取必要措施中断或延续主从债权诉讼时效、除斥期间及其他法定期间，及时参加涉诉项目的法律程序等，受让方对此予以认可。
过渡期间，转让方对标的资产的一切处分行为（包括但不限于提起诉讼或申请仲裁、申请执行、在诉讼中达成调解或执行和解等），受让方均不持异议，由此产生的处置费用由转让方承担。
过渡期间，债务人对标的资产进行清偿的，标的资产的清偿价款归转让方所有，标的资产的转让对价应相应扣减。
税费承担
双方根据法律、法规规定各自承担因签署、履行本协议所产生的税费，但本协议另有约定的除外。
商业秘密
基于本次交易所获得的商业秘密（包括但不限本业务的模式、转让时间、转让价款），任何一方不得向本协议主体以外的其他方透露，根据法律法规及有关监管机构要求应当进行披露的除外。
双方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员亦承担上述保密义务。
任何一方违反保密义务，守约方有权追究违约方相应的违约责任。
转让方的承诺和保证
签约和履约资格承诺：转让方承诺具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
非欺骗承诺：转让方已将其掌握的与标的资产相关的且与债权人行使权利有关的协议和文件均纳入移交资料，不存在故意隐瞒或欺诈的情形。
不冲突承诺：转让方签署并履行本协议不与其已签署的任何已生效的法律文件规定的义务相冲突。
现状处置声明：标的资产以转让方披露的债权现状进行处置，受让方可自行组织资产尽调工作，全面调查债权权属状况，包括抵质押资产、查封资产、抵债资产是否存在租赁、恶意侵占、诉讼纠纷等权利负担或争议等情况；受让方因收购前尽调不审慎，由此产生的风险自行承担。
受让方的承诺和保证
签约和履约资格保证：受让方保证具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已获得签订和履行本合同及所有相关文件的相应授权或批准。不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给受让方履行本合同造成重大不利影响。
非欺骗承诺：受让方保证其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
不冲突承诺：受让方签署并履行本协议不与其已签署的任何已生效的法律文件规定的义务相冲突。
审慎调查和独立判断承诺：在本协议签署前，受让方已对标的资产现状进行审慎调查，并对标的资产可能存在的商业价值、权属瑕疵、档案缺失及投资风险进行独立判断；受让方承诺自行承担因自身尽调不审慎、决策失误等所形成损失。
自担风险的承诺：本协议生效后因意外事件、政策调整或商业风险等转让方未曾知晓且无法预测的客观原因导致标的资产资产价值减损、毁损、灭失的风险，由受让方自行承担；因相关政府主管部门行政违法行为导致担保物权存在权利瑕疵影响处置或债权实现的风险，由受让方自行承担。
不恶意诉讼的承诺：在受让债权后因不可归责于债权转让方的事由所形成的损失，包括债权资产无法处置，部分或全部债权无法收回等，不得通过恶意诉讼或其他不当方式向转让方主张，否则应承担违约责任。
受让方承诺：自愿承担标的资产可能存在的风险，以及相关风险造成的一切损失以及预期利益无法全部或部分实现的后果。受让该标的资产后，须在国家法律法规及相关政策框架允许内进行处置，不得采取暴力催收等手段处置。
送达及通知
除非本协议另有约定，本协议项下各方之间的一切通知均可通过传真、邮递、快递，或各方同意的其他方式送达以下地址：
转让方：
名 称：招商银行股份有限公司
联 系 人：【】
联系电话：【】
传真号码：【】
通讯地址：【】
邮政编码：【】
受让方：
名 称：【】
联 系 人：【】
联系电话：【】
传真号码：【】
通讯地址：【】
邮政编码：【】
通知在下列日期视为送达被通知方：
由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。
由传真传送，收到成功发送确认后的第一个工作日。
由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。
一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知其他方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。
违约责任
发生下列任一情形的，均视为转让方违约：
转让方未履行或未适当履行资产资料交接等义务。
转让方违反本协议项下其他义务或任何一条承诺或保证。
针对上述转让方的违约行为，受让方有权单独或同时采取包括但不限于以下一种或多种措施追究转让方的违约责任：
要求转让方于受让方指定的期限内改正相关违约行为、弥补相关瑕疵。
要求转让方赔偿受让方因此遭受的全部损失。
发生下列任一情形的，均视为受让方违约：
受让方未按时足额支付受让价款的。
受让方违反本协议项下其他义务或任何一条承诺或保证。
针对上述受让方的违约行为，转让方有权单独或同时采取包括但不限于以下一种或多种措施追究受让方的违约责任：
要求受让方于转让方指定的期限内改正相关违约行为、弥补相关瑕疵。
要求受让方赔偿转让方因此遭受的全部损失。
协议的变更与解除
x协议如有变更，修改或补充，各方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议，作为本协议的补充。
本协议因以下原因解除：
双方协商一致。
受让方未按时足额支付受让价款，经催告后仍未足额支付，转让方有权书面通知受让方解除本协议。
任何一方根本违反本协议约定的义务，导致本协议无法履行或协议目的无法实现。
本协议的解除不影响守约方要求违约方承担相应的违约责任。
法律适用与争议解决
x协议适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均应向转让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行，任何一方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的相关义务。
除非生效判决另行确定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
其它事项
x协议自各方有权签字人签字或签章并加盖公章之日起生效。
本协议所有条款与条件，对本协议各方、其继受人以及其他相关义务人均有约束力。
为便于说明，本协议及其附件或网络上刊登的《竞价公告》等法律文件对标的资产均可能以不良贷款债权（包括但不限于本金、利息、罚息等）形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次拟转让的标的资产均依其客观状态确定。
本协议包括本协议主文部分和以下附件：
附件1：《标的资产清单》
附件2：《资产资料交接单》
附件3：《债权转让协议》
本协议正本一式4份，双方各执2份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系编号为【】的《受托资产转让协议》之签署页）
转让方：
招商银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签字/签章）
受让方：
【】（盖章）
法定代表人或授权代理人（签字/签章）
附件1
标的资产清单
单位：人民币元
序号 |
借款人名称 |
借款人 |
主债权 |
借款合同名称及编号 |
抵押物情况 |
抵债资产 |
标的资产 |
已支付保证金金额 |
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贷款发放分行 |
交易平台 |
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类型 |
币种 |
x金 |
利息 |
x额度编号 |
业务编号/ |
担保物位置 |
抵押物类型 |
抵押物是否处置 |
过渡期回款 |
应付尾款 |
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1 |
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2 |
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总计 |
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转让方：招商银行股份有限公司（盖章）
受让方：【】（xx）
2020年【】月【】日
附件2
资产资料交接单
主债务人及担保人名称 |
文件名称 |
文件编号（如有） |
是否原件 |
页数 |
备注 |
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招商银行股份有限公司【】分行（盖章）
受让方：【】（xx）
2020年【】月【】日
附件3
债权转让协议（模板）
转让方：招商银行股份有限公司
受让方：【】
1、本协议由转让方与受让方于2020年【】月【】日签署。
2、转让方将附表所列资产项下的全部权利、权益和利益，全部转让予受让方，受让方同意受让。
3、转让方和受让方确认，自2020年5月31日起，转让方在附表所列资产项下的全部权利、权益和利益一并转让予受让方。
4、本协议一式两份，每方各执一份。
5、本协议自双方签署之日起生效。
转让方：招商银行股份有限公司（公章）
受让方：【】（公章）
附表：
序号 |
借款人 |
借款人 |
标的债权余额 |
合同名称及编号 |
担保物及处置情况 |
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x金 |
利息 |
x额度编号 |
业务编号/ |
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1 |
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2 |
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总计 |
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