Contract

نموذج رقم (....)

تعديل عقد تأسيس بناء على حكم قضائي شركة ......................

(شركة مهنية ذات المسؤولية المحدودة)

1. السيد/ .......................

2. السيد/ ........................

حيث أن الأطراف المذكورين اعلاه هم المالكين لشركة (...) والمقيدة بالسجل التجاري رقم (...) وتاريخ (...) والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب عدل (...) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وكان أخر قرار شركاء مثبت لدى كاتب عدل (...) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وتاريخ (...) وقد تقرر تعديل عقد التأسيس بناء على الحكم القضائي الصادر من (...) برقم (...) وتاريخ (...) وذلك بـ (منطوق الحكم).

وذلك وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ01/12/1443هـ، ولوائحه التنفيذية

وأصبحت بنود عقد التأسيس كما يلي:

المادة الأولى: اسم الشركة:

شركة ...............(شركة مهنية ذات المسؤولية المحدودة)

المادة الثانية: المركز الرئيس للشركة: يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة..........وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة ........ (*يتعين الاختيار (الشركاء / أو الإدارة.)

المادة الثالثة: أغراض الشركة:

أن الأغراض التي كونت الشركة لأجلها هي:

ممارسة مهنة ................................ (*ملاحظة: يجب أن تكون انشطة الشركة مهنية)

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الرابعة: رأس المال:

حدد رأس مال الشركة بـ (بالأرقام العربية) ريال (مكتوب بالأحرف) ريال مقسم إلى (....) حصة، متساوية القيمة قيمة كل حصة (.........) ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي:

م	اسم الشريك	عدد الحصص	قيمة الحصة	الاجمالي		طريقة الوفاء بقيمة الحصص
1						نقداً
2						عيناً
الإجمالي

(في حال وجود حصص نقدية يتعين النص على التالي):

ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة.

*(في حال وجود حصص عينية تتجاوز قيمتها نصف رأس المال يجب تقييمها من مقيم معتمد ويضاف في العقد النص التالي:)

وتم تقييم الموجودات العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد المرفق في طلب التأسيس، ووافق الشركاء على قيمة الحصص العينية والمقابل المحدد لها. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد)

*(في حال وجود حصص عينية لا تتجاوز قيمتها نصف رأس المال فلا يشترط تقييمها من مقيم معتمد، وفي حال عدم تقييمها من مقيم معتمد يضاف في العقد النص التالي:)

وقد وافق الشركاء على تقدير قيمة الحصص العينية كما في البيان المرفق في طلب التأسيس ويقرون بأنهم مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد).

المادة الخامسة: زيادة أو تخفيض رأس المال:

يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء.

2. يجوز بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل (*يمكن النص في الفقرة على نسبة أكبر) زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة.

3. للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر وفقاً لأحكام النظامية المقررة.

المادة السادسة: إدارة الشركة:

التعيين:

(* ملاحظة: في حال تولى إدارة الشركة مدير واحد فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم. أما في حال تولاها مديرين اثنين او أكثر (مجلس مديرين)، فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف).

يتولى إدارة الشركة: (*يتعين اختيار احد الخيارات التالية):-

1. .................... (تحديد اسم المدير)

وله السلطات والصلاحيات التالية.........................

(يجوز تعيين المدير بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)

2. ............ و....................... (تحديد أسماء المديرين)

ولهما السلطات والصلاحيات التالية: ...................

(يجوز تعيين المدراء بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)

3. (أ) مجلس مديرين مكون من (لا يقل عن 3) وهم:

1. ............

2. ..............

3. ............

ب - (يحدد طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته) (يجوز تعيين المجلس بعقد مستقل متضمنا طريقة العمل والاغلبية اللازمة لقراراته)

4. يعينهم ................ (الاختيار الشركاء/ احد الشركاء)

المادة السابعة: التنازل عن الحصص:

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء. (* يمكن النص في العقد على شروط لهذا التنازل).

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لغير أحد الشركاء وفقاً للمادة (الثامنة والسبعون بعد المائة) من نظام الشركات (يمكن النص في العقد على إجراءات أخرى للابلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة)

المادة الثامنة: التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء:

تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء عن طريق أي من الوسائل الآتية:

1. إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.

2. التسليم شخصيًّا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامًا.

3. إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.

(* يجوز تضمين المادة أي وسائل أخرى يتفق عليها الشركاء)

المادة التاسعة: قرارات الشركاء:

تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير/ مديرو الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.

1. يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من وسائل التبليغات المنصوص عليها في المادة العاشرة من هذا العقد.

2. يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل. (* يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).

3. لا تكون القرارات الأخرى صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر تمثل نسبة حصصهم أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، (* يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).

4. إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى النسبة المنصوص عليها في الفقرة (4) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات فيه بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال. (*يجوز النص في العقد على غير ذلك).

المادة العاشرة: السنة المالية:

تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في ...../...../....14هـ الموافق ...../...../.....20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً. (*يجوز أن ينص العقد على السنة الميلادية أو الهجرية).

المادة الحادية عشرة: الأرباح والخسائر:

1. يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال (*يجوز النص على تفاوت تقاسم الأرباح والخسائر وفي حال وجود شريك بالعمل يمكن النص على نسبته في الأرباح)

2. يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء، وفقا للضوابط النظامية المقررة.

3. توزع أرباح الشركة السنوية الصافية على النحو التالي:

1. تجنب نسبة (.... %) من صافي الأرباح السنوية لتكوين احتياطي يخصص لغرض..............(*هذا البند اختياري)

2. تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات (إن وجدت).

3. في حال فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة موقتة، سواءً كان هو الممارس الوحيد للمهنة الحرة من بين الشركاء الآخرين أو يمارس تلك المهنة بالمشاركة مع شريك آخر؛ فيتم توزيع الارباح والخسائر وفقاً لما يلي: ...........(*ملاحظة: يجب النص على تحديد كيفية توزيع الارباح والخسائر عند وقوع اي من تلك الحالتين المشار اليهما في الفقرة، وذلك بناء على نص الفقرة (1) من المادة (211) من نظام الشركات المهنية).

المادة الثانية عشرة: الترخيص المهني:

إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقته وجب عليه أن يمتنع فوراً عن العمل في الشركة بشكل فوري وكامل إلى حين استعادته الترخيص. وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة الحرة من بين الشركاء الآخرين، وجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته الترخيص.

1. إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته بصفة نهائية، ...... (* يتعين اختيار أحد xxxxxxxx التالية) :

   1. عُد منسحباً من الشركة.

   2. يستمر شريكا غير مرخص له في ممارسة المهنة في الشركة، إذا تحققت الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) من نظام الشركات.

المادة الثالثة عشرة: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.

المادة الرابعة عشرة: أحكام ختامية:

1. تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.

2. أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا العقد لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

3. تعهد : يقر مالك رأس المال ، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع احكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام، ويتحمل مالك رأس المال ،الشركاء، المساهمون، الأعضاء ، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة. كما ان مالك رأس المال، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ،على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار/ أو النظام الاساس‬‬

وxxxx xxx xxxxxxx ,,,

ملحق عقد تأسيس

(ملحق)

1. تعديل (تحديد اسم المادة المراد تعديلها):

قبل التعديل:

بعد التعديل:

الطرف الأول الطرف الثاني

وقد تم اعتماد/ توثيق هذا العقد / قرار الشركاء، من قبل الموظف المختص / كاتب العدل