Contract
نموذج رقم (....)
عقد تأسيس شركة ..................
(شركة مهنية تضامن)
بعون
الله تعالى تم الإتفاق في يوم
...../...../....14هـ
الموافق ..../..../......20م
بين كل من:
السيد/................... ، الجنسية (..) ، هوية رقم (..) ومهنته (..) حاصل على ترخيص بممارسة مهنة (...) برقم (...) وتاريخ (...)، وتاريخ ميلاده...../..../...........هـ, ويقيم بمدينة .............(طرف أول)
السيد/......................... ، الجنسية (..) ، هوية رقم (.. )ومهنته (..) ، حاصل على ترخيص بممارسة مهنة (...) برقم (...) وتاريخ (...)، وتاريخ ميلاده...../..../...........هـ, ويقيم بمدينة .............. (طرف ثاني)
تمهيد:
حيث أن الطرف الأول السيد/ ........ هوية وطنية رقم (.....) يمتلك مؤسسة فردية مقيدة باسم (.....) ومقيدة بالسجل التجاري بمدينة جدة برقم (...) وتاريخ 00/00/0000هـ ويرغب في تحويل المؤسسة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعمالة وتصنيف وتراخيص وجميع عناصرها المالية والفنية والإدارية إلى شركة مهنية تضامنية بمشاركة الطرف الثاني مع الاحتفاظ باسم السجل التجاري للمؤسسة، وقد استوفى جميع الأطراف حقوقهم قبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم على هذا العقد بمثابة مخالصة تامة ونهائية فيما بينهم. وعليه أتفق الأطراف المذكورين أعلاه على تكون شركة مهنية تضامنية وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ وتعديلاته ووفقاً للشروط التالية:
المادة الأولى :
يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزء من هذا العقد .
المادة الثانية: اسم الشركة:
شركة .............
المادة الثالثة: المركز الرئيس للشركة:
يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة… وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة .....
(يتعين الاختيار الشركاء / أو الإدارة إذا نص على ذلك عقد التأسيس ضمن صلاحيات المدير)
المادة الرابعة : أغراض الشركة :
إن الأنشطة التي أسست الشركة لأجلها هي:
وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
المادة الخامسة: رأس المال:
حدد
رأس مال الشركة بـ .............
(ريال
سعودي (يحدد
كتابة ورقماً موزع على الشركاءكالتالي:
1-
الطرف
الأول/
...........وحصته
قدرها (
كتابة
)
( رقما
)
ريال
سعودي ..........(
يتعين
الاختيار (نقدية)
/ (عينية
تتمثل
في .....)/
(....ريال
نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات
التالية...............بقيمة
......ريال)
ويتعهد
الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....)
يوم
من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
2- الطرف الثاني/ ...........وحصته قدرها (كتابة) ( رقما ) ريال سعودي ..........(يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .....)/ (....ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية...............بقيمة ......ريال)، ويتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
(ملاحظة الجدول أدناه يعد خيار آخر وقد تم إيراده بهدف الايضاح)
م |
اسم الشريك |
عدد الحصص |
قيمة الحصة |
الإجمالي |
1 |
(...) |
0 |
0 |
0 |
2 |
(...) |
0 |
0 |
0 |
الإجمالي |
0 |
ــــــ |
ــــــ |
|
يتعين الاختيار بين الآتي:
يقر الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال فيما بينهم، والوفاء بقيمتها كاملة .
ملحوظة: في حال اتفاق الشركاء على أجل معين لوفائهم بالحصص، فيلزم تعديل النص بحيث يصبح كالآتي:
يتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة السادسة : مدة الشركة (مادة ملزمة)
(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).
مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار من الشركاء.
المادة السابعة: الإدارة :
(ملاحظة:الأصل أن يكون المدير من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يكون من الغير باتفاق الشركاء مع مراعاة الحالة التي يكون فيها المدير شريك متضامن ذو شخصية اعتبارية فيذكر اسم الشخصية الاعتبارية كمدير واسم ممثله الشخص الطبيعي).
(ملاحظة:
في
حال تعيين المدير أو المديرين في عقد
التأسيس يتعين النص على التالي):
1.
تعيين
(المدير/
المديرين):
يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (تحديد اسم المدير أو أسماء المديرين)، ويمثل (المدير / المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
(ملاحظة: في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد مستقل يتعين النص على الآتي):
يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (يعينه/ يعينهم) الشركاء في عقد مستقل. ويمثل (المدير /المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
صلاحيات (المدير / المديرين) و(سلطاته/سلطاتهم):
يباشر (المدير/ المديرين) جميع أعمال الإدارة التي تدخل في غرض الشركة، وله الصلاحيات الآتية: ......
ملحوظة: تتضمن هذه الفقرة الصلاحيات والسلطات التي يمنحها الشركاء لمن يتولى إدارة الشركة، وآلية عمل الإدارة، والنصاب اللازم توافره لصحة صدور قرار الإدارة في حال تعدد المديرين. بالإضافة أهمية عدم إيراد أي صلاحية تعد من الصلاحيات المحظورة على المدير بحسب المنصوص عليه في المادة 39 من النظام كافتتاح الفروع أو كفالة الشركة للغير، إلا إذا تم إدخال هذه الصلاحية من قبل الشركاء في العقد.
عزل (المدير/المديرين):
ملحوظة: في حال كان المدير أو المديرين من الشركاء المعينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، فيتعين الاختيار من النصوص الآتية وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:
لا يجوز عزل (المدير الشريك/ المديرين الشركاء) المعين في عقد تأسيس الشركة، إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين. (وإذا كان المدير/ كانوا المديرين معينين في عقد مستقل)، جاز عزله/عزلهم بقرار يصدر من الأغلبية العددية للشركاء. (ملاحظة: يجوز الاتفاق على زيادة نصاب الأغلبية العددية في عزل المدير المعين في عقد مستقل).
ملحوظة: في حال وجود مدير أو مديرين معينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل من غير الشركاء يتعين الاختيار من النصوص الآتية، وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:
لا يجوز عزل (المدير غير الشريك/ المديرين غير الشركاء) إلا بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء. (ملاحظة يمكن النص على أغلبية أعلى، ويشمل هذا النصاب المدير أو المديرين سواء كان معين أو كانوا معيين في عقد تأسيس الشركة أو بعقد مستقل طالما كانوا من غير الشركاء).
(ج) (يتعين اختيار أحد xxxxxxxx في حال عزل المدير):
(اختيار أحد xxxxxxxx):
يترتب على عزل المدير/ المديرين حل الشركة.
لا يترتب على عزل المدين/ المديرين حل الشركة.
اعتزال المدير: (اختياري في حال كان التعين في عقد التأسيس)
لمدير الشركة أن يعتزل من الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه بـ(ستين) يوماً، على الأقل. وإلا كان مسؤولاً عن تعويض الأضرار التي ترتبت على اعتزاله. (ملحوظة: هذا النص جوازي حيث يمكن للشركاء الاتفاق على غير ذلك، ومن ثم يمكن تعديل هذا النص.)
المادة الثامنة: قرارات الشركاء والنصاب اللازم لصدورها.:
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآرائهم، إلا إذا كان القرار متعلقاً بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء.
المادة التاسعة: توزيع الأرباح والخسائر:
يكون نصيب الشريك بالأرباح أو الخسائر بحسب نسبة حصته في رأس المال، وتحدد عند نهاية السنة المالية، وذلك من واقع قوائم مالية معدة وفقًا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة. (ملاحظة: يجوز النص على أحكام خاصة كتفاوت تقاسم الأرباح والخسائر، وفي حال وجود شريك بالعمل فيضاف نسبته في الأرباح وفقاً للملاحظة اللاحقة)
ملحوظة: في حال وجود شريك بالعمل؛ فيراعى كونه شريكًا متضامنًا، ومن ثم تضاف إلى ما سبق فقرة جديدة على النحو الآتي:
اتفق الشركاء على أن يكون نصيب الشريك بالعمل في الأرباح ما نسبته (---%).
المادة العاشرة: السنة المالية:
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في …./…/… 14هـ الموافق…../…./….20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك اثنى عشر شهرا(ًميلادي / هجري )
المادة الحادية عشرة: الشروط اللازمة لتنازل أو انسحاب أو إخراج شريك:
لا يجوز لأي من الشركاء التنازل عن كل أو بعض حصصه إلا بموافقة باقي الشركاء (يجوز النص على قيود محددة للتنازل)، ويجب قيد وشهر هذا التنازل لدى السجل التجاري.
للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يومًا على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب. (يجوز النص على خلاف ذلك وبالتالي هذه الفقرة اختيارية)
(*يجوز النص على إجراءات أخرى لإخراج الشريك).
يجب على الشريك المنسحب من الشركة أو باقي الشركاء في حال إخراج شريك، قيد وشهر ذلك لدى السجل التجاري، ولا xxxx xxxxxxxx أو الإخراج في مواجهة الغير إلا بعد القيد والشهر.
المادة الثانية عشرة: الترخيص المهني:
إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع عن العمل في الشركة – بشكل فوري وكامل – إلى حين استعادته الترخيص، وإذا كان الممارس الوحيد لتلك المهنة الحرة من بين الشركاء الآخرين، وجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته الترخيص.
مع مراعاة حكم البند (خامس عشر) من هذا العقد، إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته بصفة نهائية (---).
يمكن اختيار أي من هذين النصين، بحسب الحالة:
أولهما: "عُد منسحبًا من الشركة".
وثانيهما: "يستمر شريكًا غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة، شريطة استيفاء الشروط والضوابط المقررة نظامًا بشأن ذلك".
المادة الثالثة عشرة: توقف الشركة عن ممارسة المهنة الحرة:
في حال وفاة شريك، أو فقد ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية، أو تنازله عن حصصه في الشركة، وترتب على ذلك فقد الشركة الممارس الوحيد لمهنة حرة من بين شركائها، وجب على الشركة التوقف عن ممارسة المهنة، وتصحيح أوضاعها خلال المدة المقررة نظامًا. وتنقضي الشركة عند انقضاء تلك المدة دون تصحيح أوضاعها.
المادة الرابعة عشرة: ممارسة المهنة الحرة:
لا يجوز للشريك في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة إلا عن طريق الشركة.
استثناء مما ورد في الفقرة (1) من هذا البند، يجوز أن يمارس الشريك مهنته الحرة عن طريق غير الشركة إذا وافق باقي الشركاء على ذلك كتابةً أو حصل على موافقة الجمعية العامة بحسب الاحوال.
إذا أخل الشريك بما ورد في أي من الفقرتين (1) و(2) من هذا البند، كان ما يتحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى حقًا للشركة.
المادة الخامسة عشرة: انقضاء الشركة:
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء العامة الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات.
تستمر الشركة بين باقي الشركاء في حال تم الحجر على أي من الشركاء، أو بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، أو بإخراجه، أو بانسحابه، وفي هذه الحالة، لا يكون لهذا الشريك إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقًا لحكم المادة (الخمسون) من نظام الشركات. (*يجوز استبدال النص في هذه الفقرة لتنص على انقضاء الشركة في حال تحقق الحالات المذكورة).
في حالة وفاة أي من الشركاء (يتعين اختيار أحد xxxxxxxx التالية في العقد):
الأول: تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى، ولو كانوا قصرًا أو ممنوعين نظامًا من ممارسة الأعمال التجارية، ولا يُسأل ورثة الشريك القصر أو الممنوعون نظامًا من ممارسة الأعمال التجارية عن ديون الشركة في حال استمرارها إلا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصة مورثهم في رأس مال الشركة. ويجب في هذه الحالة تحويل الشركة خلال مدة لا تتجاوز (سنة) من تاريخ وفاة xxxxهم إلى شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو الممنوع نظامًا من ممارسة الأعمال التجارية شريكًا موصيًا؛ وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المدة، ما لم يبلغ القاصر- خلال هذه المدة- سن الرشد أو ينتفِ سبب المنع عن مزاولة الأعمال التجارية ويرغب ذلك القاصر أو الممنوع من مزاولة الأعمال التجارية في أن يكون شريكًا متضامنًا.
الثاني: تستمر الشركة بين باقي الشركاء، وفي هذه الحالة لا يكون لورثة الشريك المتوفي إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقًا لحكم المادة (التاسعة والأربعين) من نظام الشركات.
(*يجوز استبدال النص في هذه الفقرة لتنص على انقضاء الشركة بوفاة أي من الشركاء".
إذا لم يتبق في الشركة عند وفاة أي من الشركاء، أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، أو انسحابه، أو إخراجه، غير شريك واحد، فيمنح هذا الشريك مهلة (تسعين) يومًا لتصحيح وضع الشركة سواء بإدخال شريك آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في النظام، وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة.
المادة السادسة عشرة: أحكام ختامية:
1-تخضع الشركة لكافة الأنظمة واللوائح والقرارات السارية في المملكة العربية السعودية.
2- لا يتعد بأي نص خاص وارد في هذه العقد يخالف أحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية، ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات ولائحته التنفيذية وكذلك كل ما لم يرد به نص خاص في هذا العقد.
المادة السابعة عشرة: نسخ العقد
حرر هذا العقد من (---) نسخ، تسلم كل شريك نسخة منها للعمل بموجبها.
وxxxx xxx xxxxxxx
م |
اسم الشريك |
التوقيع |
1 |
... |
|
2 |
... |
|
3 |
... |
|
ــــــــــــــــ
تم اعتماد هذا العقد لدى (---) برقم (---) وتاريخ / /
وxxxx xxx xxxxxxx،،
الشركاء
الشريك الأول الشريك الثاني