Contract

نموذج رقم (….)

عقد تأسيس شركة ......................

(شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة)

بعون الله تعالى تم الإتفاق في يوم ...../...../....14هـ الموافق ..../..../......20م بين كل من:

1. السيد/......................... ، ............. الجنسية هوية رقم (.................. )ومهنته ..............، حاصل على ترخيص بممارسة مهنة (...) برقم (...) وتاريخ (...)، وتاريخ ميلاده...../..../...........هـ, ويقيم بمدينة .............(طرف أول)

2. السيد/......................... ، ............. الجنسية هوية رقم (.................. )ومهنته ..............، حاصل على ترخيص بممارسة مهنة (...) برقم (...) وتاريخ (...)، وتاريخ ميلاده...../..../...........هـ, ويقيم بمدينة .............. (طرف ثاني)

تمهيد :

حيث أن الطرف الأول السيد/ ........ هوية وطنية رقم (.....) يمتلك مؤسسة فردية مقيدة باسم (.....) ومقيدة بالسجل التجاري بمدينة جدة برقم (...) وتاريخ 00/00/0000هـ ويرغب في تحويل المؤسسة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعمالة وتصنيف وتراخيص وجميع عناصرها المالية والفنية والإدارية إلى شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة بمشاركة الطرف الثاني مع الاحتفاظ باسم السجل التجاري للمؤسسة، وقد استوفى جميع الأطراف حقوقهم قبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم على هذا العقد بمثابة مخالصة تامة ونهائية فيما بينهم. وعليه أتفق الأطراف المذكورين أعلاه على تكون شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ وتعديلاته ووفقاً للشروط التالية:

المادة الأولى :

يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزء من هذا العقد .

المادة الثانية : اسم الشركة :

شركة ...........................

المادة الثالثة : المركز الرئيس للشركة:

يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة… بالمملكة العربية السعودية وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة ........ يتعين الاختيار (الشركاء /الإدارة)

المادة الرابعة: أغراض الشركة:

إن الأنشطة التي أسست الشركة لأجلها هي:

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة : رأس المال:

حدد رأس مال الشركة بـ (بالأرقام العربية) ريال (مكتوب بالأحرف) ريال مقسم إلى (....) حصة، متساوية القيمة قيمة كل حصة (.........) ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي:

م	اسم الشريك	عدد الحصص	قيمة الحصة	الاجمالي		طريقة الوفاء بقيمة الحصص
1						نقداً
2						عيناً
الإجمالي

(في حال وجود حصص نقدية يتعين النص على التالي):

ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة.

*(في حال وجود حصص عينية تتجاوز قيمتها نصف رأس المال يجب تقييمها من مقيم معتمد ويضاف في العقد النص التالي:)

وتم تقييم الموجودات العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد المرفق في طلب التأسيس، ووافق الشركاء على قيمة الحصص العينية. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد)

*(في حال وجود حصص عينية لا تتجاوز قيمتها نصف رأس المال فلا يشترط تقييمها من مقيم معتمد، وفي حال عدم تقييمها من مقيم معتمد يضاف في العقد النص التالي:)

وقد وافق الشركاء على تقدير قيمة الحصص العينية كما في البيان المرفق في طلب التأسيس ويقرون بأنهم مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد).

المادة السادسة : زيادة أو تخفيض رأس المال:-

يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء.

2. يجوز بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل (*يمكن النص في الفقرة على نسبة أكبر) زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة

3. للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر وفقاً للأحكام النظامية المقررة..

المادة السابعة : إدارة الشركة :

التعيين:

يتولى إدارة الشركة ... (*يتعين اختيار احد الخيارات التالية): -

1. .................... (تحديد اسم المدير)

وله السلطات والصلاحيات التالية.........................

(يجوز تعيين المدير بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)

2. ............ و....................... (تحديد أسماء المديرين)

ولهما السلطات والصلاحيات التالية: ...................

(يجوز تعيين المدراء بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)

3. (أ) مجلس مديرين مكون من (لا يقل عن 3) وهم :

1. ............

2. ..............

3. ............

ب - (يحدد طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته) (يجوز تعيين المجلس بعقد مستقل متضمنا طريقة العمل والاغلبية اللازمة لقراراته)

4. يعنينهم .......... (الاخيار الشركاء/ أحد الشركاء):

المادة الثامنة : التنازل عن الحصص:

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء. (* يمكن النص في العقد على شروط لهذا التنازل).

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لغير أحد الشركاء (وفقاً للمادة الثامنة والسبعون بعد المائة من النظام/ يمكن النص في العقد على إجراءات أخرى للابلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة)

المادة التاسعة: التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء:

تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء عن طريق أي من الوسائل الآتية:

1. إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.

2. التسليم شخصيًّا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامًا.

3. إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.

(* يجوز اختيار واحد أو أكثر من الوسائل المشار إليها أو أي وسائل أخرى يتفق عليها الشركاء)

المادة العاشرة : قرارات الشركاء:

1. تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير/ مديرو الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.

2. يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من وسائل التبليغات المنصوص عليها في التاسعة من هذا العقد.

3. يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل. (* يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).

4. لا تكون القرارات الأخرى صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر تمثل نسبة حصصهم أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، (* يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).

5. إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى النسبة المنصوص عليها في الفقرة (4) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات فيه بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال. (*يجوز النص في العقد على غير ذلك).

المادة الحادية عشرة : السنة المالية:

تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في ...../...../....14هـ الموافق ...../...../.....20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً. (*يجوز أن ينص المادة على السنة الميلادية أو الهجرية).

المادة الثانية عشرة: الأرباح والخسائر:

1. يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال (*يجوز النص على تفاوت تقاسم الأرباح والخسائر وفي حال وجود شريك بالعمل يمكن النص على نسبته في الأرباح)

2. يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء، وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

3. توزع أرباح الشركة السنوية الصافية على النحو التالي:

1. تجنب نسبة (....%) من صافي الأرباح السنوية لتكوين احتياطي يخصص لغرض..............(*هذا البند اختياري)

2. تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات (إن وجدت).

المادة الثالثة عشرة: الترخيص المهني:

1. إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع عن العمل في الشركة – بشكل فوري وكامل – إلى حين استعادته الترخيص، وإذا كان الممارس الوحيد لتلك المهنة الحرة من بين الشركاء الآخرين، وجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته الترخيص.

2. مع مراعاة حكم البند (خامس عشر) من هذا العقد، إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته بصفة نهائية (---).

يمكن اختيار أي من هذين النصين، بحسب الحالة:

أولهما: "عُد منسحبًا من الشركة".

وثانيهما: "يستمر شريكًا غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة، شريطة استيفاء الشروط والضوابط المقررة نظامًا بشأن ذلك".

المادة الرابعة عشرة: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.

المادة الخامسة عشرة: أحكام ختامية:

1. تخضع الشركة للأنظمة السارية بالمملكة.

2. أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا العقد لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

وxxxx xxx xxxxxxx،،

الشركاء

الطرف الأول الطرف الثاني