Contract
نموذج رقم (....)
تعديل عقد تأسيس بتغيير أي مادة من مواد عقد التأسيس لشركة ................
(مهنية توصية بسيطة)
السيد/ .......................
السيد/ ........................
حيث أن الأطراف المذكورين اعلاه هم المالكين لشركة (...) والمقيدة بالسجل التجاري رقم (... )وتاريخ (... ) والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب عدل (... ) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وكان أخر قرار شركاء مثبت لدى كاتب عدل (... ) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وتاريخ (... ) و قد تقرر تعديل عقد الـتأسيس بناء على موافقات الأطراف المالكين لأغلبية الحصص اللازمة لتعديل عقد التأسيس (ووفقاً للملحق المرفق لهذا العقد) و نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ01/12/1443هـ، ولوائحه التنفيذية
وأصبحت بنود عقد التأسيس كما يلي:
المادة الأولى: اسم الشركة:
شركة: ...........(شركة مهنية توصية بسيطة).
المادة الثانية: المركز الرئيس للشركة:
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة (...) بالمملكة العربية السعودية، ويجوز نقل المركز إلى أي مدينة أخرى بالمملكة بعد موافقة الشركاء والجهات المعنية بالإشراف على المهنة الحرة محل نشاط الشركة (إن وجدت). كما يجوز فتح فرع أو أكثر لها بمدن المملكة وخارجها.
المادة الثالثة: أنشطة الشركة:
إن الأنشطة التي أسست الشركة لأجلها هي:
ممارسة مهنة (...)
(ملحوظة: يجب أن يكون نشاط الشركة مهنيًّا)
تخضع الشركة في ممارسة المهنة أو المهنة الحرة محل نشاطها لإشراف الجهة أو الجهات المعنية نظاماً بالإشراف على ممارسة تلك المهن. وتلتزم الشركة بالتقيد بأحكام الأنظمة واللوائح التي الجهة والجهات المعنية وفق اختصاصها. وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
المادة الرابعة: مدة الشركة:(الاختيار من أحد الخيارات)
مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز بموافقة جميع الشركاء تمديد مدتها.
المادة الخامسة: الإدارة:
(في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد التأسيس يتعين النص على التالي):
يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (تحديد اسم المدير أو أسماء المديرين)، ويمثل (المدير / المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
(*في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد مستقل يتعين النص على التالي):
يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (يعينه/ يعينهم) الشركاء المتضامنين في عقد مستقل. ويمثل (المدير /المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
ملحوظة: إذا تولى إدارة الشركة مدير واحد، فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، وإذا تولاها اثنان أو أكثر، فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف في الإدارة.
ملحوظة: تتضمن هذه الفقرة الصلاحيات والسلطات التي يمنحها الشركاء لمن يتولى إدارة الشركة، وآلية عمل الإدارة، والنصاب اللازم توافره لصحة صدور قرار الإدارة في حال تعدد المديرين. ويجب ألا تتضمن الصلاحيات أو السلطات الممنوحة للإدارة ما يخل باستقلالية الشركاء في ممارستهم لمهنهم الحرة. بالإضافة إلى عدم إيراد أي صلاحية تعد من الصلاحيات المحظورة على المدير بحسب المنصوص عليه في المادة 39 من النظام كافتتاح الفروع أو كفالة الشركة للغير، إلا إذا تم إدخال هذه الصلاحية من قبل الشركاء في العقد.
عزل (المدير/ المديرين):
ملحوظة: في حال كان المدير أو المديرين من الشركاء المتضامنين المعينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، فيتعين الاختيار من النصوص الآتية وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:
لا يجوز عزل (المدير الشريك/ المديرين الشركاء) المعين في عقد تأسيس الشركة، إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء المتضامنين الآخرين. (وإذا كان معين/ كانوا معينين في عقد مستقل) جاز عزله/ عزلهم بقرار يصدر من الأغلبية العددية للشركاء المتضامنين. (ملاحظة: يجوز الاتفاق على زيادة نصاب الأغلبية العددية في عزل المدير المعين في عقد مستقل.)
ملحوظة: في حال وجود مدير أو مديرين معينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل من غير الشركاء يتعين الاختيار من النصوص الآتية، وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:
لا يجوز عزل (المدير غير الشريك/ المديرين غير الشركاء) إلا بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء المتضامنين (ملاحظة يمكن النص على أغلبية أعلى، ويشمل هذا النصاب المدير أو المديرين سواء كان معين أو كانوا معيين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل طالما كانوا من غير الشركاء).
(ج) (يتعين اختيار أحد xxxxxxxx في حال عزل المدير):
يترتب على عزل المدير/ المديرين حل الشركة.
لا يترتب على عزل المدير/ المديرين حل الشركة.
مدة تولي الإدارة وتحديد مكافأة (المدير /المديرين):
ملحوظة: يُحدد في هذه الفقرة مدة تولي الإدارة، والمكافأة المستحقة، ولا يلزم النص على قيمة مبلغ المكافأة المقررة للمدير، ويمكن الاكتفاء بتحديد الآلية لكونها عرضة للتغيير. (جوازيه)
لمدير الشركة أن يعتزل من الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه بـ(ستين) يوماً، على الأقل. وإلا كان مسؤولاً عن تعويض الأضرار التي ترتبت على اعتزاله. (ملحوظة: هذا النص جوازي حيث يمكن للشركاء المتضامنين الاتفاق على غير ذلك، ومن ثم يمكن تعديل هذا النص.)
المادة السادسة: رأس المال:
حدد رأسمال الشركة بـ ............. (ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً موزع على الشركاء كالتالي:
1- الشريك الأول، السيد / ...........وحصته قدرها (كتابة) (رقما) ريال سعودي ..........(يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .....)(....ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية...............بقيمة ......ريال)، ويتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
2- الشريك الثاني، السيد / ...........وحصته قدرها (كتابة) (رقما) ريال سعودي ..........( يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .....)/ (....ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية...............بقيمة ......ريال).
ملاحظة: الجدول أدناه وضع لأجل التوضيح: حدد رأسمال الشركة بمبلغ مقداره (...) فقط، مقسم إلى (...) حصة نقدية متساوية القيمة، قيمة كل حصة (...) ريال، موزعة على الشركاء على النحو الآتي:
م |
اسم الشريك |
عدد الحصص |
قيمة الحصة |
الإجمالي |
1 |
(...) |
0 |
0 |
0 |
2 |
(...) |
0 |
0 |
0 |
الإجمالي |
0 |
ــــــ |
ــــــ |
|
يقر الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال فيما بينهم، والوفاء بقيمتها كاملة.
ملحوظة: في حال اتفاق الشركاء على أجل معين لوفائهم بالحصص، فيلزم تعديل النص بحيث يصبح كالآتي:
يتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة السابعة: قرارات الشركاء:
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآراء الشركاء المتضامنين، إلا إذا كان القرار متعلقاً بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين.
يكون للشركة جمعية عامة تكون اختصاصاها وإجراءات انعقادها على النحو الآتي: (ملاحظة: النص يعد اختياري، وفي حال إضافته؛ فإنه يتعين على الشركاء إيراد اختصاصات الجمعية وإجراءات انعقادها أي نصاب الانعقاد وصحة صدور القرارات).
لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة أو الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.
المادة الثامنة: توزيع لأرباح والخسائر:
يكون نصيب الشريك بالأرباح أو الخسائر بحسب نسبة حصته في رأس المال، وتحدد عند نهاية السنة المالية، وذلك من واقع قوائم مالية معدة وفقًا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة. (ملاحظة: يجوز النص على أحكام خاصة كتفاوت تقاسم الأرباح والخسائر بين الشركاء المتضامنين، وفي حال وجود شريك بالعمل فيجب أن يكون متضامن مرخص له، ويضاف نسبته في الأرباح وفقاً للملاحظة اللاحقة)
في حال فقد الشريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة؛ فيكون توزيع الأرباح والخسائر على النحو الآتي:
ملحوظة: إضافة نص حر يترك كيفية توزيع الأرباح والخسائر المشار إليه في الفقرة (2) بين الشركاء، وذلك عند وقوع الحالة المشار إليها.
ملحوظة: في حال وجود شريك بالعمل؛ فيراعى كونه شريكًا متضامنًا من المرهص له، ومن ثم تضاف إلى ما سبق فقرة جديدة على النحو الآتي:
اتفق الشركاء على أن يكون نصيب الشريك بالعمل في الأرباح ما نسبته (---%).
المادة التاسعة: السنة المالية:
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في …./…/… 14هـ الموافق…../…./….20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك اثنى عشر شهرا(ًميلادي / هجري )
المادة العاشرة: التنازل عن الحصص أو انسحاب الشريك أو اخراج أو إدخال شركاء:
التنازل عن الحصص:
يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل أو بعض حصصه لأي من الشركاء الآخرين في الشركة.
يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل أو بعض حصصه لمصلحة شريك موصٍ أو للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين (*يجوز النص في العقد على قيود أخرى للتنازل).
يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل أو بعض حصصه للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين. (*يجوز النص في العقد على قيود أخرى للتنازل).
ادخال شركاء في الشركة:
يجوز اداخل شركاء متضامنين أو موصين إلى الشركة، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركاء الموصين. ( ملاحظة: النص المضلل يمكن أن يتم الاتفاق على خلافه في العقد بحيث يتم الاتفاق على نصاب آخر أو على شرط الحصول على موافقة الموصين،).
انسحاب الشريك أو إخراجه:
يخضع الشركاء المتضامنين في الشركة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن، وذلك في حال وفاته أو بالحجر عليه أو بإعساره، أو بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه في شركة التضامن، أو بانسحابه أو إخراجه وتقدير نصيبه في أموال الشركة.
المادة الحادية عشرة: الترخيص المهني:
إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقته وجب عليه أن يمتنع فوراً عن العمل في الشركة بشكل فوري وكامل إلى حين استعادته الترخيص. وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة الحرة من بين الشركاء الآخرين، وجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته الترخيص.
إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته بصفة نهائية، (اختيار أحد xxxxxxxx التالية):
عُد منسحباً من الشركة.
يستمر بصفته شريك موصي غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة مع مراعاة الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) من النظام.
المادة الثانية عشرة: انقضاء الشركة:
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء العامة الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات.
لا يجوز للشركاء حل الشركة قبل مضي الأجل المحدد لها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة بحسب الإجراءات بحسب الإجراءات المحددة نظاماً، مع مراعاة الشروط والضوابط التي تحددها الجهة أو الجهات المشرفة على المهن الحرة محل نشاط الشركة.
إذا توفي أحد الشركاء في الشركة... (ملحوظة: يجب الاختيار أحد النصين)
النص الأول في حال عدم دخول الورثة: " تستمر الشركة بين باقي الشركاء، وتقدر قيمة حصة الشريك المتوفى من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريرًا يبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ وفاة الشريك. ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على وفاة xxxxهم".
النص الثاني في حال دخول الورثة في حصة مورثهم: " تؤول حصته إلى ورثته، ويكون للورثة في حال مشاركته صفة الشريك الموصي. ويجوز أن يكون الوريث شريكاً ممارساً لمهنته عن طريق الشركة؛ شريطة تحقق الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) والشروط المنصوص عليها في المادة (الثالثة عشرة بعد المائتين) من نظام الشركات.
يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس:
(ملحوظة: يجوز للشركاء تحديد ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، أو انسحابه أو إخراجه، كأن يتم الاتفاق على انقضاءها أو عدم انقضاء الشركة واستمرارها مع باقي الشركاء، شريطة بقاء شريك متضامن مرخص له في المهنة الحرة محل نشاط الشركة، أي لا يمكن إضافة هذا النص ما لم يكن هنالك أكثر من شريك متضامن مرخص له.)
المادة الثالثة عشرة: أحكام ختامية:
تخضع الشركة لأحكام الأنظمة واللوائح والقرارات السارية في المملكة العربية السعودية.
لا يتعد بأي نص خاص وارد في هذا العقد يخالف أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، وكذلك كل ما لم يرد به نص خاص في هذا العقد.
تعهد : يقر مالك رأس المال ، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع احكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام، ويتحمل مالك رأس المال ،الشركاء، المساهمون، الأعضاء ، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة. كما ان مالك رأس المال، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ،على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار/ أو النظام الاساس
الرابعة عشرة: نسخ العقد:
حرر هذا العقد من (---) نسخ، تسلم كل شريك نسخة منها للعمل بموجبها.
م |
اسم الشريك |
التوقيع |
1 |
... |
|
2 |
... |
|
3 |
... |
|
تم اعتماد هذا العقد لدى (---) برقم (---) وتاريخ / /
ملحق عقد تأسيس
(ملحق)
تعديل (تحديد اسم المادة المراد تعديلها):
قبل التعديل:
بعد التعديل:
الطرف الأول الطرف الثاني