Contract
نموذج رقم (…)
النظـام الأسـاس لشركة .............................
(شركة مساهمة سعودية غير مدرجة)
الباب الأول: تأسيس الشركة:
المادة الأولى: التأسيس:
تؤسس طبقا لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ، ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم (284) وتاريخ 23/06/1444هـ، وهذا النظام شركة مساهمة سعودية وفقا لما يلي:
المادة الثانية: اسم الشركة:
شركة ............................................. (شركة مساهمة سعودية غير مدرجة)
المادة الثالثة: المركز الرئيس للشـركة:
يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة ...........، ويجوز أن ينشأ لها فروع داخل المملكة أو خارجها بقرار من مجلس الإدارة.
المادة الرابعة: أغراض الشركة:
إن الأغراض التي تأسست الشركة لأجلها هي:
.......................................................
.......................................................
......................................................
وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
المادة الخامسة: مــدة الشـركة:
(* ملاحظة اختيار أحد الخيارين التالية).
مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.
الباب الثانـي: رأس المـال والأسـهــم
المادة السادسة: رأس المـال:
(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).
1. حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ (............) ............ ريال سعودي. يتعين عليكم حذف هذه الفقرة او أن يكون رأس المال المصرح به اعلى من رأس مال الشركة المصدر
2. حدد رأس مال الشركة المصدر بـ (............) ............ ريال سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم إلى (...........) سهم أسمي متساوية القيمة، قيمة كل منها (............) ............ ريال سعودي وجميعها أسهم عادية وقيمة المدفوع منه مبلغ (............) ............ ريال سعودي.
(* ملاحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة النص التالي: وتم تقييم الحصص العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد الصادر بتاريخ.....)
(*ملاحظة: في حال نص نظام الشركة الأساس على إمكانية إصدار أسهم بأنواع أو فئات مختلفة يكون نص الفقرة 2 كالتالي:)
2. أ. حدد رأس مال الشركة المصدر بـ ................. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم إلى أنواع وفئات الأسهم التالية: (ملاحظة: يذكر نوع السهم أو الاسهم وفئاتها).
(*ملاحظة: يجب أن تكون الأسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة الاسمية)
(* ملاحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة النص التالي: وتم تقييم الحصص العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد الصادر بتاريخ.....)
ب. الحقوق والقيود المتصلة بكل نوع أو فئة من الأسهم ...(* ملاحظة يجب إضافة الحقوق والقيود المتصلة بأنواع أو فئات الأسهم في حال وجودها في النظام الأساس. ويجب أن يكون للأسهم من ذات النوع أو الفئة حقوقًا والتزامات متساوية ويتعين إدخالها من قبل العميل).
المادة السابعة: الاكتتاب في الأسهم:
اكتتب المؤسسون في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة (............) ............ ريال سعودي (*ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها (............) ............ ريال سعودي ، على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وذلك خلال خمس سنوات). (ملاحظة: في حال كانت الأسهم صادرة مقابل حصص عينية فتكون مدفوعة القيمة بالكامل، أما إذا كانت الأسهم صادرة مقابل حصص نقدية فتكون إما مدفوعة بالكامل أو مدفوع جزء منها).
المادة الثامنة: سجل المساهمين:
(* ملاحظة هذه المادة خاصة بالشركات المساهمة، ما لم تكن الشركة مساهمة مدرجة في السوق المالية)
تُعِد الشركة سجلاً خاصًّا بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكة.
على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.
المادة التاسعة: تداول الأسهم:
(* ملاحظة إذا كانت الشركة مساهمة غير مدرجة فيمكن إيراد ما يفيد بإمكانية وضع قيود تتعلق بتداول الأسهم، بما في ذلك تقرير حق طلب استرداد الأسهم للمساهمين، ويشترط في جميع الأحوال ألا يكون من شأن ذلك الحظر المطلق لهذا التداول).
تتداول أسهم الشركة بالقيد في سجل المساهمين ولا يُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.
(* ملاحظة: إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية يكون نص المادة كالتالي)
تتداول أسهم الشركة وفقًا لأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
المادة العاشرة: بيع الأسهم الغير مستوفاة القيمة:
يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد، جاز لمجلس الإدارة- بعد إعلامه عن طريق ......(*ملاحظة يمكن تحديد طريقه لإعلام المساهم وحذف الوسائل الأخرى) أو إبلاغه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة- بيع السهم في المزاد العلني أو السوق المالية، بحسب الأحوال. (* ملاحظة يجوز إضافة نص على الفقرة “على أن يكون للمساهمين الآخرين أولوية في شراء أسهم المساهم المتخلف عن الدفع").
تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكفِ حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
يُعلق نفاذ الحقوق المتصلة بالأسهم المتخلّف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها وفقًا لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن، وفي هذه الحالة يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على الأرباح التي تقرر توزيعها.
تلغي الشركة شهادة السهم المبيع وفقًا لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري شهادة جديدة بالسهم تحمل الرقم ذاته، وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات اللازمة للمالك الجديد.
المادة الحادية عشرة: تحويل الأسهم: (*مادة اختيارية في حال وجود فئات وأنواع للاسهم وإلا لا تذكر في النظام الأساس) (* ملاحظة: يجوز للشركة إضافة أو عدم إضافة هذه المادة في حال وجود أنواع وفئات مختلفة للأسهم مع التقيد بالضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).
يشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، ويستثنى من ذلك الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.
تسري الأحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من نظام الشركات في الحالات التي يترتب فيها على التحويل تعديل أو إلغاء الحقوق والالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم.
لا يجوز تحويل الأسهم العادية أو الممتازة أو أي فئة من فئاتها إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي فئة من فئاتها إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة.
المادة الثانية عشرة: تعديل الحقوق والالتزامات المتصلة بالأسهم: (* ملاحظة: يجوز للشركة إضافة هذه المادة في حال وجود أنواع وفئات مختلفة للأسهم، مع التقيد بالضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).
يشترط لتعديل أو إلغاء أيّ من الحقوق أو الالتزامات أو القيود المتصلة بالأسهم، أو لتحويل أي نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق والالتزامات المتصلة بنوع أو فئة الأسهم التي سيتم تحويلها، أو لإصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين، الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو الإلغاء أو التحويل أو الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
إذا كانت في أسهم الشركة أسهم قابلة للاسترداد، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية على أي من فئاتها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة- وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار.
المادة الثالثة عشرة: زيادة رأس المال:
(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).
يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة (ملاحظة المصدر أو المصرح به إن وجد) بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.
المادة الرابعة عشرة: تخفيض رأس المال:
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان، في جمعية عامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.
يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهمًا من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.
الباب الثالث: مجلس الإدارة
المادة الخامسة عشرة: إدارة الشركة:
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من(...) ........ عضوا (* ملاحظة يحدد العدد على ألا يقل عن 3) ويشترط أن يكونوا أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية تنتخبهم الجمعية العامة العادية للمساهمين لمدة لا تزيد عن أربع سنوات.
(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)
واستثناءاً من ذلك عين المؤسسون أول مجلس إدارة لمدة ............. سنوات (تحدد المدة على ألا تتجاوز أربع سنوات) على النحو التالي:
م |
الاسم |
المنصب |
1 |
|
|
2 |
|
|
3 |
|
|
المادة السادسة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس:
تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، ويجوز للجمعية العامة (بناء على توصية من مجلس الإدارة) إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.
(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء العضوية أو انهائها بطلب من المجلس)، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول (بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.
المادة السابعة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية:
على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.
(*ملاحظة يمكن تعديل النص في الفقرة 4 ليتضمن خيارات أخرى على سبيل المثال بقاء المقعد شاغر لحين انتهاء الدورة أو دعوة الجمعية العامة لتعيين عضو في المقعد الشاغر)
إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.
المادة الثامنة عشرة: صلاحيات المجلس:
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها
وله.............. (* ملاحظة: تذكر صلاحيات المجلس كاملة ويمكن تقييد صلاحيات المجلس المكتسبة بموجب نظام الشركات مثل عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم).
ويشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهرًا السابقة.
ولمجلس الإدارة في حدود اختصاصه أن يفوض عضواً واحداً أو أكثر من اعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
المادة التاسعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس:
تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة، أو ما تحدده الجمعية العامة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.
المادة العشرون: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر:
يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة إذا كانت الشركة غير مدرجة يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة") (* إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية يضاف النص التالي ويعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه نائبًا للرئيس.).
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.
ويختص رئيس المجلس بـ ....................................
ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)
(ملاحظة في حال الرغبة في تعيين عضو منتدب يجوز إضافة صلاحياته والنص على كما يختص العضو المنتدب بـ ................................)
.....
ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض (بقرار مكتوب) بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة.
ويحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الإدارة نائب للرئيس.
ولا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب وأمين السر عضو مجلس الادارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ولمجلس الإدارة أن يعفي رئيس المجلس، ونائبه، و(ملاحظة: في حال وجود عضو منتدب يضاف "العضو المنتدب")، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، أو أيًّا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في مجلس الإدارة.
المادة الحادية والعشرون: اجتماعات المجلس:
يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.
المادة الثانية والعشرون: اجتماع المجلس وقراراته:
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره عدد .... عضو/ أعضاء (*ملاحظة: يحدد العدد بما لا يقل عن نصف عدد أعضاء المجلس ويمكن أن يكون نسبة أكبر) أصالة أو نيابة على الأقل.
(ملاحظة * يجوز إضافة نص يجيز لعضو المجلس أن ينيب عنه أيًّا من الأعضاء، وآلية ذلك على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة).
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
المادة الثالثة والعشرون: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة:
لمجلس الإدارة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء- كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات) وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.
المادة الرابعة والعشرون: مداولات المجلس:
تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.
البـاب الرابع : جمعـيات المساهـمين
المادة الخامسة والعشرون: اجتماع الجمعية العامة للمساهمين:
يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت.
لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.
يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.
المادة السادسة والعشرون: دعوة الجمعيات:
1. تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
2. يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة المسائل المطلوب أن يصوت عليها المساهمون.
3. يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد له (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقًا لأحكام النظام، مع مراعاة الآتي:
إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.
إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وكذلك صورة إلى هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة.
يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي:
بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
نوع الجمعية سواء كانت جمعية عامة أو خاصة.
جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها.
المادة السابعة والعشرون: نصاب اجتماع الجمعية العامة العادية:
لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز النصف).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.
المادة الثامنة والعشرون: نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية:
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز الثلثين).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.
المادة التاسعة والعشرون: التصويت في الجمعيات:
1. لكل مساهم صوت عن كل سهم في الجمعيات العامة ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة.
(* ملاحظة: في حال وجود أنواع وفئات مختلفة للأسهم ولها حقوق تصويت مختلفة يتم مراعاة تعديل نص المادة لتراعي حقوق التصويت. ويجوز تحديد طريقة لتكوين مجلس الإدارة بالتقيد بما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).
2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.
المادة الثلاثون: قرارات الجمعيات :
تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال، أو تخفيضه، أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
المادة الحادية والثلاثون: المناقشة في الجمعيات:
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا.
المادة الثانية والثلاثون: إعداد محاضر الجمعيات
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.
المادة الثالثة والثلاثون: إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير:
(* ملاحظة يجوز في الشركات المساهمة غير المدرجة إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير بشرط النص على التالي)
1. يكون لرئيس مجلس الإدارة اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين-كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين وعزل مراجع حسابات الشركة إن وجد، والاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها، انعقاد الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة.
2. يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرفقًا به الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.
3.تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير وفقًا للآتي:
القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).
القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون نسبة (خمسة وسبعين في المائة) من حقوق التصويت،. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).
4.تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقًا لما ورد في الفقرة (3) من هذه المادة في محاضر وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.
البـاب الخامس: مراجع الحسابات
(* ملاحظة في حال عدم انطباق المادة 19 من نظام الشركات على الشركة المتعلقة بالإعفاء من تعيين مراجع الحسابات يجب تعيين مراجع الحسابات، ويتم تضمين النظام الأساس هذا الباب، أما إذا كانت تتمتع بالإعفاء المنصوص في المادة 19 من نظام الشركات يجوز لها تعيين مراجع حسابات للشركة وتضمين النظام الأساس ذلك).
المادة الرابعة والثلاثون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله: (*مادة اختيارية)
1. يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الجمعية العامة، ويجوز إعادة تعيينه. بشرط ألا تتجاوز مدة تعيينه المدة وفقاً للأحكام المقررة نظاماً.
2. يجوز بموجب قرار تتخذه الجمعية العامة عزل مراجع الحسابات، ويجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.
3. لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة- عند تقديم الإبلاغ-بيانًا بأسباب اعتزاله، ويجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر وتحديد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.
المادة الخامسة والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات: (*مادة اختيارية)
لمراجع الحسابات - في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مجلس الإدارة تمكينه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
البـاب السادس: مالية الشركة وتوزيع الأربـاح
المادة السادسة والثلاثون: السنة المالية:
تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر ........... وتنتهي بنهاية شهر .......... من كل سنة على أن تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وحتى نهاية شهر .......... من السنة الحالية/ التالية.
(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).
المادة السابعة والثلاثون: الوثائق المالية:
يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين.
على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
المادة الثامنة والثلاثون: تكوين الاحتياطيات:
للجمعية العامة العادية- عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن تقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة- قدر الإمكان- على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت.
المادة التاسعة والثلاثون: استحقاق الأرباح:
يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق. ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين.
البـاب السابع : انقضاء الشركة وتصفيتها
المادة الأربعون: انقضاء الشركة:
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
البـاب الثامن: الأحكام الختامية
المادة الحادية والأربعون:
تخضع الشركة للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.
المادة الثانية والأربعون:
يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.
***********