Contract
نموذج رقم (….)
عقد تأسيس شركة ......................
( شركة ذات المسؤولية المحدودة )
بعون الله وتوفيقه تم في / / 14هـ الموافق / / 20م الاتفاق بين كل من:
الطرف الأول/ ....................... سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم................ وتاريخ /… ../ ……..هـ صادر من مدينة ....... ومهنته ........ وتاريخ الميلاد .../.../...هـ ويقيم في مدينة ...........
الطرف الثاني/ ........................ سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم ...............وتاريخ .../.../ ... هـ صادر من مدينة ......... ومهنته ......... وتاريخ الميلاد .../.../....هـ ويقيم في مدينة ............... (طرف ثاني)
(*ملاحظة: في حال وجود شريك بالعمل تضاف بياناته ضمن بيانات الشركاء ولا يضاف اسمه في مادة رأس المال).
تمهيد :
حيث أن الطرف الاول السيد /............................ يمتلك مؤسسة فردية سجل مقيدة باسم /مؤسسة .......... ................................. مقيدة بالسجل التجاري رقم / ............................ بتاريخ ....../..../.......14هـ بمدينة / .................و لها فروع ، ويرغب في تحويل المؤسسة / وفروعها المذكورة بمالها من حقوق وما عليها من التزامات وعمالة وتصنيف وتراخيص وجميع عناصرها المالية والفنية والإدارية (مع الاحتفاظ بالاسم / دون الاحتفاظ بالاسم) إلى شركة ذات مسئولية محدودة (بمشاركة / بالتنازل الى) الطرف الثاني و الطرف الثالث و الطرف الرابع المذكورين اعلاه ( في حال عدم الاحتفاظ بالاسم يذكر النص التالي ) – (مع تغير الاسم التجاري الى شركة .......................) والموافقة على تحويلها إلى شركة ذات مسئولية محدودة وقد استوفى الأطراف حقوقهم قبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم على هذا العقد بمثابة مخالصه نهائية فيما بينهم وعليه اتفق الأطراف المذكورين أعلاه على تحويلها الى شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ وتعديلاته ووفقاً للشروط التالية :
المادة الأولى : اسم الشركة :
........................... (شركة ذات المسؤولية محدودة).
المادة الثانية: المركز الرئيس للشركة:
يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة… وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة ........ يتعين الاختيار (الشركاء / أو المدير/ أو مجلس المديرين.)
1-
2-
وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
حدد رأس مال الشركة بـ (بالأرقام العربية) ريال (مكتوب بالأحرف ) ريال مقسم إلى (....) حصة، متساوية القيمة قيمة كل حصة (.........) ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي:
م |
اسم الشريك |
عدد الحصص |
قيمة الحصة |
الاجمالي |
طريقة الوفاء بقيمة الحصص |
|
1 |
|
|
|
|
نقداً |
|
2 |
|
|
|
|
عيناً |
|
الإجمالي |
|
|
|
|
||
(في حال وجود حصص نقدية يتعين النص على التالي):
ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة.
*(في حال وجود حصص عينية تتجاوز قيمتها نصف رأس المال يجب تقييمها من مقيم معتمد ويضاف في العقد النص التالي:)
وتم تقييم الموجودات العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد المرفق في طلب التأسيس، ووافق الشركاء على قيمة الحصص العينية. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد)
*(في حال وجود حصص عينية لا تتجاوز قيمتها نصف رأس المال فلا يشترط تقييمها من مقيم معتمد، وفي حال عدم تقييمها من مقيم معتمد يضاف في العقد النص التالي:)
وقد وافق الشركاء على تقدير قيمة الحصص العينية كما في البيان المرفق في طلب التأسيس ويقرون بأنهم مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد).
المادة الخامسة : زيادة أو تخفيض رأس المال:-
يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء.
2. يجوز بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل (*يمكن النص في الفقرة على نسبة أكبر) زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة ويكون للشريك الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة، وذلك وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات...
3. للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر. وفي هذه الحالة الأخيرة، لا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة للشركاء يعده (مدير/مديرو) الشركة عن الأسباب الموجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة. ويجوز الاكتفاء بعرض البيان المذكور على الشركاء في الحالات التي يصدر فيها قرار الشركاء بالتمرير.
4. إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، فيجب على كل مدير في الشركة إعداد بيان بملاءة الشركة المالية يتضمن الآتي:
أ - أنه بفحصه وضع الشركة في تاريخ إعداد البيان؛ يؤكد عدم وجود ما من شأنه أن يجعل الشركة غير قادرة على سداد ديونها والتزاماتها.
ب- أن الشركة قادرة على سداد ديونها والتزاماتها التي تستحق خلال (الاثني عشر) شهرًا التي تلي تاريخ إعداد البيان.
5- يجب على كل مدير في الشركة أن يوقع البيان المشار إليه في الفقرة (4) من هذه المادة ويضمنه تاريخ إعداده، ويزود الشركاء به قبل (خمسة عشر) يومًا -على الأقل- من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار التخفيض.
المادة السادسة : إدارة الشركة :
التعيين:
يتولى إدارة الشركة ... (*يتعين اختيار احد الخيارات التالية): -
.................... (تحديد اسم المدير)
وله السلطات والصلاحيات التالية.........................
(يجوز تعيين المدير بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)
............ و....................... (تحديد أسماء المديرين)
ولهما السلطات والصلاحيات التالية: ...................
(يجوز تعيين المدراء بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)
(أ) مجلس مديرين مكون من (لا يقل عن 3) وهم :
............
..............
............
ب
-
(يحدد
طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية
اللازمة لقراراته)
(يجوز
تعيين المجلس بعقد مستقل متضمنا طريقة
العمل والاغلبية اللازمة لقراراته)
العزل:
1.يجوز للشركاء عزل (المدير / المديرين)، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفًا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكًا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله.
2.يجوز لشريك أو أكثر يمثلون (ربع) رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير / المديرين.
المادة السابعة: التنازل عن الحصص:
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء. (* يمكن النص في العقد على شروط لهذا التنازل).
يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو دونه- أن يُبلغ باقي الشركاء عن طريق (مدير/ مديرو) الشركة باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى (المدير/ المديرين) أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه. وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك قُسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وفي حال الاختلاف على قيمة الحصة تُقدر قيمتها على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة -بحسب الأحوال- من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريرًا يُبين فيه القيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل. وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب الاسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خلال تلك المدة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير. (* ملاحظة: يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات أخرى للإبلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها.)
إذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب الاسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خلال تلك المدة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.
لا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.
تنتقل ملكية الحصص بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.
المادة الثامنة: التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء:
تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء عن طريق أي من الوسائل الآتية:
إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.
التسليم شخصيًّا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامًا.
إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.
(* يجوز تضمين المادة أي وسائل أخرى يتفق عليها الشركاء)
المادة التاسعة : قرارات الشركاء:
تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير/ مديرو الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.
يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من وسائل التبليغات المنصوص عليها في المادة الثالثة عشرة من هذا العقد.
يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل. (* يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).
لا تكون القرارات الأخرى صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر تمثل نسبة حصصهم أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، (* يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).
إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى النسبة المنصوص عليها في الفقرة (4) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات فيه بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال. (*يجوز النص في العقد على غير ذلك).
المادة العاشرة : السنة المالية:
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في ...../...../....14هـ الموافق ...../...../.....20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً. (*يجوز أن ينص المادة على السنة الميلادية أو الهجرية).
المادة الحادية عشرة: الأرباح والخسائر:
1. يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال (*يجوز النص على تفاوت تقاسم الأرباح والخسائر وفي حال وجود شريك بالعمل يمكن النص على نسبته في الأرباح)
2. يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء، وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
3. توزع أرباح الشركة السنوية الصافية على النحو التالي:
تجنب نسبة (....%) من صافي الأرباح السنوية لتكوين احتياطي يخصص لغرض..............(*هذا البند اختياري)
تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات (إن وجدت).
4.إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مدير/ مديري الشركة دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الاجتماع خلال (ستين) يومًا من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.
المادة الثانية عشرة انقضاء الشركة:
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
يراعى أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:
يلتزم مديرو الشركة قبل اتخاذ الشركاء قرارًا بحل الشركة بإعداد بيان يفيد قيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على الشركاء لاتخاذ قرار بحل الشركة.
إذا تبين من البيان المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، فلا يجوز للشركاء اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبقي في ذمتها.
المادة الثالثة عشرة: أحكام ختامية:
تخضع الشركة للأنظمة السارية بالمملكة.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا العقد لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
تعهد : يقر مالك رأس المال ، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع احكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام، ويتحمل مالك رأس المال ،الشركاء، المساهمون، الأعضاء ، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة. كما ان مالك رأس المال، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ،على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار/ أو النظام الاساس
وxxxx xxx xxxxxxx،،
الشركاء
الطرف الأول الطرف الثاني