Contract

قرار الشركاء في " شركة ……………… " ذات مسئولية محدودة /تضامنية/توصية بسيطة/ مساهمة مبسطة " بالتحول الى شركة مساهمة

/ مبسطة بتاريخ../../… الموافق …/../….

لقد سبق للأطراف الآتية:

اسم الشريك	الجنسية	رقم السجل التجاري	تاريخه	مصدره	نوعها	الطرف
شركة ..................	سعودية	.......	................	...............	...............	الأول
يتم كتابة بيانات توثيق عقد التأسيس واخر قرار شركاء (يتعين موافاتنا بعقد التأسيس واخر قرار شركاء)

اسم الشريك	الجنسية	رقم السجل المدني	تاريخ الميلاد	المهنة	محل الإقامة	الطرف
السيد/	سعودي	.......	................	(غير حكومي)		الثاني

تأسيس شركة ........... "شركة ذات مسئولية محدودة /تضامنية/توصية بسيطة/ " المقيدة بالسجل التجاري بمدينة ............. تحت رقم ............. وتاريخ ............ والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب العدل .......... بالصحيفة ......... عدد ......... من المجلد .............وتاريخ .......... ، والمثبت آخر قرار بتعديل عقد تأسيسها لها لدى كاتب العدل ........... تحت الرقم .......... وتاريخ .......... ( إن وجد )

والمثبت آخر عقد تأسيس معدل لها إلكترونيا عبر البوابة الإلكترونية (أبشر) برقم ..... وتاريخ ..... . ( ان وجد )

وطبقا لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ ولوائحه، فقد وافق الشركاء (بالإجماع/ بنسبة ....) بتحول الشركة من شركة "شركة ذات مسئولية محدودة /تضامنية/توصية بسيطة / " إلى شركة مساهمة / مساهمة مبسطة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعمالة وتصانيف وتراخيص وجميع عناصرها المالية والفنية والإدارية ، -

(أو) زيادة رأس المال من (.......) ...... ريال سعودي إلى (........) ....... ريال وذلك عن طريق تحويل مبلغ (..........) ...... ريال سعودي من حساب ................ إلى حساب رأس المال، وذلك وفقاً لشهادة مراقب الحسابات ( مكتب / أو شركة ......... ) الصادرة بتاريخ 00/00/000 الموافق 00/00/0000

(أو) زيادة رأس المال من (.......) ...... ريال سعودي إلى (........) ....... ريال سعودي والمتمثلة في حصص عينية قدرت بملغ ......... بموجب (موافقة الشركاء/ تقرير معد من مقيم معتمد بموجب الترخيص المهني رقم (.........) وتاريخ ....../.../..............هـ .

(أو) زيادة رأس المال من (....) ...... ريال إلى (........) ....... ريال وذلك وفقاً للشهادة البنكية الصادرة من بنك ..... بتاريخ ../../..

مع الاحتفاظ باسم الشركة وبرقم وتاريخ السجل التجاري.

ملاحظة هامه:

لا يشترط مقيم معتمد في حال كانت الزيادة أقل من نصف رأس المال وكان التحول لشركة مساهمة مبسطة.

بينما يشترط مقيم معتمد طالما كان التحول إلى شركة مساهمة.

وعليه قرر الشركاء بالإجماع وفقا لما يلي:

أولاً: يعتبر التمهيد السابق جزءا لا يتجزأ من هذا القرار ومكملاً له .

ثانياً: تحول الشركة:

تحول الشركة من شركة ................إلى شركة مساهمة غير مدرجة/ شركة مساهمة مبسطة وذلك بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعمالة وتصانيف وتراخيص وجميع عناصرها المالية والفنية والإدارية وتحول الحصص إلى أسهم تبلغ القيمة الاسمية للسهم (....) ريال سعودي.

ثالثاً : رأس المال:

حدد رأس مال الشركة بمبلغ (.........).............. ريال سعودي مقسم إلى .(.........) ............... سهم اسمي متساوية القيمة قيمة كل منها (.... ريال سعودي) وجميعها أسهم عادية ........

رابعاً : الإكتتاب:

اكتتب الشركاء في كامل أسهم رأس المال البالغة (..........) ........... سهم مدفوعة بالكامل وقيمتها الإجمالية (............) ........... ريال سعودي تم توزيعها على الشركاء كالآتي:

اسم المؤسس	عدد أسهمه	القيمة الاسمية للسهم	قيمتها	نوعها (نقدي/ عيني)	المدفوع منها
...	...	..	...	نقدي	..
...	...	..	...	عيني	..
...	...	..	...	نقدي	..
...	...	..	...	عيني	..
	اجمالي				اجمالي

ويقر الشركاء بمسئوليتهم التضامنية في أموالهم الخاصة تجاه الغير بأنه تم الوفاء بكامل رأس المال البالغ (........) ....... ريال سعودي قبل التحول.

نسخ القرار:

حرر هذا القرار من (........) .......... نسخ تسلم كل شريك نسخة منها للعمل بموجبه والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لاستكمال الإجراءات النظامية، وقد فوض الشركاء السيد/ .................. لإتمام الاجراءات النظامية اللازمة لتحويل الشركة على شكل شركة مساهمة مقفلة / مبسطة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن، وعليه جرى التوقيع.

تعهد : يقر مالك رأس المال ، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع احكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام، ويتحمل مالك رأس المال ،الشركاء، المساهمون، الأعضاء ، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة. كما ان مالك رأس المال، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ،على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار/ أو النظام الاساس

وxxxx xxxxxx ؛؛؛

م	إسم الشريك	التوقيع
1	السيد / .............
2	السيد / .............
3	شركة / .............

تم إعتماد قرار لدى موظف وزارة التجارة .....................................................بالرقم................................وتاريخ / /1444هـ

يرجى ملاحظة أن التحول لشركة المساهمة المبسطة يتطلب موافقة الشركاء بالإجماع أو في حالة تحول شركة تضامن إلى أي شركة

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

( شركة مساهمة غير ربحية خاصة).

الباب الأول : تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس (مادة ملزمة)

تؤسس طبقا لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (.....) وتاريخ....... ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم.... وتاريخ...... وهذا النظام شركة مساهمة سعودية غير ربحية خاصة وفقا لما يلي:

المادة الثانية : أسم الشركة : (مادة ملزمة)

شركة ............................................. ( شركة مساهمة غير ربحية خاصة).

المادة الثالثة : المركز الرئيس للشـركة (مادة ملزمة)

يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة ........... ، ويجوز أن ينشأ لها فروع أو مكاتب أو توكيلات داخل المملكة أو خارجها بقرار من .........

المادة الرابعة : أغراض الشركة: (مادة ملزمة)

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة :مصارف الشركة ومجالاتها: (*مادة إلزامية)

*يجوز النص على أي مصارف ومجالات غير ربحية).

المادة السادسة : المشاركة والتملك في الشركات (*مادة اختيارية)

يجوز للشركة بمفردها إنشاء شركات ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مقفلة أو مساهمة مبسطة كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن . كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

المادة السابعة: مــدة الشـركة (مادة ملزمة)

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي : رأس المـال والأسـهــم

المادة الثامنة : رأس المـال (مادة ملزمة)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

2. حدد رأس مال الشركة المصدر بـ ................. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم إلى (...........) سهم أسمي متساوية القيمة، قيمة كل منها (.....) ريال سعودي وجميعها أسهم عادية على أن يتم الوفاء بقيمتها مقابل (...........) ريال نقداً / مقابل حصص عينية/ (......) ريال نقداً و (.......) مقابل حصص عينية.

(* ملاحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة النص التالي: وتم تقييم الحصص العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد الصادر بتاريخ.....)

المادة التاسعة الاكتتاب في الأسهم (مادة ملزمة)

اكتتب المؤسسون في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة (.............) ريال (*ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها ........... ريال على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم النقدية في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة)، وقد تم إيداع كافة المبالغ النقدية المدفوعة من رأس المال لدي بنك .......... باسم الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري.

المادة العاشرة : فئات وشروط العضوية: (*مادة اختيارية).

(* ملاحظة يجوز أن يحدد النظام الأساس ما يلي:

أ- تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها.

ب- تحديد صلاحيات فئات العضوية، والموضوعات التي يلزم لها الحصول على موافقة الجمعية الخاصة بأعضاء الشركة، والنصاب اللازم لذلك، ويشمل ذلك حق الرقابة على مجلس الإدارة، والتحقق من إنفاق أرباح الشركة على تحقيق أهدافها في المصارف والمجالات المنصوص عليها نظامها الأساس.

ج- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في التصويت على قرارات الشركة في جمعية خاصة.

د- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في تعيين واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة لا يجوز عزله إلا من قبل الفئة التي عينته.

ه- إصدار شهادات عضوية تكون غير قابلة للتداول.

و- اشتراط دفع رسوم سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات عضوية الشركة غير الربحية.

ز- اشتراط تقديم عمل أو خدمة للشركة للحصول على عضويتها.

المادة الحادية عشرة: انتهاء العضوية في الشركة: (*مادة اختيارية).

(* ملاحظة يجوز النص في هذه المادة على جواز تنازل العضو عن عضويته وتحديد آلية التنازل، و تحديد حالات أخرى لإلغاء العضوية)

تنتهي العضوية في الشركة في الحالات الآتية:

الوفاة، أو زوال الشخصية الاعتبارية.
انتهاء مدة العضوية دون تجديد.
انقضاء الشركة.

ويجوز للعضو طلب إنهاء عضويته على أن يكون مسؤولًا عن تعويض الشركة في حال ترتب على الإنهاء إخلال بالتزاماته تجاهها.

المادة الثانية عشرة: سجل الأعضاء (*مادة اختيارية)

تقيد بيانات الأعضاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض، وعلى الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل، وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.

المادة الثالثة عشرة: زيادة رأس المال (*مادة اختيارية)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به- إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.
للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءًا منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها. ولا يجوز للأعضاء ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين.
للعضو مالك السهم- وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به- الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ بأولويته- إن وجدت- بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل الأعضاء، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، وبقرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه.
يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للأعضاء في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية لغير الأعضاء في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.
للعضو في الشركة بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة ، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على أصحاب حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية على غير ذلك.

المادة الرابعة عشرة: تخفيض رأس المال (*مادة اختيارية)

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان، في جمعية عامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.

الباب الثالث : مجلس الإدارة

المادة الخامسة عشرة: إدارة الشركة (مادة ملزمة)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من(...) عضوا (* ملاحظة يحدد العدد على ألا يقل عن 3) ويشترط أن يكونوا أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية تنتخبهم الجمعية العامة العادية لمدة لا تزيد عن أربع سنوات.

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

واستثناءاً من ذلك عين المؤسسون أول مجلس إدارة لمدة ............. سنوات (تحدد المدة على ألا تتجاوز أربع سنوات) على النحو التالي:

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة السادسة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس (مادة ملزمة)

تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، ويجوز للجمعية العامة (بناء على توصية من مجلس الإدارة) إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.

(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء عضوية المجلس أو انهائها بطلب من المجلس)، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول( بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة السابعة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية (*مادة اختيارية)

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا- في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

(*ملاحظة يمكن تعديل النص في الفقرة 4 ليتضمن خيارات أخرى على سبيل المثال بقاء المقعد شاغر لحين انتهاء الدورة أو دعوة الجمعية العامة لتعيين عضو في المقعد الشاغر)

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.

المادة الثامنة عشرة: صلاحيات المجلس (*مادة اختيارية)

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها

وله.............. (* ملاحظة: تذكر صلاحيات المجلس كاملة ويمكن تقييد صلاحيات المجلس المكتسبة بموجب نظام الشركات مثل عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم).

ويشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهرًا السابقة.

ولمجلس الإدارة في حدود اختصاصه أن يفوض عضواً واحداً أو أكثر من اعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

المادة التاسعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس: (مادة إلزامية)

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة العشرون: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر (مادة ملزمة)

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة: يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة").
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

(ملاحظة في حال الرغبة في تعيين عضو منتدب يجوز إضافة صلاحياته والنص على كما يختص العضو المنتدب بـ ................................)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض (بقرار مكتوب) بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة.

ويحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الإدارة نائب للرئيس.

ولا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب وأمين السر عضو مجلس الادارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ولمجلس الإدارة أن يعفي رئيس المجلس، ونائبه، و(ملاحظة: في حال وجود عضو منتدب يضاف "العضو المنتدب")، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، أو أيًّا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في مجلس الإدارة.

المادة الحادية والعشرون: اجتماعات المجلس (*مادة اختيارية)

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة الثانية والعشرون: اجتماع المجلس وقراراته (*مادة اختيارية)

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (* ملاحظة يمكن النص على نصاب أكبر).

(ملاحظة * يجوز إضافة نص يجيز لعضو المجلس أن ينيب عنه أيًّا من الأعضاء، وآلية ذلك على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة).

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الثالثة والعشرون: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة (*مادة اختيارية)

لمجلس الإدارة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء- كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات) وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.

المادة الرابعة والعشرون: مداولات المجلس (*مادة اختيارية)

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع : جمعـيات الأعضاء

المادة الخامسة والعشرون: اجتماع الجمعية العامة للأعضاء (*مادة اختيارية)

يرأس اجتماع الجمعية العامة للأعضاء رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه أعضاء الشركة من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت.
لكل عضو في الشركة حق حضور اجتماع الجمعية العامة، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.
يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك عضو الشركة في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

المادة السادسة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة العادية (*مادة اختيارية)

تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي:

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
‌‌تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه نظام الشركات، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.

المادة السابعة والعشرون: الجمعية العامة العادية السنوية (*مادة اختيارية)

تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال مدة لا تتجاوز الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي- بوجه خاص- على البنود الآتية:

الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته.

ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.

ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.

المادة الثامنة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية (*مادة اختيارية)

تختص الجمعية العامة غـير العادية بتعديل نظـام الشركة الأساس باستثناء الامور المحظور عليها تعديلها نظاماً، وتقرير استمرار الشركة أو حلها، والموافقة على شراء الشركة لأسهمها، وأي اختصاصات أخرى مقررة بموجب نظام الشركات أو اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، ولها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.

المادة التاسعة والعشرون: دعوة الجمعيات (*مادة ملزمة)

1. تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقًا ......(*ملاحظة: يجوز تحديد حالات وآلية إصدار الدعوة)، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو عضو في الشركة أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

2. يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة المسائل المطلوب أن يصوت عليها الأعضاء.

3. يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد له (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقًا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، مع مراعاة الآتي:

إبلاغ الأعضاء بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل الأعضاء، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.
إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، في تاريخ إعلان الدعوة.

يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي:

‌‌بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق عضو الشركة في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده.
‌نوع الجمعية سواء كانت جمعية عامة أو خاصة.
جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت الأعضاء عليها.

المادة الثلاثون: نصاب اجتماع الجمعية العامة العادية (*مادة اختيارية)

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره أعضاء يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز النصف).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الحادية والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية (*مادة اختيارية)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره أعضاء يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز الثلثين).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره عدد من الأعضاء يمثل (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الثانية والثلاثون: التصويت في الجمعيات: (مادة إلزامية)

1. لكل عضو صوت عن كل سهم في الجمعيات العامة ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة.

(* يجوز تحديد طريقة لتكوين مجلس الإدارة بالتقيد بما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).

2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.

المادة الثالثة والثلاثون: قرارات الجمعيات(*مادة اختيارية)

تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال، أو تخفيضه، أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
يسري قرار الجمعية العامة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

المادة الرابعة والثلاثون: المناقشة في الجمعيات (*مادة اختيارية)

لكل عضو في الشركة حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة الأعضاء بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. فإذا رأى أحد الأعضاء أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا.

المادة الخامسة والثلاثون: إعداد محاضر الجمعيات (*مادة اختيارية)

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد الأعضاء الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.

المادة السادسة والثلاثون: إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير (*مادة اختيارية)

(* ملاحظة يجوز إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير بشرط النص على التالي)

1. يكون لرئيس مجلس الإدارة اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على أعضاء الشركة بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من أعضاء الشركة-كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين وعزل مراجع حسابات الشركة إن وجد، والاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها، انعقاد الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة.

2. يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرفقًا به الوثائق ذات العلاقة إلى جميع الأعضاء، مع بيان ما يتعين على العضو اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.

3.تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير وفقًا للآتي:

القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة عضو الشركة أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).
القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة عضو الشركة أو أكثر يمثلون نسبة (خمسة وسبعين في المائة) من حقوق التصويت،. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).

تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقًا لما ورد في الفقرة (3) من هذه المادة في محاضر وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.

البـاب الخامس : مراجع الحســابـات

(* ملاحظة في حال عدم انطباق المادة 19 من نظام الشركات على الشركة المتعلقة بالإعفاء من تعيين مراجع الحسابات يجب تعيين مراجع الحسابات، ويتم تضمين النظام الأساس هذا الباب، أما إذا كانت تتمتع بالإعفاء المنصوص في المادة 19 من نظام الشركات يجوز لها تعيين مراجع حسابات للشركة وتضمين النظام الأساس ذلك).

المادة السابعة والثلاثون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله (*مادة اختيارية)

1. يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الجمعية العامة، ويجوز إعادة تعيينه. بشرط ألا تتجاوز مدة تعيينه المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

2. يجوز بموجب قرار تتخذه الجمعية العامة عزل مراجع الحسابات، ويجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.

3. لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة- عند تقديم الإبلاغ-بيانًا بأسباب اعتزاله، ويجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر وتحديد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.

المادة الثامنة والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات (*مادة اختيارية)

لمراجع الحسابات - في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مجلس الإدارة تمكينه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

البـاب السادس : مالية الشركة والأربـاح والخسائر

المادة التاسعة والثلاثون: السنة المالية (مادة ملزمة)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر ........... وتنتهي بنهاية شهر .......... من كل سنة على أن تبدأ السنة المالية الأولي من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وحتى نهاية شهر .......... من السنة الحالية/ التالية.

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة الاربعون: الوثائق المالية (*مادة اختيارية)

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف أعضاء الشركة.
على رئيس مجلس الإدارة أن يزود أعضاء الشركة بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة الحادية والاربعون: أرباح الشركة (*مادة اختيارية)

1. مع مراعاة الأنظمة ذات العلاقة، للشركة أن تحصل على عوائد نقدية أو عينية مقابل أعمالها ومنتجاتها وخدماتها، وتحقيق أرباح من ممارسة نشاطها.

2. على الشركة أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في هذا النظام.

3. يجوز للشركة أن تخصص بعض أرباحها لتنمية استثماراتها والتوسع في أعمالها وفق ما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

4. يحظر على الشركة غير الربحية توزيع أي من أرباحها على أي من أعضاء الشركة أو مجلس الإدارة أو العاملين فيها، ما لم يكن مشمولًا بمصارف ومجالات الشركة غير الربحية، وللائحة التنفيذية لنظام الشركات تحديد الحد الأقصى لنسبة الأرباح التي يمكن توزيعها وفقًا لما ورد في هذه الفقرة.

5. يجوز للشركة أن تدفع مكافآت أو أي مزايا أخرى معقولة لأعضاء مجلس إداراتها أو عامليها لقاء الخدمات والأعمال التي يقدمونها إلى الشركة.

المادة الثانية والاربعون: خسائر الشركة (*مادة اختيارية)

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يومًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال (مائة وثمانين) يومًا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلّها.

البـاب السابع : المنازعات

المادة الثالثة والأربعون: دعوى الشركة ودعوى العضو (*مادة اختيارية)

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو هذا النظام الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أيّ من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقًا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامًا.
يجوز لعضو الشركة أو أكثر يمثلون ما نسبته (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، (* ملاحظة يمكن تحديد نسبة أقل من 5%)، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي xxx xxxxx، وعضواً في الشركة وقت رفع الدعوى.
يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة إبلاغ أعضاء مجلس الإدارة بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يومًا على الأقل من تاريخ رفعها.
لعضو الشركة رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

البـاب الثامن : حل الشركة وتصفيتها أو تحولها

المادة الرابعة والأربعون: انقضاء الشركة (*مادة اختيارية)

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضائها. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
يراعى أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

يلتزم مجلس الإدارة قبل اتخاذ الجمعية العامة غير العادية قرارًا بحل الشركة بإعداد بيان يفيد قيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار بحل الشركة.
إذا تبين من البيان المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، فلا يجوز للجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبقي في ذمتها.

إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في نظام الشركات، وجب على مجلس الإدارة إعداد البيان المشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة، ما لم يكن معدًّا قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده (ثلاثين) يومًا.
يكون تعيين المصفي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل هذا النظام الأساس، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ انقضاء الشركة، ويجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة عليه إن وجدت، والمدة اللازمة للتصفية.
يؤول صافي أصول الشركة عند تصفيتها إلى ................و.........(يحدد الأشخاص أو الجهات غير الربحية المحددة التي تؤول لها الأصول، وإذا كان صافي أصول الشركة ناشئًا عن هبة أو وصية أو وقف، فيقتصر على الأشخاص أو الجهات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف (إن وجدت).
يجب ألا تتجاوز مدة التصفية (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.

المادة الخامسة والأربعون: تحول الشركة (*مادة اختيارية)

يشترط لتحول الشركة إلى شركة غير ربحية خاصة مساهمة مبسطة إجماع الأعضاء.

(* ملاحظة يجوز إضافة الفقرة التالية في المادة)

يجوز تحول الشركة إلى أي شكل من الشركات الربحية، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في هذا العقد، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها، مع مراعاة ما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

البـاب التاسع : احكام ختامية

المادة السادسة والأربعون (*مادة اختيارية)

تخضع الشركة للأنظمة السارية بالمملكة.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة السابعة والأربعون (*مادة اختيارية)

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

( شركة مساهمة غير ربحية خاصة من شخص واحد).

الباب الأول : تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس (مادة ملزمة)

المادة الثانية : أسم الشركة : (مادة ملزمة)

شركة ......................... ( شركة مساهمة غير ربحية خاصة من شخص واحد).

المادة الثالثة: المركز الرئيس للشـركة (مادة ملزمة)

المادة الرابعة : أغراض الشركة: (مادة ملزمة)

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة :مصارف الشركة ومجالاتها: (*مادة إلزامية)

*يجوز النص على أي مصارف ومجالات غير ربحية).

المادة السادسة: المشاركة والتملك في الشركات

يجوز للشركة بمفردها إنشاء شركات ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مقفلة أو مساهمة مبسطة، كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن . كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

المادة السابعة: مــدة الشـركة (مادة ملزمة)

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار يصدره العضو الوحيد قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي : رأس المـال والأسـهــم

المادة الثامنة: رأس المـال (مادة ملزمة)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

المادة التاسعة الاكتتاب في الأسهم (مادة ملزمة)

اكتتب العضو الوحيد في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة (.............) ريال (*ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها ........... ريال على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم النقدية في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة)، وقد تم إيداع كافة المبالغ النقدية المدفوعة من رأس المال لدي بنك .......... باسم الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري.

المادة عشرة: التنازل عن العضوية في الشركة: (*مادة اختيارية).

(* ملاحظة يجوز النص في هذه المادة على جواز تنازل العضو الوحيد عن عضويته وتحديد آلية التنازل).

المادة الحادية عشرة: زيادة رأس المال (*مادة اختيارية)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للعضو الوحيد أن يقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به- إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.

المادة الثانية عشرة: تخفيض رأس المال (*مادة اختيارية)

للعضو الوحيد أن يقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد عرض بيان على العضو الوحيد، يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار العضو الوحيد بالتخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.

الباب الثالث : مجلس الإدارة

المادة الثالثة عشرة: إدارة الشركة (مادة ملزمة)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من(...) عضوا (* ملاحظة يحدد العدد على ألا يقل عن 3) ويشترط أن يكونوا أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية يعينهم العضو الوحيد لمدة لا تزيد عن أربع سنوات.

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

واستثناءاً من ذلك عين العضو الوحيد أول مجلس إدارة لمدة ............. سنوات (تحدد المدة على ألا تتجاوز أربع سنوات) على النحو التالي:

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة الرابعة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس (مادة ملزمة)

تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، ويجوز للعضو الوحيد (بناء على توصية من مجلس الإدارة) إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.

(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء العضوية أو انهائها بطلب من المجلس )، ومع ذلك يجوز للعضو الوحيد عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى العضو الوحيد في هذه الحالة تعيين مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول( بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة الخامسة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية (*مادة اختيارية)

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو العضو الوحيد لتعيين مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء التعيين وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين تعيين مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة العضو الوحيد لتعيين مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين تعيين المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، ويعرض التعيين على العضو الوحيد لإقراره، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

(*ملاحظة يمكن تعديل النص في الفقرة 4 ليتضمن خيارات أخرى على سبيل المثال بقاء المقعد شاغر لحين انتهاء الدورة أو دعوة العضو الوحيد لتعيين عضو في المقعد الشاغر)

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على بقية الأعضاء دعوة العضو الوحيد لاتخاذ قرار تعيين العدد اللازم من الأعضاء خلال (ستين) يومًا.

المادة السادسة عشرة: صلاحيات المجلس (*مادة اختيارية)

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للعضو الوحيد، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها

ويشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة العضو الوحيد عند بيع أصول تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة العضو الوحيد عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهرًا السابقة.

المادة السابعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس: (مادة إلزامية)

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى العضو الوحيد على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة الثامنة عشرة: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر (مادة ملزمة)

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة: يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة")
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

المادة التاسعة عشرة: اجتماعات المجلس (*مادة اختيارية)

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة العشرون: اجتماع المجلس وقراراته (*مادة اختيارية)

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (* ملاحظة يمكن النص على نصاب أكبر).

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الحادية والعشرون: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة (*مادة اختيارية)

المادة الثانية والعشرون: مداولات المجلس (*مادة اختيارية)

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع : صلاحيات وسلطات العضو الوحيد

(* ملاحظة يمكن إضافة مواد على هذا الباب تتعلق بتنظيم الجمعيات العامة والاستفادة من نموذج النظام الأساس للشركة المساهمة المقفلة)

المادة الثالثة والعشرون الصلاحيات والسلطات (*مادة اختيارية)

يكون العضو الوحيد صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في نظام الشركات، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة، وتشمل الصلاحيات على الأخص ما يأتي:

تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
‌‌تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه نظام الشركات، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.
تعديل نظـام الشركة الأساس باستثناء الامور المحظور عليها تعديلها نظاماً.
تقرير استمرار الشركة أو حلها

المادة الرابعة والعشرون: قرارات العضو الوحيد (*مادة اختيارية)

يسري قرار العضو الوحيد من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة، وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.
على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات العضو الوحيد المندرجة تحت اختصاص الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

البـاب الخامس : مراجع الحســابـات

المادة الخامسة والعشرون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله (*مادة اختيارية)

1. يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه العضو الوحيد ، ويجوز إعادة تعيينه. بشرط ألا تتجاوز مدة تعيينه المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

2. يجوز بموجب قرار يتخذه العضو الوحيد عزل مراجع الحسابات، ويجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.

المادة السادسة والعشرون: صلاحيات مراجع الحسابات (*مادة اختيارية)

لمراجع الحسابات - في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مجلس الإدارة تمكينه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة العضو الوحيد للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

البـاب السادس : مالية الشركة والأربـاح والخسائر

المادة السابعة والعشرون: السنة المالية (مادة ملزمة)

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة الثامنة والعشرون: الوثائق المالية (*مادة اختيارية)

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة.
على رئيس مجلس الإدارة أن يعرض على العضو الوحيد، القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة التاسعة والعشرون: أرباح الشركة (*مادة اختيارية)

2. على الشركة أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في هذا النظام.

4. يحظر على الشركة توزيع أي من أرباحها على أي من أعضاء الشركة أو مجلس الإدارة أو العاملين فيها، ما لم يكن مشمولًا بمصارف ومجالات الشركة ، وللائحة التنفيذية لنظام الشركات تحديد الحد الأقصى لنسبة الأرباح التي يمكن توزيعها وفقًا لما ورد في هذه الفقرة.

المادة الثلاثون: خسائر الشركة (*مادة اختيارية)

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يومًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، والعرض على العضو الوحيد خلال (مائة وثمانين) يومًا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلّها.

البـاب السابع : المنازعات

المادة الحادية والثلاثون: دعوى الشركة ودعوى العضو الوحيد (*مادة اختيارية)

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو هذا النظام الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر العضو الوحيد رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أيّ من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقًا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامًا.
للعضو الوحيد رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

البـاب الثامن : حل الشركة وتصفيتها أو تحولها

المادة الثانية والثلاثون: انقضاء الشركة (*مادة اختيارية)

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضائها. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
يراعى أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

يلتزم مجلس الإدارة قبل اتخاذ العضو الوحيد قرارًا بحل الشركة بإعداد بيان يفيد قيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على العضو الوحيد لاتخاذ قرار بحل الشركة.
إذا تبين من البيان المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، فلا يجوز للعضو الوحيد اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كان مسؤول بالتضامن عن أي دين متبقي في ذمتها.

إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في نظام الشركات، وجب على مجلس الإدارة إعداد البيان المشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة، ما لم يكن معدًّا قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده (ثلاثين) يومًا.
يكون تعيين المصفي بقرار من العضو الوحيد وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل هذا النظام الأساس، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ انقضاء الشركة، ويجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة عليه إن وجدت، والمدة اللازمة للتصفية.
يؤول صافي أصول الشركة عند تصفيتها إلى ................و.........(يحدد الأشخاص أو الجهات غير الربحية المحددة التي تؤول لها الأصول، وإذا كان صافي أصول الشركة ناشئًا عن هبة أو وصية أو وقف، فيقتصر على الأشخاص أو الجهات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف (إن وجدت).
يجب ألا تتجاوز مدة التصفية (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.

المادة الثالثة والثلاثون: تحول الشركة (*مادة اختيارية)

يجوز تحول الشركة إلى أي شكل من الشركات الربحية، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في هذا العقد، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها، مع مراعاة ما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

البـاب التاسع : احكام ختامية

المادة الرابعة والثلاثون: (*مادة اختيارية)

تخضع الشركة للأنظمة السارية بالمملكة.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة الخامسة والثلاثون: (*مادة اختيارية)

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

***********

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

( شركة مساهمة غير ربحية عامة).

الباب الأول : تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس (مادة ملزمة)

المادة الثانية : أسم الشركة : (مادة ملزمة)

شركة ............................................. ( شركة مساهمة غير ربحية عامة).

المادة الثالثة : المركز الرئيس للشـركة (مادة ملزمة)

المادة الرابعة : أغراض الشركة: (مادة ملزمة)

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة :مصارف الشركة ومجالاتها: (*مادة ملزمة)

(* ملاحظة: تضاف أي من المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي تهدف حصرًا إلى خدمة المجتمع بعمومه، التي تحددها الوزارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي).

المادة السادسة : المشاركة والتملك في الشركات (*مادة اختيارية)

المادة السابعة: مــدة الشـركة (مادة ملزمة)

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي : رأس المـال والأسـهــم

المادة الثامنة : رأس المـال (مادة ملزمة)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

المادة التاسعة الاكتتاب في الأسهم (مادة ملزمة)

المادة العاشرة : فئات وشروط العضوية: (*مادة اختيارية).

(* ملاحظة يجوز أن يحدد النظام الأساس ما يلي:

أ- تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها.

ج- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في التصويت على قرارات الشركة في جمعية خاصة.

ه- إصدار شهادات عضوية تكون غير قابلة للتداول.

و- اشتراط دفع رسوم سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات عضوية الشركة غير الربحية.

ز- اشتراط تقديم عمل أو خدمة للشركة للحصول على عضويتها.

المادة الحادية عشرة: انتهاء العضوية في الشركة: (*مادة اختيارية).

(* ملاحظة يجوز النص في هذه المادة على تحديد حالات أخرى لإلغاء العضوية)

تنتهي العضوية في الشركة في الحالات الآتية:

الوفاة، أو زوال الشخصية الاعتبارية.
انتهاء مدة العضوية دون تجديد.
انقضاء الشركة.

المادة الثانية عشرة: سجل الأعضاء (*مادة اختيارية)

المادة الثالثة عشرة: زيادة رأس المال (*مادة اختيارية)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به- إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.
للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءًا منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها. ولا يجوز للأعضاء ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين.
للعضو مالك السهم- وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به- الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ بأولويته- إن وجدت- بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل الأعضاء، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، وبقرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه.
يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للأعضاء في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية لغير الأعضاء في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.
للعضو في الشركة بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة ، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على أصحاب حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية على غير ذلك.

المادة الرابعة عشرة: تخفيض رأس المال (*مادة اختيارية)

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان، في جمعية عامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.

الباب الثالث : مجلس الإدارة

المادة الخامسة عشرة: إدارة الشركة (مادة ملزمة)

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة السادسة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس (مادة ملزمة)

(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء العضوية أو انهائها بطلب من المجلس )، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول( بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة السابعة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية (*مادة اختيارية)

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين-من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.

المادة الثامنة عشرة: صلاحيات المجلس (*مادة اختيارية)

المادة التاسعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس: (مادة إلزامية)

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة العشرون: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر (مادة ملزمة)

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة: يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة").
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

المادة الحادية والعشرون: اجتماعات المجلس (*مادة اختيارية)

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة الثانية والعشرون: اجتماع المجلس وقراراته (*مادة اختيارية)

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (* ملاحظة يمكن النص على نصاب أكبر).

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الثالثة والعشرون: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة (*مادة اختيارية)

المادة الرابعة والعشرون: مداولات المجلس (*مادة اختيارية)

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع : جمعـيات الأعضاء

المادة الخامسة والعشرون: اجتماع الجمعية العامة للأعضاء (*مادة اختيارية)

يرأس اجتماع الجمعية العامة للأعضاء رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه أعضاء الشركة من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت.
لكل عضو في الشركة حق حضور اجتماع الجمعية العامة، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.
يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك عضو الشركة في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

المادة السادسة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة العادية (*مادة اختيارية)

تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي:

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
‌‌تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه نظام الشركات، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.

المادة السابعة والعشرون: الجمعية العامة العادية السنوية (*مادة اختيارية)

تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال مدة لا تتجاوز الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي- بوجه خاص- على البنود الآتية:

الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته.

ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.

ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.

المادة الثامنة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية (*مادة اختيارية)

مع مراعاة الفقرة الثانية من هذه المادة تختص الجمعية العامة غـير العادية بتعديل نظـام الشركة الأساس باستثناء الامور المحظور عليها تعديلها نظاماً، وتقرير استمرار الشركة أو حلها، والموافقة على شراء الشركة لأسهمها، وأي اختصاصات أخرى مقررة بموجب نظام الشركات أو اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، ولها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.
إذا اشتمل قرار تعديل النظام الأساس على تعديل أحكام التصرف في الأصول أو تعديل صلاحيات مجلس الإدارة أو مصارف ومجالات الشركة، فلا يكون هذا التعديل نافذًا إلا بعد الحصول على موافقة وزارة التجارة.

المادة التاسعة والعشرون: دعوة الجمعيات (مادة إلزامية)

2. يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة المسائل المطلوب أن يصوت عليها الأعضاء.

إبلاغ الأعضاء بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل الأعضاء، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.
إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، في تاريخ إعلان الدعوة.

يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي:

‌‌بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق عضو الشركة في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده.
‌نوع الجمعية سواء كانت جمعية عامة أو خاصة.
جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت الأعضاء عليها.

المادة الثلاثون: نصاب اجتماع الجمعية العامة العادية (*مادة اختيارية)

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره أعضاء يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز النصف).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الحادية والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية (*مادة اختيارية)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره أعضاء يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز الثلثين).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره عدد من الأعضاء يمثل (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الثانية والثلاثون: التصويت في الجمعيات: (مادة إلزامية)

يجوز تحديد طريقة لتكوين مجلس الإدارة بالتقيد بما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).

المادة الثالثة والثلاثون: قرارات الجمعيات (*مادة اختيارية)

تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال، أو تخفيضه، أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
يسري قرار الجمعية العامة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

المادة الرابعة والثلاثون: المناقشة في الجمعيات (*مادة اختيارية)

المادة الخامسة والثلاثون: إعداد محاضر الجمعيات (*مادة اختيارية)

المادة السادسة والثلاثون: إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير (*مادة اختيارية)

(* ملاحظة يجوز إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير بشرط النص على التالي)

3.تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير وفقًا للآتي:

القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة عضو الشركة أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).
القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة عضو الشركة أو أكثر يمثلون نسبة (خمسة وسبعين في المائة) من حقوق التصويت،. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).

4.تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقًا لما ورد في الفقرة (3) من هذه المادة في محاضر وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.

البـاب الخامس : مراجع الحســابـات

المادة السابعة والثلاثون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله (*مادة اختيارية)

المادة الثامنة والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات (*مادة اختيارية)

البـاب السادس : مالية الشركة والأربـاح والخسائر

المادة التاسعة والثلاثون: السنة المالية (مادة ملزمة)

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة الاربعون: الوثائق المالية (*مادة اختيارية)

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف أعضاء الشركة.
على رئيس مجلس الإدارة أن يزود أعضاء الشركة بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة الحادية والاربعون قبول الهبات والوصايا والأوقاف (*مادة اختيارية)

مع مراعاة أحكام الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة قبول الهبات والوصايا والأوقاف النقدية والعينية أو إدارتها أو استثمارها والإنفاق من ريعها وفقًا لشروط الواهب أو الموصي أو الواقف إن وجدت. وإذا رغبت الشركة في تعديل هذه الشروط أو التحلل منها، وتعذر عليها الحصول على موافقة الواهب أو الموصي أو الواقف لوفاته أو عجزه أو غيابه، فلها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب ذلك، وتبت الجهة القضائية المختصة في الطلب وفق ما تراه محققًا لشرط الواهب أو الموصي أو الواقف.

المادة الثانية والاربعون: أرباح الشركة (*مادة اختيارية)

2. على الشركة أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في هذا النظام.

المادة الثالثة والاربعون: خسائر الشركة (*مادة اختيارية)

البـاب السابع : المنازعات

المادة الرابعة والأربعون: دعوى الشركة ودعوى العضو (*مادة اختيارية)

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو هذا النظام الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أيّ من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقًا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامًا.
يجوز لعضو الشركة أو أكثر يمثلون ما نسبته (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، (* ملاحظة يمكن تحديد نسبة أقل من 5%)، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي xxx xxxxx، وعضواً في الشركة وقت رفع الدعوى.
يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة إبلاغ أعضاء مجلس الإدارة بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يومًا على الأقل من تاريخ رفعها.
لعضو الشركة رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

البـاب الثامن : حل الشركة وتصفيتها

المادة الخامسة والأربعون: انقضاء الشركة (*مادة اختيارية)

لا يجوز تصفية الشركة إلا بعد الحصول على موافقة وزارة التجارة.
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضائها. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
يراعى أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

يلتزم مجلس الإدارة قبل اتخاذ الجمعية العامة غير العادية قرارًا بحل الشركة بإعداد بيان يفيد قيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار بحل الشركة.
إذا تبين من البيان المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، فلا يجوز للجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبقي في ذمتها.

إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في نظام الشركات، وجب على مجلس الإدارة إعداد البيان المشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة، ما لم يكن معدًّا قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده (ثلاثين) يومًا.
يكون تعيين المصفي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل هذا النظام الأساس، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ انقضاء الشركة، ويجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة عليه إن وجدت، والمدة اللازمة للتصفية.
يؤول صافي أصول الشركة عند تصفيتها إلى ................و.........(يحدد الأشخاص أو الجهات غير الربحية المحددة التي تؤول لها الأصول، وإذا كان صافي أصول الشركة ناشئًا عن هبة أو وصية أو وقف، يتعين النص على الأشخاص أو الجهات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف (إن وجدت).
يجب ألا تتجاوز مدة التصفية (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.

البـاب التاسع : احكام ختامية

المادة السادسة والأربعون (*مادة اختيارية)

تخضع الشركة للأنظمة السارية بالمملكة.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة السابعة والأربعون (*مادة اختيارية)

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

*********

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

( شركة مساهمة غير ربحية عامة من شخص واحد).

الباب الأول : تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس (مادة ملزمة)

المادة الثانية : أسم الشركة : (مادة ملزمة)

شركة ......................... ( شركة مساهمة غير ربحية عامة من شخص واحد).

المادة الثالثة: المركز الرئيس للشـركة (مادة ملزمة)

المادة الرابعة : أغراض الشركة: (مادة ملزمة)

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة :مصارف الشركة ومجالاتها: (*مادة ملزمة)

المادة السادسة: المشاركة والتملك في الشركات (*مادة اختيارية)

المادة السابعة: مــدة الشـركة (مادة ملزمة)

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار يصدره العضو الوحيد قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي : رأس المـال والأسـهــم

المادة الثامنة: رأس المـال (مادة ملزمة)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

المادة التاسعة الاكتتاب في الأسهم (مادة ملزمة)

المادة العاشرة: زيادة رأس المال (*مادة اختيارية)

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للعضو الوحيد أن يقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به- إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.

المادة الحادية عشرة: تخفيض رأس المال (*مادة اختيارية)

للعضو الوحيد أن يقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد عرض بيان على العضو الوحيد، يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار العضو الوحيد بالتخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.

الباب الثالث : مجلس الإدارة

المادة الثانية عشرة: إدارة الشركة (مادة ملزمة)

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة الثالثة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس (مادة ملزمة)

المادة الرابعة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية (*مادة اختيارية)

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو العضو الوحيد لتعيين مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء التعيين وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين تعيين مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة العضو الوحيد لتعيين مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين تعيين المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، ويعرض التعيين على العضو الوحيد لإقراره، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على بقية الأعضاء دعوة العضو الوحيد لاتخاذ قرار تعيين العدد اللازم من الأعضاء خلال (ستين) يومًا.

المادة الخامسة عشرة: صلاحيات المجلس (*مادة اختيارية)

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للعضو الوحيد، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها

المادة السادسة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس: (مادة إلزامية)

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى العضو الوحيد على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة السابعة عشرة: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر (مادة ملزمة)

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة: يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة").
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

المادة الثامنة عشرة: اجتماعات المجلس (*مادة اختيارية)

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة التاسعة عشرة: اجتماع المجلس وقراراته (*مادة اختيارية)

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (* ملاحظة يمكن النص على نصاب أكبر).

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة العشرون: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة (*مادة اختيارية)

المادة الحادية والعشرون: مداولات المجلس (*مادة اختيارية)

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع : صلاحيات وسلطات العضو الوحيد

المادة الثانية والعشرون الصلاحيات والسلطات (*مادة اختيارية)

يكون للعضو الوحيد صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في نظام الشركات، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة، وتشمل الصلاحيات على الأخص ما يأتي:

تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
‌‌تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه نظام الشركات، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.
تعديل نظـام الشركة الأساس باستثناء الامور المحظور عليها تعديلها نظاماً ، وإذا اشتمل قرار تعديل النظام الأساس على تعديل أحكام التصرف في الأصول أو تعديل صلاحيات مجلس الإدارة أو مصارف ومجالات الشركة، فلا يكون هذا التعديل نافذًا إلا بعد الحصول على موافقة وزارة التجارة.
تقرير استمرار الشركة أو حلها.

المادة الثالثة والعشرون: قرارات العضو الوحيد (*مادة اختيارية)

يسري قرار العضو الوحيد من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة، وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.
على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات العضو الوحيد المندرجة تحت اختصاص الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

البـاب الخامس : مراجع الحســابـات

المادة الرابعة والعشرون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله (*مادة اختيارية)

المادة الخامسة والعشرون: صلاحيات مراجع الحسابات (*مادة اختيارية)

لمراجع الحسابات - في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مجلس الإدارة تمكينه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة العضو الوحيد للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

البـاب السادس : مالية الشركة والأربـاح والخسائر

المادة السادسة والعشرون: السنة المالية (مادة ملزمة)

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة السابعة والعشرون: الوثائق المالية (*مادة اختيارية)

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة.
على رئيس مجلس الإدارة أن يعرض على العضو الوحيد، القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة الثامنة والعشرون: قبول الهبات والوصايا والأوقاف (*مادة اختيارية)

مع مراعاة أحكام الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة قبول الهبات والوصايا والأوقاف النقدية والعينية أو إدارتها أو استثمارها والإنفاق من ريعها وفقًا لشروط الواهب أو الموصي أو الواقف إن وجدت. وإذا رغبت الشركة في تعديل هذه الشروط أو التحلل منها، وتعذر عليها الحصول على موافقة الواهب، أو الموصي أو الواقف لموته أو عجزه أو غيابه، فلها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب ذلك، وتبت الجهة القضائية المختصة في الطلب وفق ما تراه محققًا للمصلحة العامة.

المادة التاسعة والعشرون: أرباح الشركة (*مادة اختيارية)

2. على الشركة أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في هذا النظام.

المادة الثلاثون: خسائر الشركة (*مادة اختيارية)

البـاب السابع : المنازعات

المادة الحادية والثلاثون: دعوى الشركة ودعوى العضو الوحيد (*مادة اختيارية)

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو هذا النظام الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر العضو الوحيد رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أيّ من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقًا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامًا.
للعضو الوحيد رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

البـاب الثامن : حل الشركة وتصفيتها

المادة الثانية والثلاثون: انقضاء الشركة (*مادة اختيارية)

لا يجوز تصفية الشركة إلا بعد الحصول على موافقة وزارة التجارة.
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضائها. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
يراعى أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

يلتزم مجلس الإدارة قبل اتخاذ العضو الوحيد قرارًا بحل الشركة بإعداد بيان يفيد قيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على العضو الوحيد لاتخاذ قرار بحل الشركة.
إذا تبين من البيان المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، فلا يجوز للعضو الوحيد اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كان مسؤول بالتضامن عن أي دين متبقي في ذمتها.

إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في نظام الشركات، وجب على مجلس الإدارة إعداد البيان المشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة، ما لم يكن معدًّا قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده (ثلاثين) يومًا.
يكون تعيين المصفي بقرار من العضو الوحيد وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل هذا النظام الأساس، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ انقضاء الشركة، ويجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة عليه إن وجدت، والمدة اللازمة للتصفية.
يؤول صافي أصول الشركة عند تصفيتها إلى ................و.........(يحدد الأشخاص أو الجهات غير الربحية المحددة التي تؤول لها الأصول، وإذا كان صافي أصول الشركة ناشئًا عن هبة أو وصية أو وقف، فيقتصر على الأشخاص أو الجهات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف (إن وجدت).
يجب ألا تتجاوز مدة التصفية (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.

البـاب التاسع : احكام ختامية

المادة الثالثة والثلاثون: (*مادة اختيارية)

تخضع الشركة للأنظمة السارية بالمملكة.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة الرابعة والثلاثون: (*مادة اختيارية)

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

**********

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

(الشركة المساهمة)

الباب الأول: تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس:

المادة الثانية: اسم الشركة:

شركة ............................................. (شركة مساهمة)

المادة الثالثة: المركز الرئيس للشـركة:

يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة ...........، ويجوز أن ينشأ لها فروع داخل المملكة أو خارجها بقرار من مجلس الإدارة.

المادة الرابعة: أغراض الشركة:

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة: مــدة الشـركة:

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي: رأس المـال والأسـهــم

المادة السادسة: رأس المـال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

2. حدد رأس مال الشركة المصدر بـ ................. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم إلى (...........) سهم أسمي متساوية القيمة، قيمة كل منها (.....) ريال سعودي وجميعها أسهم عادية وقيمة المدفوع منه مبلغ ...... ريال.

(*ملاحظة: في حال نص نظام الشركة الأساس على إمكانية إصدار أسهم بأنواع أو فئات مختلفة يكون نص الفقرة 2 كالتالي:)

2. أ. حدد رأس مال الشركة المصدر بـ ................. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم إلى أنواع وفئات الأسهم التالية: (ملاحظة: يذكر نوع السهم أو الاسهم وفئاتها).

(*ملاحظة: يجب أن تكون الأسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة الاسمية)

ب. الحقوق والقيود المتصلة بكل نوع أو فئة من الأسهم ...(* ملاحظة يجب إضافة الحقوق والقيود المتصلة بأنواع أو فئات الأسهم في حال وجودها في النظام الأساس. ويجب أن يكون للأسهم من ذات النوع أو الفئة حقوقًا والتزامات متساوية ويتعين إدخالها من قبل العميل).

المادة السابعة: الاكتتاب في الأسهم:

اكتتب المؤسسون في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة (.............) ريال (*ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها ........... ريال، على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وذلك خلال خمس سنوات). (ملاحظة: في حال كانت الأسهم صادرة مقابل حصص عينية فتكون مدفوعة القيمة بالكامل، أما إذا كانت الأسهم صادرة مقابل حصص نقدية فتكون إما مدفوعة بالكامل أو مدفوع جزء منها).

المادة الثامنة: سجل المساهمين:

(* ملاحظة هذه المادة خاصة بالشركات المساهمة، ما لم تكن الشركة مساهمة مدرجة في السوق المالية)

تُعِد الشركة سجلاً خاصًّا بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكة.
على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.

المادة التاسعة: تداول الأسهم:

(* ملاحظة إذا كانت الشركة مساهمة غير مدرجة فيمكن إيراد ما يفيد بإمكانية وضع قيود تتعلق بتداول الأسهم، بما في ذلك تقرير حق طلب استرداد الأسهم للمساهمين، ويشترط في جميع الأحوال ألا يكون من شأن ذلك الحظر المطلق لهذا التداول).

تتداول أسهم الشركة بالقيد في سجل المساهمين ولا يُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.

(* ملاحظة: إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية يكون نص المادة كالتالي)

تتداول أسهم الشركة وفقًا لأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.

المادة العاشرة: بيع الأسهم الغير مستوفاة القيمة:

يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد، جاز لمجلس الإدارة- بعد إعلامه عن طريق ......(*ملاحظة يمكن تحديد طريقه لإعلام المساهم وحذف الوسائل الأخرى) أو إبلاغه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة- بيع السهم في المزاد العلني أو السوق المالية، بحسب الأحوال. (* ملاحظة يجوز إضافة نص على الفقرة “على أن يكون للمساهمين الآخرين أولوية في شراء أسهم المساهم المتخلف عن الدفع").
تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكفِ حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
يُعلق نفاذ الحقوق المتصلة بالأسهم المتخلّف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها وفقًا لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن، وفي هذه الحالة يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على الأرباح التي تقرر توزيعها.
تلغي الشركة شهادة السهم المبيع وفقًا لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري شهادة جديدة بالسهم تحمل الرقم ذاته، وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات اللازمة للمالك الجديد.

المادة الحادية عشرة: تحويل الأسهم: (*مادة اختيارية في حال وجود فئات وأنواع للاسهم وإلا لا تذكر في النظام الأساس) (* ملاحظة: يجوز للشركة إضافة أو عدم إضافة هذه المادة في حال وجود أنواع وفئات مختلفة للأسهم مع التقيد بالضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).

يجوز تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى.
يشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، ويستثنى من ذلك الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.
تسري الأحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من نظام الشركات في الحالات التي يترتب فيها على التحويل تعديل أو إلغاء الحقوق والالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم.
لا يجوز تحويل الأسهم العادية أو الممتازة أو أي فئة من فئاتها إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي فئة من فئاتها إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة.

المادة الثانية عشرة: تعديل الحقوق والالتزامات المتصلة بالأسهم: (* ملاحظة: يجوز للشركة إضافة هذه المادة في حال وجود أنواع وفئات مختلفة للأسهم، مع التقيد بالضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).

يشترط لتعديل أو إلغاء أيّ من الحقوق أو الالتزامات أو القيود المتصلة بالأسهم، أو لتحويل أي نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق والالتزامات المتصلة بنوع أو فئة الأسهم التي سيتم تحويلها، أو لإصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين، الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو الإلغاء أو التحويل أو الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
إذا كانت في أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية على أي من فئاتها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة- وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار.

المادة الثالثة عشرة: زيادة رأس المال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة (ملاحظة المصدر أو المصرح به إن وجد) بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.

المادة الرابعة عشرة: تخفيض رأس المال:

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان، في جمعية عامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.
يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهمًا من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.

الباب الثالث: مجلس الإدارة

المادة الخامسة عشرة: إدارة الشركة:

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من(...) عضوا (* ملاحظة يحدد العدد على ألا يقل عن 3) ويشترط أن يكونوا أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية تنتخبهم الجمعية العامة العادية للمساهمين لمدة لا تزيد عن أربع سنوات.

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة السادسة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس:

(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء العضوية أو انهائها بطلب من المجلس)، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول (بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة السابعة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية:

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.

المادة الثامنة عشرة: صلاحيات المجلس:

المادة التاسعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس:

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة، أو ما تحدده الجمعية العامة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة العشرون: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر:

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة إذا كانت الشركة غير مدرجة يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة") (* إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية يضاف النص التالي ويعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه نائبًا للرئيس.).

يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

المادة الحادية والعشرون: اجتماعات المجلس:

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة الثانية والعشرون: اجتماع المجلس وقراراته:

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره عدد .... عضو/ أعضاء (*ملاحظة: يحدد العدد بما لا يقل عن نصف عدد أعضاء المجلس ويمكن أن يكون نسبة أكبر) أصالة أو نيابة على الأقل.

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الثالثة والعشرون: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة:

المادة الرابعة والعشرون: مداولات المجلس:

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع : جمعـيات المساهـمين

المادة الخامسة والعشرون: اجتماع الجمعية العامة للمساهمين:

يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت.
لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة، وله في ذلك أن xxxx عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.
يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

المادة السادسة والعشرون: دعوة الجمعيات:

1. تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

2. يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة المسائل المطلوب أن يصوت عليها المساهمون.

3. يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد له (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقًا لأحكام النظام، مع مراعاة الآتي:

إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.
إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وكذلك صورة إلى هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة.

يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي:

‌‌بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده.
‌نوع الجمعية سواء كانت جمعية عامة أو خاصة.
جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها.

المادة السابعة والعشرون: نصاب اجتماع الجمعية العامة العادية:

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز النصف).

إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الثامنة والعشرون: نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية:

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز الثلثين).

إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة التاسعة والعشرون: التصويت في الجمعيات:

1. لكل مساهم صوت عن كل سهم في الجمعيات العامة ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة.

(* ملاحظة: في حال وجود أنواع وفئات مختلفة للأسهم ولها حقوق تصويت مختلفة يتم مراعاة تعديل نص المادة لتراعي حقوق التصويت. ويجوز تحديد طريقة لتكوين مجلس الإدارة بالتقيد بما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).

المادة الثلاثون: قرارات الجمعيات :

تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال، أو تخفيضه، أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.

المادة الحادية والثلاثون: المناقشة في الجمعيات:

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا.

المادة الثانية والثلاثون: إعداد محاضر الجمعيات

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.

المادة الثالثة والثلاثون: إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير:

(* ملاحظة يجوز في الشركات المساهمة غير المدرجة إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير بشرط النص على التالي)

1. يكون لرئيس مجلس الإدارة اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين-كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين وعزل مراجع حسابات الشركة إن وجد، والاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها، انعقاد الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة.

2. يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرفقًا به الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.

3.تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير وفقًا للآتي:

القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).
القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون نسبة (خمسة وسبعين في المائة) من حقوق التصويت،. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).

البـاب الخامس: مراجع الحسابات

المادة الرابعة والثلاثون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله:

1. يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الجمعية العامة، ويجوز إعادة تعيينه. بشرط ألا تتجاوز مدة تعيينه المدة وفقاً للأحكام المقررة نظاماً.

المادة الخامسة والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات:

البـاب السادس: مالية الشركة وتوزيع الأربـاح

المادة السادسة والثلاثون: السنة المالية:

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة السابعة والثلاثون: الوثائق المالية:

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين.
على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة الثامنة والثلاثون: تكوين الاحتياطيات:

للجمعية العامة العادية- عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن تقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة- قدر الإمكان- على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت.

المادة التاسعة والثلاثون: استحقاق الأرباح:

يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق. ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين.

البـاب السابع : انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة الأربعون: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.

البـاب الثامن: الأحكام الختامية

المادة الحادية والأربعون:

تخضع الشركة للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة الثانية والأربعون:

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

***********

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

(شركة مساهمة من شخص واحد)

الباب الأول: تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس:

المادة الثانية: اسم الشركة:

شركة ............................................. (شركة مساهمة من شخص واحد)

المادة الثالثة: المركز الرئيس للشـركة:

المادة الرابعة: أغراض الشركة:

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة: مــدة الشـركة:

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار يصدره مالك رأس المال قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي: رأس المـال والأسـهــم

المادة السادسة: رأس المـال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

المادة السابعة: الاكتتاب في الأسهم:

اكتتب مالك رأس المال في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة (.............) ريال (*ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها ........... ريال على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وذلك خلال خمس سنوات. (ملاحظة: في حال كانت الأسهم صادرة مقابل حصص عينية فتكون مدفوعة القيمة بالكامل، أما إذا كانت الأسهم صادرة مقابل حصص نقدية فتكون إما مدفوعة بالكامل أو مدفوع جزء منها).

المادة الثامنة: زيادة رأس المال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للxxxx أن يقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به- إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.

المادة التاسعة: تخفيض رأس المال:

للxxxx أن يقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد عرض بيان على المالك، يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار المالك بالتخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.

الباب الثالث: مجلس الإدارة

المادة العاشرة: إدارة الشركة:

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من(...) عضوا (* ملاحظة يحدد العدد على ألا يقل عن 3) ويشترط أن يكونوا أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية يعينهم مالك رأس المال لمدة لا تزيد عن أربع سنوات.

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

واستثناءاً من ذلك عين مالك رأس المال أول مجلس إدارة لمدة ............. سنوات (تحدد المدة على ألا تتجاوز أربع سنوات) على النحو التالي:

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة الحادية عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس:

تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، ويجوز للمالك (بناء على توصية من مجلس الإدارة) إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.

(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء العضوية أو انهائها بطلب من المجلس )، ومع ذلك يجوز للxxxx عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى المالك في هذه الحالة تعيين مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول( بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة الثانية عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو xxxx رأس المال لتعيين مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء التعيين وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين تعيين مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة مالك رأس المال لتعيين مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين تعيين المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، ويعرض التعيين على مالك رأس المال لإقراره، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

(*ملاحظة يمكن تعديل النص في الفقرة 4 ليتضمن خيارات أخرى على سبيل المثال بقاء المقعد شاغر لحين انتهاء الدورة أو دعوة المالك لتعيين عضو في المقعد الشاغر)

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على بقية الأعضاء دعوة المالك لاتخاذ قرار تعيين العدد اللازم من الأعضاء خلال (ستين) يومًا.

المادة الثالثة عشرة: صلاحيات المجلس:

مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمالك رأس المال، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها

ويشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة مالك رأس المال عند بيع أصول تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة المالك عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهرًا السابقة.

المادة الرابعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس:

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى مالك رأس المال على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة الخامسة عشرة: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر:

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة: يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة")
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

المادة السادسة عشرة: اجتماعات المجلس:

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة السابعة عشرة: اجتماع المجلس وقراراته:

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (* ملاحظة يمكن النص على نصاب أكبر).

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الثامنة عشرة: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة:

المادة التاسعة عشرة: مداولات المجلس:

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع: صلاحيات وسلطات مالك رأس المال

المادة العشرون: الصلاحيات والسلطات:

يكون لمالك رأس المال صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في نظام الشركات، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة، وتشمل الصلاحيات على الأخص ما يأتي:

تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
‌‌تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه نظام الشركات، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح.
تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.
تعديل نظـام الشركة الأساس باستثناء الامور المحظور عليها تعديلها نظاماً.
تقرير استمرار الشركة أو حلها

المادة الحادية والعشرون: قرارات مالك رأس المال:

يسري قرار مالك رأس المالك من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة، وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.
على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات المالك المندرجة تحت اختصاص الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

البـاب الخامس: مراجع الحســابـات

المادة الثانية والعشرون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله:

1. يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه مالك رأس المال، ويجوز إعادة تعيينه. بشرط ألا تتجاوز مدة تعيينه المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

2. يجوز بموجب قرار يتخذه مالك رأس المال عزل مراجع الحسابات، ويجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.

المادة الثالثة والعشرون: صلاحيات مراجع الحسابات:

لمراجع الحسابات - في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مجلس الإدارة تمكينه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة مالك رأس المال للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

البـاب السادس: مالية الشركة وتوزيع الأربـاح

المادة الرابعة والعشرون: السنة المالية:

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة الخامسة والعشرون: الوثائق المالية:

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة.
على رئيس مجلس الإدارة أن يعرض على مالك رأس المال، القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة السادسة والعشرون: تكوين الاحتياطيات:

لمالك رأس المال- عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن يقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة- قدر الإمكان. وللمالك كذلك أن يقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
يحدد مالك رأس المال النسبة التي يجب توزيعها عليه من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت.

المادة السابعة والعشرون: استحقاق الأرباح:

يبين قرار مالك رأس المال بتوزيع الأرباح تاريخ استحقاق المالك للأرباح وتاريخ توزيعها. ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قرار المالك في شأن توزيع الأرباح خلال المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

البـاب السابع: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة الثامنة والعشرون: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضائها. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس. البـاب الثامن: الأحكام الختامية

المادة التاسعة والعشرون:

تخضع الشركة للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة الثلاثون:

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

***********

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

(شركة مهنية مساهمة من شخص واحد)

الباب الأول: تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس:

تؤسس طبقا لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (.....) وتاريخ....... ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم.... وتاريخ...... وهذا النظام شركة مهنية مساهمة سعودية من شخص واحد مملوكة لـ.................... حاصل على الترخيص بمزاولة مهنة ....... رقم (.......) وتاريخ ...........، ويقيم في مدينة ..........، وفقا لما يلي:

المادة الثانية: اسم الشركة:

شركة ........................................ (شركة مهنية مساهمة من شخص واحد).

المادة الثالثة: المركز الرئيس للشـركة:

يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة ...........، ويجوز أن ينشأ لها فروع أو مكاتب أو توكيلات داخل المملكة أو خارجها بقرار من .........

المادة الرابعة: أغراض الشركة:

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة، ولا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية. ومع ذلك، يجوز لها تملك الأصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو الأوراق المالية أو أي نوع آخر من الاستثمارات، لخدمة أغراضها. وتحدد اللوائح ضوابط ذلك.

المادة الخامسة: مــدة الشـركة:

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار يصدره مالك رأس المال قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي: رأس المـال والأسـهــم

المادة السادسة: رأس المـال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

المادة السابعة الاكتتاب في الأسهم:

اكتتب مالك رأس المال في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة (.............) ريال (*ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها ........... ريال على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وذلك خلال خمس سنوات). (ملاحظة: في حال كانت الأسهم صادرة مقابل حصص عينية فتكون مدفوعة القيمة بالكامل، أما إذا كانت الأسهم صادرة مقابل حصص نقدية فتكون إما مدفوعة بالكامل أو مدفوع جزء منها).

المادة الثامنة: زيادة رأس المال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للمالك أن يقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به- إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.

المادة التاسعة: تخفيض رأس المال:

للمالك أن يقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد عرض بيان على المالك، يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار المالك بالتخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.

الباب الثالث: مجلس الإدارة

المادة العاشرة: إدارة الشركة:

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من(...) عضوا (* ملاحظة يحدد العدد على ألا يقل عن 3) ويشترط أن يكونوا أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية على أن يكون أحدهم مالك رأس المال وأن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المرخص لهم بمزاولة المهنة يعينهم مالك رأس المال لمدة لا تزيد عن أربع سنوات.

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة الحادية عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس:

(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء العضوية أو انهائها بطلب من المجلس )، ومع ذلك يجوز للمالك عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى المالك في هذه الحالة تعيين مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول( بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة الثانية عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية:

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو مالك رأس المال لتعيين مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء التعيين وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين تعيين مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة مالك رأس المال لتعيين مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين تعيين المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، ويعرض التعيين على مالك رأس المال لإقراره، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على بقية الأعضاء دعوة المالك لاتخاذ قرار تعيين العدد اللازم من الأعضاء خلال (ستين) يومًا.

المادة الثالثة عشرة: صلاحيات المجلس:

المادة الرابعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس:

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى مالك رأس المال على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة الخامسة عشرة: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر:

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة: يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة")
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

المادة السادسة عشرة: اجتماعات المجلس:

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة السابعة عشرة: اجتماع المجلس وقراراته:

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (* ملاحظة يمكن النص على نصاب أكبر).

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الثامنة عشرة: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة:

المادة التاسعة عشرة: مداولات المجلس:

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع : صلاحيات وسلطات مالك رأس المال

المادة العشرون الصلاحيات والسلطات:

تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
‌‌تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه نظام الشركات، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح.
تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.
تعديل نظـام الشركة الأساس باستثناء الامور المحظور عليها تعديلها نظاماً.
تقرير استمرار الشركة أو حلها

المادة الحادية والعشرون: قرارات مالك رأس المال:

يسري قرار مالك رأس المالك من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة، وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.
على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات المالك المندرجة تحت اختصاص الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

الباب الخامس: مراجع الحســابـات

المادة الثانية والعشرون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله:

المادة الثالثة والعشرون: صلاحيات مراجع الحسابات:

لمراجع الحسابات - في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مجلس الإدارة تمكينه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة xxxx رأس المال للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

البـاب السادس: مالية الشركة وتوزيع الأربـاح:

المادة الرابعة والعشرون: السنة المالية:

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة الخامسة والعشرون: الوثائق المالية:

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة.
على رئيس مجلس الإدارة أن يعرض على مالك رأس المال، القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة السادسة والعشرون: تكوين الاحتياطيات:

لمالك رأس المال- عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن يقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة- قدر الإمكان. وللxxxx كذلك أن يقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
يحدد مالك رأس المال النسبة التي يجب توزيعها عليه من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت.

(* ملاحظة: في حال تضمنت طريقة مكافأة مجلس الإدارة المنصوص عليها في هذا النظام الأساس نسبة من الأرباح، تضاف الفقرة التالية:).

مع مراعاة الضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، وما تضمنته المادة (14) من هذا النظام، يحدد مالك رأس المال النسبة التي توزع من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة.

المادة السابعة والعشرون: استحقاق الأرباح:

البـاب السابع: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة الثلاثون: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضائها. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.

البـاب الثامنة: الأحكام الختامية

المادة الثانية والثلاثون:

تخضع الشركة للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة الثالثة والثلاثون:

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

***********

نموذج رقم (…)

النظـام الأسـاس لشركة .............................

(شركة مهنية مساهمة مقفلة)

الباب الأول: تأسيس الشركة:

المادة الأولى: التأسيس:

المادة الثانية: اسم الشركة:

شركة ............................................. (شركة مهنية مساهمة مقفلة).

المادة الثالثة: المركز الرئيس للشـركة:

يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة ...........، ويجوز أن ينشأ لها فروع أو مكاتب أو توكيلات داخل المملكة أو خارجها بقرار من .........

المادة الرابعة: أغراض الشركة:

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

.......................................................
.......................................................
......................................................

(* ملاحظة يجب أن تكون أغراض الشركة مهنية وتتوافق مع التراخيص المهنية للمؤسسين)

المادة الخامسة: مــدة الشـركة:

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء اجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثانـي : رأس المـال والأسـهــم

المادة السادسة: رأس المـال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة 1).

1. حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال.

2. حدد رأس مال الشركة المصدر بـ ................. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم إلى (...........) سهم أسمي متساوية القيمة، قيمة كل منها (.....) ريال سعودي وجميعها أسهم عادية وقيمة المدفوع منه ميلغ ..... ريال

(*ملاحظة: في حال نص نظام الشركة الأساس على إمكانية إصدار أسهم بأنواع أو فئات مختلفة يكون نص الفقرة 2 كالتالي:)

2. أ. حدد رأس مال الشركة بـ ................. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم إلى أنواع وفئات الأسهم التالية: (*ملاحظة: يذكر نوع السهم أو الأسهم وفئاتها)

(*ملاحظة: يجب أن تكون الأسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة الاسمية)

المادة السابعة: الاكتتاب في الأسهم:

اكتتب المؤسسون في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة (.............) ريال (*ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها ........... ريال على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم النقدية في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وذلك خلال خمس سنوات). (ملاحظة: في حال كانت الأسهم صادرة مقابل حصص عينية فتكون مدفوعة القيمة بالكامل، أما إذا كانت الأسهم صادرة مقابل حصص نقدية فتكون إما مدفوعة بالكامل أو مدفوع جزء منها).

المادة الثامنة: سجل المساهمين:

تُعِد الشركة سجلاً خاصًّا بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكة.
على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.

المادة التاسعة: تداول الأسهم:

(* ملاحظة يمكن إضافة قيود تتعلق بتداول الأسهم، بما في ذلك تقرير حق طلب استرداد الأسهم للمساهمين، ويشترط في جميع الأحوال ألا يكون من شأن ذلك الحظر المطلق لهذا التداول).

المادة العاشرة: بيع الأسهم الغير مستوفاة القيمة:

يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد، جاز لمجلس الإدارة- بعد إعلامه عن طريق ......(*ملاحظة يمكن تحديد طريقه للإعلام المساهم) أو إبلاغه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة- بيع السهم في المزاد العلني. (* ملاحظة يجوز إضافة نص على الفقرة “على أن يكون للمساهمين الآخرين أولوية في شراء أسهم المساهم المتخلف عن الدفع").
تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكفِ حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
يُعلق نفاذ الحقوق المتصلة بالأسهم المتخلّف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها وفقًا لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن، وفي هذه الحالة يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على الأرباح التي تقرر توزيعها.
تلغي الشركة شهادة السهم المبيع وفقًا لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري شهادة جديدة بالسهم تحمل الرقم ذاته، وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات اللازمة للمالك الجديد.

المادة الحادية عشرة: تحويل الأسهم: (*مادة اختيارية في حال وجود فئات وأنواع للأسهم، مع التقيد بالضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).

يجوز تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى.
يشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، ويستثنى من ذلك الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.
تسري الأحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من نظام الشركات في الحالات التي يترتب فيها على التحويل تعديل أو إلغاء الحقوق والالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم.
لا يجوز تحويل الأسهم العادية أو الممتازة أو أي فئة من فئاتها إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي فئة من فئاتها إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة.

يشترط لتعديل أو إلغاء أيّ من الحقوق أو الالتزامات أو القيود المتصلة بالأسهم، أو لتحويل أي نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق والالتزامات المتصلة بنوع أو فئة الأسهم التي سيتم تحويلها، أو لإصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين، الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو الإلغاء أو التحويل أو الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
إذا كانت في أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية على أي من فئاتها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة- وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار.

المادة الثالثة عشرة: زيادة رأس المال:

(* ملاحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة 1).

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة (ملاحظة المصدر أو المصرح به إن وجد) بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.

المادة الرابعة عشرة: تخفيض رأس المال:

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان، في جمعية عامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم- إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.
يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهمًا من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.

الباب الثالث: مجلس الإدارة

المادة الخامسة عشرة: إدارة الشركة:

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من(...) عضوا (* ملاحظة يحدد العدد على ألا يقل عن 3) ويشترط أن يكونوا أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية وأن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المساهمين المرخص لهم بمزاولة المهنة، تنتخبهم الجمعية العامة العادية للمساهمين لمدة لا تزيد عن أربع سنوات.

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

م	الاسم	المنصب
1
2
3

المادة السادسة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس:

(* ملاحظة يجوز إضافة شروط لانتهاء العضوية أو انهائها بطلب من المجلس)، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول( بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة السابعة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية:

على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة.
يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.

إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.

المادة الثامنة عشرة: صلاحيات المجلس:

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها وله.............. (* ملاحظة: تذكر صلاحيات المجلس كاملة ويمكن تقييد صلاحيات المجلس المكتسبة بموجب نظام الشركات مثل عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم).

المادة التاسعة عشرة: مكافأة أعضاء المجلس:

تتكون مكافأة مجلس الإدارة من ........(ملاحظة: اختيار أي من أو بعض أو كل الطرق التالية: مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح. ويمكن كذلك تحديد أقصى لمقدار المكافأة)
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه xxxx xxxxx فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة العشرون: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر:

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا ... (ملاحظة يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة").
يعين مجلس الإدارة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم.

ويختص رئيس المجلس بـ ....................................

ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (* ملاحظة يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)

.....

ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ....(* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)

المادة الحادية والعشرون: اجتماعات المجلس:

يجتمع مجلس الإدارة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (* ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة). ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة الثانية والعشرون: اجتماع المجلس وقراراته:

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (* ملاحظة يمكن النص على نصاب أكبر).

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (* ملاحظة يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الثالثة والعشرون: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة:

المادة الرابعة والعشرون: مداولات المجلس:

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

البـاب الرابع: جمعـيات المساهـمين

المادة الخامسة والعشرون: اجتماع الجمعية العامة للمساهمين:

يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت.
لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة، وله في ذلك أن xxxx عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.
يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

المادة السادسة والعشرون: دعوة الجمعيات:

2. يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة المسائل المطلوب أن يصوت عليها المساهمون.

إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.
إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، في تاريخ إعلان الدعوة.

يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي:

‌‌بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده.
‌نوع الجمعية سواء كانت جمعية عامة أو خاصة.
جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها.

المادة السابعة والعشرون: نصاب اجتماع الجمعية العامة العادية:

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز النصف).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الثامنة والعشرون: نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية:

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل (* ملاحظة يجوز أن يكون النصاب نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز الثلثين).
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة التاسعة والعشرون: التصويت في الجمعيات:

المادة الثلاثون: قرارات الجمعيات:

تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال، أو تخفيضه، أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
يسري قرار الجمعية العامة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

المادة الحادية والثلاثون: المناقشة في الجمعيات:

المادة الثانية والثلاثون: إعداد محاضر الجمعيات

المادة الثالثة والثلاثون: إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير:

(* ملاحظة يجوز إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير بشرط النص على التالي)

3.تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير وفقًا للآتي:

القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).
القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون نسبة (خمسة وسبعين في المائة) من حقوق التصويت. (* ملاحظة يجوز أن تكون نسبة أعلى).

4. تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقًا لما ورد في الفقرة (3) من هذه المادة في محاضر وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من نظام الشركات.

البـاب الخامس: مراجع الحســابـات

المادة الرابعة والثلاثون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله:

3. لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ. وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة- عند تقديم الإبلاغ-بيانًا بأسباب اعتزاله، ويجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر وتحديد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.

المادة الخامسة والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات:

البـاب السادس: مالية الشركة وتوزيع الأربـاح

المادة السادسة والثلاثون: السنة المالية:

(* ملاحظة: تحدد السنة الأولى بمدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً).

المادة السابعة والثلاثون: الوثائق المالية:

يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعدّ القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل.
يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين.
على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة الثامنة والثلاثون: تكوين الاحتياطيات:

للجمعية العامة العادية- عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن تقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة- قدر الإمكان- على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت.
في حال فقد مساهم ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة موقتة، سواءً كان هو الممارس الوحيد للمهنة الحرة من بين المساهمين الآخرين أو يمارس تلك المهنة بالمشاركة مع مساهم آخر؛ فيتم توزيع الارباح والخسائر وفقاً لما يلي: ...........(*ملاحظة: يجب النص على تحديد كيفية توزيع الارباح والخسائر عند وقوع اي من تلك الحالتين المشار اليهما في الفقرة، وذلك بناء على نص الفقرة (1) من المادة (211) من نظام الشركات المهنية).

مع مراعاة الضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، وما تضمنته المادة (23) من هذا النظام، تحدد الجمعية العامة النسبة التي توزع من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة.

المادة التاسعة والثلاثون: استحقاق الأرباح:

المادة الأربعون: خسائر الشركة:

البـاب السابع: التراخيص المهنية وممارسة المهن

المادة الحادية والأربعون: فقد الترخيص المهني:

إذا فقد مساهم ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقته وجب عليه أن يمتنع فوراً عن العمل في الشركة بشكل فوري وكامل إلى حين استعادته الترخيص. وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة الحرة من بين المساهمين الآخرين، وجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته الترخيص.
إذا فقد مساهم ترخيص ممارسة مهنته بصفة نهائية، ...... (* ملاحظة يتعين اختيار أحد xxxxxxxx التالية):

عُد منسحباً من الشركة.
يستمر مساهماً غير مرخص له في ممارسة المهنة في الشركة، إذا تحققت الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) من نظام الشركات.

المادة الثانية والأربعون: توقف الشركة عن ممارسة المهنة الحرة:

في حال توفي مساهم أو فقد ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية أو تنازل عن أسهمه في الشركة، وترتب على ذلك؛ فقد الشركة للممارس الوحيد لمهنة حرة من بين مساهميها؛ وجب على الشركة التوقف عن ممارسة تلك المهنة، وتصحيح أوضاعها خلال المدة المقررة نظاماً. وتنقضي الشركة عند انقضاء تلك المدة دون تصحيح أوضاعها.

المادة الثالثة والأربعون: وفاة المساهم:

إذا توفي أحد المساهمين في الشركة ..... (* يتعين اختيار أحد xxxxxxxx التالية):

تؤول أسهمه إلى ورثته مع مراعاة الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) من النظام
تستمر الشركة بين باقي المساهمين، ويكون نصيبه لورثته على أن يتم بيع أسهم المساهم المتوفي وفقا لنظام الشركات.

المادة الرابعة والأربعون: ممارسة المساهم مهنته الحرة:

لا يجوز للمساهم في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة إلا عن طريق الشركة.
استثناء مما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة، يجوز أن يمارس المساهم مهنته الحرة عن طريق غير الشركة إذا حصل على موافقة الجمعية العامة.
إذا أخل المساهم بما ورد في أي من الفقرتين (1) و(2) من هذه المادة، كان ما يتحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى حقاً للشركة.

البـاب الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة الخامسة والأربعون: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضائها. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.

البـاب التاسع: الأحكام الختامية

المادة السادسة والأربعون:

تخضع الشركة للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة السابعة والأربعون:

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

***********

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata