Contract

عقد تأسيس شركة ( )

شركة ذات مسؤولية محدودة

عقد التأسيس الموحد

رقم الهوية الوطنية / الإقامة/ جواز سفر: ( )
طرف أول	اسم الشريك (طرف أول)	المهنة	تاريخ الميلاد	الجنسية	مكان الإقامة	مدينة الإقامة
	رقم الهوية الوطنية / الإقامة/ جواز سفر: ( )
طرف ثان	اسم الشريك (طرف ثان)	المهنة	تاريخ الميلاد	الجنسية	مكان الإقامة	مدينة الإقامة
	* في حال كان أحد الأطراف شخصية اعتبارية، يلزم التالي: رقم السجل التجاري: ( )
طرف ثالث	اسم الشركة	نشاطها	تاريخ قيدها في السجل التجاري	الجنسية	المقر الرئيسي	مكان التبليغات

أتفق الأطراف المذكورين أعلاه على تكوين شركة ذات مسئولية محدودة، وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/3 بتاريخ 28/01/1437هـ ولوائحه ووفقاً لنظام مراقبة شركات التأمين التعاوني الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/32 وتاريخ 2/6/1424هـ ولوائحه التنفيذية ووفقاً للشروط والأحكام التالية: -

"المادة الأولى: التمهيد"

يعتبر هذا التمهيد جزء لا يتجزأ من العقد.

"المادة الثانية: اسم الشركة:

يكون اسم الشركة هو شركة/ ........................ (ضرورة ان يتضمن أسم الشركة نشاطها الدقيق المرخص لها) شركة ذات مسئولية محدودة.

"المادة الثالثة: أغراض الشركة"

تحدد أغراض الشركة بالتالي:

الباب الفئة

وتمارس الشركة أنشطتها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

"المادة الرابعة: المشاركة والاندماج"

يجوز للشركة –بعد الحصول على موافقة البك المركزي السعودي (ساما)-إنشاء شركات بمفردها ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مقفلة بشرط ألا يقل رأس المال عن (5) مليون ريال كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة وذلك بعد استيفاء ما تطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن. كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص -بعد الحصول على موافقة البك المركزي السعودي (ساما)- على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

"المادة الخامسة: المركز الرئيسي للشركة"

يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة ........ وللشركة الحق في افتتاح فروع لها -بعد أخذ موافقة البنك المركزي السعودي (ساما)- داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بقرار ........... يتعين الاختيار (الشركاء / أو المدير/ أو مجلس المديرين).

"المادة السادسة: مدة الشركة"

مدة الشركة (...............) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري ويجوز مد أجل الشركة قبل انقضائه مدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة من أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال أو من أغلبية الشركاء، وإذا لم يصدر القرار بمد أجل الشركة، واستمرت الشركة في أداء أعمالها، امتد العقد لمدة مماثلة بالشروط نفسها الواردة في عقد التأسيس. وللشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن ينسحب منها، وتقوَّم حصصه وفقاً للأحكام الواردة في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من نظام الشركات، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصة الشريك للشركاء أو الغير بحسب الأحوال وأداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك.

"المادةالسابعة: رأس المال حدد رأس مال الشركة بـ .............. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً) مقسم إلى ............... حصص متساوية القيمة، قيمة كل حصة .................. ريال سعودي تم توزيعها على الشركاء حسب الجدول التالي:

الرقم	الشريك	الحصص النقدية	الحصص العينية	قيمة الحصة الواحدة	الإجمالي	النسبة
١
٢
						١٠٠٪

ويقر الشركاء بانه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة عند التأسيس

"المادة الثامنة: زيادة أو تخفيض رأس المال"

1/ يجوز بموافقة -جميع الشركاء- وبعد الحصول على موافقة البك المركزي السعودي (ساما)- زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو عن طريق إصدار حصص جديدة، مع إلزام -جميع الشركاء- بدفع قيمة الزيادة في رأس المال بنسبة مشاركة كل منهم.

2/ للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد الحصول على موافقة البك المركزي السعودي (ساما)-بشرط ان لا يقل عن الحد الأدنى لرأس المال المقرر في نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية والتعليمات الصادرة عن (ساما)- إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال، وذلك وفقاً للأحكام الواردة بالمادة (السابعة والسبعون بعد المائة) من نظام الشركات.

"المادة التاسعة: الحصص"

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير بعد موافقة البك المركزي السعودي (ساما) وفقاً ل ....... ومع ذلك، إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض أو بدونه لغير أحد الشركاء، وجب أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل. وفي هذه الحالة، يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بحسب قيمتها العادلة خلال ثلاثين يوما من تاريخ إبلاغه بذلك) يجوز ان ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقويم أو مدة أخرى. (وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت هذه الحصة أو الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو انتقالها بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة. وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يستعمله أحد الشركاء، كان لصاحب الحصة الحق في التنازل عنها للغير.

"المادة العاشرة: سجل الحصص"

تُعِد الشركة سجلًا خاصاً بأسماء -الشركاء-، وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص. ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور. وعلى الشركة إبلاغ الوزارة لإثباته في سجل الشركة.

"المادة الحادية عشر: إدارة الشركة"

“يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المدراء في عقد مستقل بعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي المسبقة متضمناً كافة السلطات والصلاحيات، ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعدد المدراء على ان يتم الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي المسبقة على أعضاء مجلس المديرين”.

عزل المدير: يجوز- للشركاء عزل (المدير المعين/ المديرين المعينين) دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.

"المادة الثانية عشر: مراجعي الحسابات"

يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة للشركاء، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.

"المادة الثالث عشر: الجمعية العامة يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. وتعقد الجمعية العامة بدعوة من (المدير أو المديرين أو مجلس المديرين)، على أن تعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. وتجوز دعوة الجمعية العامة في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو -عدد من الشركاء- يمثل نصف رأس المال على الأقل. ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض. ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة –للشركاء- في اجتماعها السنوي بصفة خاصة على البنود الآتية:

1. سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية، وتقرير مراجع الحسابات،

وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.

2. مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها.

3. تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء.

4. تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا وتحديد مكافآتهم.

5. تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه.

"المادة الرابعة عشر: قرارات الشركاء"

1/ تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، (ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها

على عشرين أن يبدي الشركاء آراءهم متفرقين. وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطاباً

مسجلًا بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة).

2/ يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة -أغلبية الشركاء- الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. -بعد الحصول على موافقة البك المركزي السعودي (ساما)- يجوز أن ينص عقد تأسيس الشركة على اغلبية أخرى.

3/ تصدر بقية القرارات بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال (يجوز اشتراط نسبة أكبر) وإذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها في هذه الفقرة وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة (يجوز تحديد طريقة أخرى) وتصدر القرارات في الاجتماع المشار إليه بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها بالنسبة إلى رأس المال (يجوز النص على غير ذلك) ويجب على الشركة إبلاغ البك المركزي السعودي (ساما) عن القرارات المتخذة متى اقتضى نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية ذلك.

4/ استثناءً من ذلك-وبعد اخذ موافقة البك المركزي السعودي (ساما)-تحوّل الشركة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال (ويجوز النص على نسبة أقل)، على أن تكون جميع حصص الشركة عند طلب التحول مملوكة من ذوي قربى ولو من الدرجة الرابعة للشركات العائلية.

إذا زاد عدد الشركاء على عشرين يتعين النص على المادة التالية:

المادة الخامسة عشر: مجلس الرقابة"

يجوز للشركاء -الذين لا يتجاوز عددهم 20 شريك- تعيين من بينهم مجلس رقابة مكون من (...) عضو، (لا يقل العدد عن ثلاثة) لمدة (....) سنوات، ويكون للمجلس الصلاحيات المنصوص عليها في المادة الثانية والسبعون بعد المائة من نظام الشركات.

"المادة الخامسة عشر: السنة المالية"

1/ تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في ...../...../.... 14ه الموافق ...../...../..... 20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً (ميلادية أو هجرية).

2/ يُعِد (مديرو - أو مجلس المديرين) الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، وذلك خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية. وعلى المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة وإلى البك المركزي السعودي (ساما) وإلى كل شريك صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة -إن وجد- وصورة من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكل شريك أن يطلب من المديرين الدعوة إلى عقد الاجتماع للجمعية العامة للشركاء للمداولة في الوثائق المذكورة.

"المادة السادسة عشر: الأرباح والخسائر"

توزع أرباح الشركة السنوية الصافية على النحو التالي:

1/ تجنب في كل سنة (10%) على الأقل من أرباحها الصافية، لتكوين احتياطي نظامي. ويجوز للجمعية العامة -للشركاء- أن تقرر وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس مال الشركة.

2/ الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في راس المال ما لم يقرر-الشركاء- تكوين احتياطيات أخري أو ترحيل رصيد الأرباح كليا أو جزئيا للسنة المالية التالية.

3/ في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة. إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على (مدير أو مجلس المديرين) الشركة تسجيل هذه الواقعة في السجل التجاري ودعوة (الشركاء) للاجتماع خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ علمهم ببلوغ هذا المقدار؛ للنظر في استمرار الشركة أو حلها. ويجب شهر قرار -الشركاء- سواء باستمرار الشركة أو حلها بالطرق المنصوص عليها في المادة (الثامنة والخمسين بعد المائة) من نظام الشركات. وتعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل مديرو الشركة دعوة- الشركاء أو تعذر على -الشركاء- إصدار قرار باستمرار الشركة أو حلها.

"المادة السابعة عشر: انهاء النشاط وانقضاء الشركة

-يجوز للشركة انهاء نشاطهم في المملكة بالكمال أو في فرع أو كثر وذلك بعد الحصول على موافقة البك المركزي السعودي (ساما).

-تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة السادسة عشرة من نظام الشركات والأنظمة ذات العلاقة ومواد هذا العقد وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب العاشر من نظام الشركات. مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

1/ إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة العربية السعودية يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير.

2/ سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم، فإن تعذر فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من الجهة القضائية المختصة بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة.

"المادة الثامنة عشر: التبليغات"

تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى -الشركاء- عن طريق .................

"المادة التاسعة عشر: أحكام عامة"

1/تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية بالمملكة العربية السعودية.
2/كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ونظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولوائحه.

"المادة العشرون: نسخ العقد"

حرر هذا العقد من ( ) نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات. لإتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة لدى الجهات المختصة.

يقرر الشركاء وهم بكامل الأهلية المعتبرة شرعا ونظاما بموافقتهم على عقد الشركة وأنهم قاموا بمراجعة بنوده والالتزامات والحقوق التي يتضمنها بعناية، وأنهم يقرون بصحتها وعدم مخالفتها لنظام الشركات ونظام مراقبة شركات التأمين ولوائحه ويتقدمون به بطوعهم واختبارهم دون اكراه أو اجبار من أحد، وأنهم مسؤولون عن صحة جميع البيانات والمعلومات المدخلة والواردة فيه ويتحملون المسؤولية النظامية وفقا للمادة (٢١٢) من نظام الشركات إذا ثبت خلاف ذلك.

والله الموفق،,,

حرر في ……..../………../ …….... ه، الموافق ….../…..../…….. م.

1/الشريك الأول 2/الشريك الثاني 3/الشريك الثالث

7