Contract

بسم الله xxxxxx xxxxxx

عقد التأسيس لشركة ( ش 0 م 0 ي ) مقفلة

انه في يوم الموافق / / 2010 م وبمدينة صنعاء تم الاتفاق بين الموقعون أدناه وهم :ـ

على ما يلي :ـ

مادة( 1 ) أن يؤسسوا شركة يمنية مساهمة مقفلة بناء على ترخيص من وزير الصناعة والتجارة طبقاً لأحكام القانون رقم (22 ) لسنة1997 م وتعديلاته بشأن الشركات التجارية والنظام الأساسي المرفق.

مادة (2) أسم هذه الشركة : ( ش 0 م0ي ) مقفلة

مادة (3) أغراض الشركة :

مادة (4) مركز الشركة:

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة صنعاء و يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركاء أن تنشئ لها فروعا ومكاتب أو توكيلات في الجمهورية اليمنية أوفي الخارج0

مادة( 5 ) مدة الشركة :

المدة المحددة بالترخيص للشركة هي خمسة وعشرين عاماً ابتداء من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة وكل إطالة لمدة الشركة يجب أن تعتمد بقرارمماثل0

مادة ( 6 ) رأسمال الشركة: حـــدد رأسمال الشركة بمبلغ وقدره ( ) ريال يمني موزع على

( ) سهم قيمة كل سهم ( 10.000 ) ريال

مادة ( 7 ): أ) اكتتب المؤسسون بكامل رأس المال وتم توزيعه فيما بينهم على النحو التالي:ـ

م	الأسم	عدد الأسهم	القيمة الاسمية بالريال
1
2

ب ـ الأسهم العينية متمثلة في مبنى الجامعة وملحقاتها والمؤسسون مسولين عن الأسهم العينية وبقيمتها الحقيقية أن وجدت 0

لا يجوز للبنك تسليم المبالغ المودعة لديه لحساب الشركة إلا لمجلس الإدارة بعد إتمام تأسيس الشركة أوتعاد للمؤسسين إذا صرف النظر عن تأسيسها 0

مادة ( 8 ) وافق المؤسسون على النظام الأساسي للشركة والمرفق بهذا العقد و تعهدوا بالسعي لاستيفاء إجراءات التأسيس والحصول على القرار الوزاري بإنشاء الشركة طبقاً للقانون النافذ 0

مادة( 9 ) يتحمل المؤسسون جميع نفقات التأسيس كلا بحسب حصته في رأسمال الشركة في حالة عدم اكتمال إجراءات التأسيس أما في حالة اكتمال تأسيس الشركة فأنها تصبح جزء من النفقات العامة للشركة

مادة (10 ) حرر هذا العقد من عدد من النسخ لكل شريك نسخة ونسختين تودع أحدهما لدى إدارة الشركات في الوزارة ونسخة لإيداعها في السجل التجاري بعد إتمام إجراءات التأسيس00

واللxxxxxxxxxxx،،،

الاسم الجنسية رقم البطاقة / الجواز تاريخ الإصدار جهة الإصدار التوقيع

بسم الله xxxxxx xxxxxx

النظام الأساسي لشركة ( ش 0 م0ي ) مقفلة

الفصل الأول

في تأسيس الشركة

مادة (1): تأسست طبقاً لنص قانون الشركات التجارية رقم (22) لعام 1997م وتعديلاته ولأحكام القانون رقـم ( 37 ) 1992 م بشأن الإشراف والرقابة على شركات ووسطاء التأمين وتعديلاته ولهذا النظام شركة مساهمة يمنية مقفلة بين مالكي الأسهم حسب الأحكام المبينة فيما بعد .

مادة (2) أسم هذه الشركة: ( ش 0 م0 ي ) مقفلة

مادة (3) أغراض الشركة: هي القيام بأعمال جميع أنواع التأمين وبصفة خاصة:

1 ـ التأمين للحاجة والادخار عند العجز والشيخوخة وما له علاقة بكليهما من مرض ونحوه ولما بعد الوفاة .

2 ـالتأمين ضد أخطار الحريق

و يشمل كل أنواع التأمينات التي تلحق به وتعتبر داخلة عرفاً وعادة فيه مثل التأمين ضد الأضرار الناتجة عن الحريق والانفجارات والظواهر الطبيعية كالزلازل والصواعق والزوابع والرياح والأعاصير والأضرار التي يحدثها سقوط الطائرات 0000الخ

3 ـ التأمين ضد الحوادث

ويشمل التأمين ضد الأضرار الناجمة عن الحوادث الشخصية والتأمين ضد حوادث العمل والسرقة وخيانة الأمانة والتامين على السيارات والتامين من المسؤولية المدنية وكل ما يعتبر داخلا عرفآ وعادة في التأمين ضد الحوادث

4 ـ تأمين النقل البري والبحري والجوي

ويشمل التأمين على أجسام السفن والطائرات ووسائل النقل البري أو على الآتها أو مهماتها أو على ركابها وأموالهم وأمتعتهم أو البضائع المنقولة عليها والتامين على أجور الشحن والتأمين ضد الأخطار التي تنشا عن بنائها أو صناعتها أو استخدامها أو تأجيرها أو إصلاحها أو رسوها بما في ذلك الأضرار التي تصيب الغير وكذا أخطار مستودعات التخزين التجارية أو أي أخطار عرضيه تحدث بمناسبة النقل وكل ما يدخل عرفاُ وعاده في التأمين البري والبحري والجوي

5 ـ ضمان رؤوس الأموال

أ ) ويشمل التعاقد على التأمين الذي يقضي بدفع مبلغ أو عدة مبالغ في المستقبل لشخص مقابل دفعة واحدة أو أكثر تدفع للمؤمن

ب ) أن تعيد التأمين على المخاطر المؤمنة لديها عن طريق إسناد جزء من ضمانتها لتلك المخاطر إلى شركة أو مؤسسة تأمين أخرى تقوم بعمليات إعادة التأمين

6- كافة أنواع التأمين الأخرى غير ما سبق ذكره في الفقرات ( 1 ، 2 ، 3 ، 4 ، 5 )أعلاه من المادة ( 3 ) ولا يشمل ذلك الاتفاقيات المعروفة بالمراهنة على الحياة ( التوتتين )

وللشركة الحق في تملك العقارات والمباني وبيعها وإيجارها ورهنها والتصرف فيها بجميع أنواع التصرفات القانونية وتحرير العقود بكافة أنواعها وإجراء كافة التصرفات القانونية التي تساعدها على تحقيق أغراضها ، ويجوز لها أن تشارك أو تندمج أو تتعاون بأي وجه من الوجوه مع الشركات والمؤسسات والهيئات التي تزاول أعمالا شبيهه بأعمالها .

مادة (4) مركز الشركة : يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ( ) ويجوز لمجلس الإدارة أن يقرر إنشاء فروع لها في الجمهورية اليمنية أو في الخارج .

مادة (5) مدة الشركة : الشركة هي ( 25 ) سنة ابتدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري بالترخيص بتأسيس الشركة ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة ، خاضع للتصديق عليه بقرار من وزير الصناعة والتجارة .

الفصل الثاني

في رأس مال الشركة والأسهم والسندات

مادة ( 6 ) رأسمال الشركة: حـــدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ وقدره ( ) ريال يمني المدفوع منه مبلغ( )ريال يمني موزع على ( ) سهم قيمة كل سهم ( 10.000 ) ريال يمني

مادة ( 7 ) ا- اكتتب المؤسسون بكامل رأس المال وتم الاتفاق على توزيع الأسهم فيما بينهم على النحو التالي

م	اسم المساهم	الأسهم النقدية	الأسهم العينية	القيمة بالريال	النسبة المئوية
	الإجمالي

ب- دفع المساهمون المكتتبون عند التوقيع على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي هذا كامل رأس مال الشركة وهو مبلغ ( )ريال يمني تم إيداعه في بنك ( )وهو من المصارف المعتمدة في الجمهورية اليمنية وذلك لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز للمصرف المذكور تسليم المبالغ التي دفعها المساهمون المكتتبون والمودعة لديه لحساب الشركة تحت التأسيس إلا لمجلس إدارة الشركة بعد إتمام تأسيس الشركة أو تعاد للمساهمين المكتتبين إذا صرف النظر عن تأسيس الشركة وذلك بنسبة ما يخص كل منهم في رأسمال الشركة

ج- تلتزم الشركة بإيداع مبلغ من النقود أو ما يعادله من أسهم وسندات لأمر وزير الصناعة والتجارة بحدود ( 10%) عشرة بالمائة من رأس مالها المدفوع .

مادة (8) :

أ ) لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد ما دفعه للشركة كمساهمة في رأس المال

ب) إذا رغب احد المساهمين ببيع كامل أو بعض أسهمه فانه يكون من المتوجب عليه أن يخطر باقي المساهمين برغبته تلك عبر إدارة الشركة وتباع الأسهم لمن يرغب في الشراء من المساهمين وإذا رغب في الشراء أكثر من مساهم قسمت بينهم الأسهم المعروضة للبيع بنسبة مساهمة كل منهم في رأسمال الشركة ، أما إذا لم يتقدم احد من المساهمين بطلب شراء الأسهم المعروضة خلال شهر من تاريخ استلام الإدارة للأخطار فانه يكون للمساهم الراغب ببيع أسهمه الحق في بيعها لغير المساهمين وعلى أن يستثنى من تطبيق أحكام هذه الفقرة

ج) حالة تنازل أو بيع احد المساهمين كل أو بعض أسهمه لأيه شركة أخرى مملوكة أو تابعة له حيث يكون له الحق وفي هذه الحالة إجراء هذا التصرف دون أن يحق لباقي المساهمين في الشركة الاعتراض على ذلك التصرف أو طلب الشراء أو غيره 0

مادة (9): تكون الأسهم أسمية إلى أن يسدد كامل قيمتها ، وبعد تسديد قيمتها كاملة يجوز لصاحبها أن يطلب تحويلها إلى أسهم لحاملها ما لم تكن الجمعية العامة قد قررت بقاء أسهم الشركة اسمية (ويجوز اشتراط ذلك في هذا النظام) .

مادة (10): تستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقام مسلسلة ويوقع على كل منها عضوان منتدبان من أعضاء مجلس الإدارة يختم بخاتم الشركة، يجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة ورقم وتاريخ صدور القرار المرخص بتأسيسها ومركزها ومدتها وغرضها الرئيسي وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وقيمة الأسهم الاسمية ويكون للأسهم قسائم أرباح سنوية ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم وتلصق القسائم بالسهم ، ويحدد المجلس عددها .

مادة (11): أ- تنتقل ملكية الأسهم الاسمية بقيد التسجيل في سجل الأسهم والتأشير على الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من أصحاب العلاقة بالتصرف ويتبع نفس الأسلوب في حال انتقال ملكية الأسهم بطريق الإرث أو الوصية بطلب أصحاب العلاقة ، وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطريق القانوني ، ويتم قيد انتقال ملكية الأسهم 0

ب- لا يجوز تداول الأسهم قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية لا تقل عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة على انه لا يجوز وخلال فترة الحظر هذه نقل ملكية الأسهم النقدية التي اكتتابها المؤسسون في ما بينهم أو من أحدهم إلى أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة أو من ورثة المؤسس في حالة وفاته إلى الغير .

مادة (12): لا يلزم المساهمون إلى بقيمة أسهمهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم .

مادة (13): يترتب حتماً على ملكية الأسهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعياتها العامة .

مادة (14): السهم غير قابل للتجزئة .

مادة (15) لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأي حجة كانت أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة .

مادة (16): كل سهم يخول صاحبة الحق في ملكية حصة من موجودات الشركة في الأرباح المقتسمة تساوي حاصل قسمة هذه الموجودات والأرباح على مجموعة عدد الأسهم بدون تمييز ولا يسأل المساهم عن التزامات الشركة إلا بحدود قيمة أسهمه .

مادة (17): تدفع حصص الأرباح المستحقة عن الأسهم التي لحاملها إلى حامل قسائم الأرباح وتدفع المبالغ التي تستحق في حالة قسمة موجودات الشركة إلى حامل السهم .

ومادامت الأسهم اسمية فآخر مالك لها يقيد اسمه في سجل الأسهم و يكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً من موجودات الشركة .

مادة (18): لا يجوز للشركة إصدار أسناد قرض إلا بعد دفع كامل قيمة رأس مال الشركة وبعد موافقة الجمعية العامة العادية ، ويجوز للجمعية أن تخول مجلس الإدارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه بقرار منها . وفي جميع الأحوال تكون الإسناد متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا تجوز تجزئتها .

الفصل الثالث

في إدارة الشركة

مادة (19) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة لا يزيد عن احد عشر عضو ينتخب من قبل الجمعية التأسيسية .

مادة (20) : تكون مدة عضوية مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .

مادة (21) : أ- إذ شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة يكون للجهة التي يمثلها ذلك العضو أن تسمى وتعين عضواً بدلاً منه 0

ب ) وفي حالة الأشخاص الطبيعية فانه وإذا شغر احد أعضاء مجلس الإدارة وجب على المجلس أن يعين عضواً بدلا منه من بين المساهمين الذين تتوفر فيهم شروط العضوية ويحال عرض هذا التعيين على الجمعية العامة في أول اجتماع لها لتقره أو لتنتخب عضواً أخر

ج ) في جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه وإذا شغر ثلث مركز أعضاء مجلس الإدارة وجب دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد فوراً لتنتخب من يحل محلهم إلا أذا كان محدداً لانعقاد الجمعية العامة ميعاد لا يتجاوز ( ثلاثين يوماً

مادة (22) : ينتخب المجلس في كل سنة من بين أعضائه ريساً ونائباً للرئيس المجلس يحل محله عند غيابه ، كما يعين المجلس أمين سر يختار من أعضائه أو من غيرهم .

مادة (23) : يعقد مجلس إدارة الشركة في مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده بناءً على دعوة خطية من رئيس المجلس توجه لأعضاء المجلس قبل عشرة أيام من الموعد المحدد لانعقاده ويحدد في الدعوة المواضيع التي سيتم مناقشتها في الاجتماع ، كما يجوز الدعوة إلى انعقاد المجلس بناءً على طلب ثلث أعضائه على الأقل وفي كل الأحوال يجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ولا يجوز أن ينقضي شهران دون عقد اجتماع المجلس .

ويجوز أيضاً أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة سواءً كان ذلك داخل الجمهورية أو خارجها شريطة حضور جميع أعضاء المجلس ذلك الاجتماع في هذه الحالة

مادة (24) : أ- لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الإدارة عن غيرة من الأعضاء عند التصويت على قرارات المجلس ، كما لا يجوز التصويت بطرق المراسلة .

ب- تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص ويوقع المحضر كل عضو حضر الجلسة وأمين السر ويبين العضو المخالف اعتراضه في المحضر.

مادة (25) : تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح رأي الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه .

مادة (26) : لمجلس الإدارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما أحتفظ به القانون للجمعية العامة وعليه أن يتقيد بتوجيهات الجمعية العامة وقراراتها وأن يعمل ما في وسعة لتحقيق أهداف الشركة وتطويرها وحفظ أموالها ومصالحها وزيادة مواردها وكفاءاتها ، وله في سيبل ذلك وضع النظام ولوائح العمل المختلفة في الشركة وبما لا يتعارض مع القانون .

مادة (27) : أ- لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس الإدارة وأي وظيفة عامة ويعتبر باطلاً انتخاب الموظف في عضوية مجلس الإدارة إلا باسم وظيفته عندما تكون الجهة العامة مساهمة بالشركة أو ضامنه لالتزاماتها .

ب- لا يجوز أن يعين عضو في مجلس الإدارة من حكم عليه بعقوبة بجريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم قد رد إليه اعتباره .

ج- يشترط فيمن يدير إحدى شركات التامين الأتي :

1- ألا يكون قد حكم عليه في جريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره .

2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بالإفلاس ما لم يرد إليه اعتباره .

3- ألا يكون محكوماً عليه بمنعه من إدارة أمواله طوال مدة المنع .

4- ألا يقوم به عارض من عوارض الأهلية .

مادة (28) : أ- لا يجوز لمجلس الإدارة أن يعقد القروض التي تتجاوز آجالها ثلاث سنوات أو أن يبيع عقارات الشركة أو أموالها أو موجوداتها أو أن يرهنها أو أن يبرئ ذمة مديني الشركة من التزاماتهم إلا بأذن من الجمعية العامة وفي جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تقترض مال برهن أسهمها .

ب- لا يجوز بغير موافقة الجمعية العامة إبرام أي عقد أو القيام بأي عمل يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد مديريها مصلحة شخصية فيه ويستثنى من ذلك الأعمال والعقود التي تتم بطريقة المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو المدير هو صاحب العرض الأنسب .

ج - يجب على عضو مجلس الإدارة أو المدير أن يبلغ مجلس الإدارة بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وأن يثبت هذا التبليغ في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار المتعلق بالبت في الأعمال والعقود المذكورة .

د ـ على رئيس مجلس الإدارة تبليغ الجمعية العامة عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو مديرها مصلحة شخصية فيها ويجب أن يكون هذا التبليغ مصحوباً بتقرير من مراقب الحسابات 0

مادة (29) : أ- لا يجوز أن يكون الشخص الواحد عضواً في مجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين عرضت كل أو بعض أسهمها للاكتتاب العام ولا أن يكون رئيساً أو عضواً منتدباً في أكثر من شركتين مساهمتين إذا كان ممثلاً للحكومة .

ب- لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة أو المدير العام أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاولها الشركة وإذا خالف هذا الشرط كان للشركة أن تطالبه بالتعويض

ج - لا يجوز تقديم قرض من أي نوع كان لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المدير كما لا يجوز أن تضمن الشركة أن قرض لمصلحتهم .

مادة (30) : أ- تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة إذا كانت مما يدخل في أغراض الشركة

ب- أعضاء مجلس الإدارة مسئولون تجاه الشركة والمساهمين إذا أساءوا تدبير شؤونها أو خالفوا أحكام القانون أو النظام وتقع عليهم مسؤولية تعويض الضرر الذي يلحق المساهم بسبب أخطائهم وذلك وفقاً لأحكام المواد ( 152- 154 ) من قانون الشركات التجارية.

مادة ( 31 ) أ ) فيما عدا ممثل الحكومة و الشخصيات الاعتبارية في مجلس الإدارة يجب أن يكون رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة مالكاً لعدد من أسهم الشركة

ب) يخصص قدر من أسهم المذكورة في الفقرة السابقة بحسب ما تقرره الجمعية العامة لضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة ويجب إيداع تلك الأسهم احد المصارف المتعمدة خلال شهر من تاريخ انتخاب العضو وتظل الأسهم المودعة غير قابلة للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية وتنقضي مدة سقوط دعوة المسئولية المقررة للشركة قبل العضو ويؤشر على السهم بما يفيد عدم قابلية للتداول وتنقضي دعوى المسئولية المقررة للشركة قبل العضو بمضي سنتين من تاريخ ارتكاب الفعل الموجب للمسئولية

ج) تكون باطلة أوراق الضد التي تحرر بسبب تطبيق أحكام هذه المادة

د ) إذا لم يقدم العضو أسهم الضمان بطلة عضويته وإذا نقص عددها عن الحد المقرر وجب على العضوان أن يكمله خلال شهر وإلا زالت عضويته

هـ) يجب على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة وعلى كل مدير لها إن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع له بعد تعيينه إقرارا بما يملكه من أسهم الشركة وإسناد القرض التي أصدرتها باسمه أو باسم زوجة أو أولاده القصر وكذلك كل تغيير في هذه الصكوك وذلك وفقاً لأحكام المادة ( 145 ) من قانون الشركات التجارية

مادة ( 32 ) أ ) في حال إقرار مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة يجوز أن تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة نسبة من أرباح الشركة تحددها الجمعية العامة على أن لا تتجاوز هذه النسبة ( 10% ) من الربح الصافي بعد خصم جميع النفقات والأعباء المنصوص عليها في المادة ( 191 ) من قانون الشركات التجارية .

ب ) إذا كانت مكافأة عضو مجلس الإدارة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينيه أخرى لا تستوجبها طبيعة عمل الشركة فلا يجوز أن تزيد المكافأة سنوياً عن الحد الذي تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون سواء بالنسبة لعضو مجلس الإدارة أو بالنسبة لرئيس المجلس

مادة (33): على مجلس الإدارة أن يضع سنوياً تحت تصرف المساهمين قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوم صورا عن تقرير المجلس السنوي وبيانا بالمبالغ التي قبضها كل عضو خلال السنة المالية أيا كان السبب في استحقاقها والمزايا العينية التي يتمتع بها والمبالغ المقترح صرفها لأعضاء مجلس الإدارة وكذا التي أنفقت في الدعاية والأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها إضافة إلى كافة التبرعات مع مسوغاتها.

مادة (34): يقوم رئيس مجلس الإدارة بتصريف أعمال الشركة اليومية ويتولى على وجه الخصوص دعوة المجلس والجمعية العامة للانعقاد حسب القانون وضبط الجلسات وتمثيل الشركة أمام الغير وإمام القضاء سواء كانت مدعية أو مدعى عليها، والتوقيع نيابة عن الشركة، وتنفيذ قرارات المجلس والجمعية العامة والمصادقة على التعيينات والتوصيفات والاقصاءات للموظفين والعاملين بالشركة0

مادة (35): لمجلس الإدارة الحق في أن يعين مديراً أو أكثر للشركة وأن يخول المديرين حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين ويحدد صلاحيتهم كما يجوز للمجلس أن يكون من أعضائه أو من غيرهم لجانا لدراسة ما يحيله إليها من مسائل وتقديم تقارير عنها كما يجوز للمجلس أن يكلف أحد أعضائه أو شخصا آخر بالقيام بعمل معين أو بعقد صفقة معينة مع منحه السلطة اللازمة لذلك وللمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها أو عزل من أنابهم للقيام ببعض الأعمال.

الفصل الرابع

في الجمعية العامة

أولاً: أحكام عامة:-

مادة (36): أ- تمثل الجمعية العامة المنعقدة بصورة صحيحة جميع المساهمين.

ب – لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة أصالة عن نفسه أو وكالة عن مساهم آخر أو ولي أو وصي المساهم في الشركة.

ج - يشترط لصحة التوكيل في حضوراجتماعات الجمعية العامة بأن يكون الوكيل مساهماً وأن يكون التوكيل ثابتاً بالكتابة وخاصة بكل اجتماع ويعتبر حضور ولي أو وصي المساهم أو ممثل الشخصية الاعتبارية حضور قانوني للمساهم الأصلي ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير ماسهم في الشركة 0

د- لا يجوز أن ينيب المساهم عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة لحضور اجتماع الجمعية العامة كما لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفقة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.

ثانياً: الجمعية العامة التأسيسية :

مادة (37) : أ- تنعقد الجمعية العامة التأسيسية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إقفال الاكتتاب بناء على دعوة من المؤسسين أو من وزارة الصناعة والتجارة في حال عدم قيام المؤسسون بهذه الدعوة خلال المدة المذكورة وتعلن الدعوة في صحيفة يومية رسمية واحدة على الأقل كما يمكن إرسالها خطياً إلى جميع المساهمين.

ب- يجب أن لا تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ انعقاد الاجتماع على ثلاثة أسابيع ولا تقل على عشرة أيام.

ج - يتولى رئاسة الجلسة وضبط الاجتماع بصورة مؤقتة أكبر المؤسسين سناً وتنتخب الجمعية أمين سر وجامع أصوات، ويوقع الرئيس وأمين السر وجامع الأصوات محضر الجلسة وترسل صورة منه إلى وزارة الصناعة والتجارة.

مادة (38): تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل التالية:

أ ) تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس والنفقات التي استلزمتها.

ب ) وضع النصوص النهائية لنظام الشركة الأساسي على أنه لا يجوز إدخال أية تعديلات على المشروع إلا بموافقة الأغلبية العددية للمكتتبين بشرط أن تكون حائزة لثلثي رأس المال

ج ) تقويم الحصص العينية إن وجدت؟ ووفقاً للأحكام المنصوص عليها في المادة ( 80 ) من قانون الشركات التجارية0

د ) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.

هـ) تعيين أول مراقب حسابات للشركة.

مادة (39) : أ ) يشترط لصحة اجتماع الجمعية العامة التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثانٍ يعقد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول وعلى أن لا تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ الاجتماع عن سبعة أيام ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين يمثل (30%) من رأس المال على الأقل 0

ب) تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع

مادة (40) : أ- يقدم المؤسسون خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى وزير الصناعة والتجارة بإعلان تأسيس الشركة مستوفياً للشروط المنصوص عليها في المادة ( 84 ) من قانون الشركات التجارية .

ب- تعتبر الشركة مؤسسة قانوناً من تاريخ قرار الوزير بإعلان تأسيسها أو بعد انقضاء عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب دون البت فيه .

ج- ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير الصناعة والتجارة بإعلان تأسيسها مرفقاً به نظامها الأساسي بالصيغة النهائية المقبولة من الجمعية التأسيسية ووزارة الصناعة والتجارة .

د- يقوم مجلس الإدارة الأول بشهر الشركة بتسجيلها في السجل التجاري وإيداع نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي لدى السجل التجاري حسب أحكام القانون .

ثالثاً – الجمعية العامة العادية :

مادة (41) : تنعقد الجمعية العامة بدعوة من رئيس مجلس الإدارة بناء على قرار مجلس الإدارة في المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة وتنشر هذه الدعوة في جريدة رسمية يومية واحدة على الأقل هذا بالإضافة إلى توجيه تلك الدعوة إلى المساهمين بكتاب يرسل بالفاكس أو بواسطة البريد السريع إلى عناوينهم قبل خمسة عشر يوماً من التاريخ المقرر لانعقاد الجمعية العامة ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة وتعقد على الأخص لسماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي والنظر في ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليها وإبراء ذمة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم بحسب الحال والنظر في مقترحات مجلس الإدارة بشان توزيع الأرباح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة والنظر في عزلهم عند الاقتضاء وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد مكافأتهم .

مادة (42) : على مجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد كلما دعت الضرورة إلى ذلك او إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس مال الشركة بشرط أن يكون لديهم أسباب جدية تبرر هذا الطلب .

مادة (43) : فيما عدا الأشخاص الاعتبارية لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير عدد من الأصوات يجاوز (20%) عشرين في المائة من عدد الأصوات المقررة للسهم الممثلة في الاجتماع 0

مادة ( 44 ) : لكل مساهم حق مناقشة المواضيع المدرجة في جدول الأعمال ومناقشة أعضاء مجلس الإدارة والمراقبين بشأنها وعلى مجلس الإدارة أن يجيب على أسئلة المساهمين بما لا يعرض مصلحة الشركة للضرر0

مادة (45) : لوزارة الصناعة والتجارة أن تدعوا الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا مضى على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعي إلى الانعقاد أو طلب منها ذلك المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس المال وكلما دعت الضرورة وتكون مصاريف الدعوة والاجتماع في هذه الأحوال على الشركة

مادة (46) : يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه نائبه أو من يعينه مجلس الإدارة لذلك وتعين الجمعية العامة من بين المساهمين من يتولى أمانة السر وجمع الأصوات ، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب عليها أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة .

مادة (47) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل فإذا لم يتوافر هذا الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويجب أن يمثل في الاجتماع الثاني ربع رأسمال الشركة فإذا لم يتوفر هذا الحد في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثالث خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الثاني ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه وتصدر قرارات الجمعية العامة في كل الأحوال بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع 0

مادة (48) : لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع وإذا طلب عدد من المساهمين يمثل (5%) من الأسهم أدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب ومن حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل بعد التحقق من النصاب المذكور .

مادة (49) : تعتبر القرارات التي تصدر من الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها وعلى مجلس الإدارة تطبيق هذه القرارات شريطة أن لا تكون مخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة 0

رابعاً : الجمعية العامة غير العادية :

مادة (50) : أ- تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساسي بما في ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه أو باندماج الشركة في شركة أو مؤسسة أخرى أو تغيير شكلها القانوني أو حلها قبل انتهاء مدتهااوتمديد مدتها القانونية 0

ب- للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات من صلاحيات الجمعية العامة العادية .

ج- لا يجوز للجمعية العامة غير العادية إجراء تعديلات في نظام الشركة من شأنها أن تزيد أعباء المساهمين المالية أو نقل موطن الشركة المؤسسة في الجمهورية اليمنية إلى بلد أجنبي ، أو تعديل الغرض الأساسي للشركة .

مادة (51) : تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة ما يلي:-

أ ) لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناءً على صدور قرار بدعوتها من مجلس الإدارة

ب )على المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل (25%) من مجموع أسهم الشركة وإذا لم يقوم المجلس بالدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تقديم الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى وزارة الصناعة والتجارة بطلب توجيه الدعوة ، كما للوزارة أن تدعو الجمعية للانعقاد .

ج ) يجب أن تذكر مواضيع جدول الأعمال في الدعوة ولا يجوز المذاكرة وفي موضوعات لم يرد ذكرها في الدعوة .

د ) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي رأس المال على الأقل ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال ثلاثين يوماً من الموعد المحدد للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضر عدد من المساهمين يمثلون ثلث رأس المال على الأقل .

هـ) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة مدة الشركة أو حلها قبل الميعاد المعين في نظامها او اندماجها بشركة أو هيئة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع 0

أحكام مشتركة بين الجمعيات العامة التأسيسية والعادية وغير العادية :

مادة (52): أ- تنشر الدعوة لاجتماع الجمعية العادية في صحيفة رسمية يومية ضمن المواعيد المحددة ويجب أن تتضمن جدول الأعمال كما يجب توجيه الدعوة إلى المساهمين بكتاب يرسل بالفاكس او بواسطة البريد السريع .

ب- يمسك( سجل ) جدول حضور يسجل فيه أسماء أعضاء الجمعية العامة الحاضرون الاجتماع وعدد الأصوات التي يملكها كل منهم أصالة ووكالة وتثبت توقيعهم إلى جانب أسمائهم ويحفظ مع محضر الاجتماع لدى الشركة .

ج- تضبط الجلسة من قبل الرئيس او نائبه في حالة غيابه .

د- يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات ممثلة بالأسهم التي وافقت على القرار أو خالفته والأقوال التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر ويوقع على هذا المحضر الرئيس وأمين السر وجامع الأصوات

هـ - تدون محاضر الاجتماع بصورة منتظمة عن كل جلسة في دفتر خاص يمسك لهذا الغرض ويوقع على كل محضر مسجل فيه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات ومراقب الحسابات.

مادة (53) : أ- لكل مساهم عدد من الأصوات في الجمعية العامة يساوي عدد ما يملكه من اسهم ضمن حدود هذا النظام و القانون .

ب- يكون التصويت بالاقتراع السري إذا كان متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو إقامة دعوى المسئولية عليها أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو(10%) عشرة في المائة من المساهمين على الأقل ويكون التصويت برفع الأيدي فيما عدا ذلك من قرارات على ان يضبط عدد الأيدي المرفوعة والأسهم التي يملكها أصحابها من قبل أمين السر وجامع الأصوات .

الفصل الخامس

تعديل نظام الشركة الأساسي

أولاً : أحكـام عامة :

مادة (54) : أ- تخضع قرارات الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة الأساسي أو بحلها أو باندماجها بشركة أو مؤسسة أخرى لموافقة وزير الصناعة والتجارة .

ب- يقدم مجلس الإدارة طلب الموافقة على التعديل إلى وزير الصناعة والتجارة مرفق به صورة مصدقة من محضر جلسة الجمعية العامة غير العادية وجميع الأوراق والمستندات المتعلقة به وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ صدور القرار المذكور .

ج- ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار الوزير بالموافقة على التعديل مرفقاً به قرار الجمعية العامة بالتعديل المذكور .

د- يقوم مجلس الإدارة بشهر تعديل نظام الشركة في سجل التجارة وفقاً لأحكام القانون .

ثانياً : زيادة رأس المال :

مادة (55) : أ- لا يجوز أن تقرر الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال إلا بعد أداء رأس المال الأصلي باكملة .

ب- يجب أن يحدد قرار الجمعية غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة رأس المال ومقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة ، ولا يجوز تخويل مجلس الإدارة هذه السلطات .

ج- تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية . ويجوز للجمعية العامة غير العادية المذكورة أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم ، وتحدد مقدارها وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال .

مادة (56) : أ- يكون للمساهمين الأصليين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة .

ب- ينشر بيان طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب في إحدى الصحف اليومية يتضمن حق المساهمين الأصليين بالأولوية وتاريخ افتتاح الاكتتاب وافقالة وسعر بيع الأسهم الجديدة .

ج- في حالة عرض الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب إصدار نشر اكتتاب تتضمن رأس مال الشركة وعدد الأسهم الجديدة وسعرها وعلاوة الإصدار وأسباب هذه الزيادة وقرار وزير الصناعة والتجارة بالموافقة عليها مع بيان الحصص العينية ومتوسط الأرباح الموزعة خلال السنوات الثلاث السابقة لقرار زيادة رأس المال وإقرار مراقب الحسابات ورئيس مجلس الإدارة بصحة البيانات الواردة في النشرة .

مادة (57) : أ- توزع الأسهم الجديدة أو لأعلى المساهمين الأصليين بحسب طلبهم ، وإذا تجـــــاوزت طلباتهم عدد الأسهم المطروحة توزع عليهم عندئذ كل بنسبة أسهمه في الشركة .

ب- وإذا زادت الأسهم المطروحة للاكتتاب العام عن عدد الأسهم المطلوبة من المساهمين الأصليين يطرح ما تبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع عندئذ القواعد المتعلقة بالاكتتاب العم المنصوص عليها في المواد (72) إلى (78) من قانون الشركات.

ثالثاً: تخفيض رأس المال:-

مادة (58): أ- يجوز تخفيض رأس مال الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية خاضع لمصادقة الوزير إذا زاد عن حاجتها أو لحقتها خسائر ورأت تخفيض رأس المال إلى قدرة الفعلي على أن يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً لشركات التأمين.

ب- لا يعتبر قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس مال الشركة صحيحا إلا إذا توافرت الشروط التالية:-

1-سماع تقرير مراقب الحسابات عن أسباب التخفيض والالتزامات المترتبة على الشركة وأثر التخفيض عليها.

2- التأكد من أن تخفيض رأس المال لا يضعف قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المالية جميعها

3- بيان الطريقة التي سيتم بموجبها تخفيض رأس المال وفقاً لما تنص علية المواد (207-211) من قانون الشركات التجارية.

مادة (59): أ- قبل صدور موافقة الوزير على قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال على مجلس الإدارة أن يقوم بنشر قرار الجمعية العامة المذكورة على نفقة الشركة في أحد الصحف اليومية بالإضافة إلى توجيه إخطار مسجل بعلم الوصول إلى كل من الدائنين المعلومة مواطنهم.

ب- على الدائنين أن يقدموا إلى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ النشر في الصحف اليومية لتقوم الشركة بوفاء الديون الحاله منها وتقدم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة.

ج - لا يعتبر قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال سارياً إلا بعد إتباع الإجراءات المشار إليها أعلاه وصدور قرار الوزير بالموافقة على التخفيض.

د- تتبع في تخفيض رأس المال القواعد المنصوص عليها في المواد (207) إلى (211) من قانون الشركات التجارية.

الفصل السادس

رقابة الدولة وتفتيش حسابات الشركة

مادة (60): أ- تخضع الشركة لرقابة الدولة ممثله بوزارة الصناعة والتجارة.

ب- يجب تبليغ وزارة الصناعة والتجارة بصورة من الدعوة لاجتماع الجمعية العامة للمساهمين على اختلاف أنواعها لإرسال مندوب عنها يحضر الاجتماع تحت طائلة بطلان الاجتماع.

ج - على رئيس مجلس الإدارة أوالمدير العام أن يرسل إلى الوزارة خلال الشهر الأول كل سنة مالية صورة من الوثائق التالية:-

1-قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام وجنسياتهم وسنهم

2-البيان الخاص بما يملكه أعضاء مجلس الإدارة ومدير عام الشركة باسمهم أو باسم أزواجهم أو أولادهم القصر من أسهم الشركة وسنداتها

3-اسم مراقب الحسابات ومكافئته والبيان الخاص بما يملكه باسمه أو باسم زوجه أو باسم أولاده القصر من أسهم الشركة وسنداتها

د- يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ميزانية الشركة النهائية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات وذلك قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بشهر على الأقل مع موافاة الوزارة بصورة منها وذلك قبل موعد اجتماع الجمعية العامة العادية بعشرة ايام

ه- على إدارة الشركة موافاة الوزارة بمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة والقرارات المتخذة وذلك خلال خمسة عشرة يوم من تاريخ انتهاء كل اجتماع

و- يوقع مندوب الوزارة على نسخ محاضر اجتماعات الجمعية العامة ويقدم تقريره إلى الوزارة مشفوعا بإحدى النسخ المذكورة أو خلاصة عن المحضر, وفي كل الأحوال لا يكون لمندوب الوزارة حق الاشتراك في المداولة أو التصويت ولكن يجوز له الاعتراض على أية قرارات للجمعية العامة إذا لم تستكمل الإجراءات القانونية بشأنها أو كانت مخالفة للقانون .

مادة (61): أ- يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة إلى ثلاث سنوات قابلة للتجديد كما تحدد الجمعية العامة مكافآته ويكون مراقب الحسابات مسؤلاً عن تفتيش حسابات الشركة وبيان مدى صحتها ومطابقتها لأوضاع الشركة المالية الحقيقة وللقوانين والأنظمة النافذة، على ضوء الوثائق كما يكون مسؤلا عن البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه تنفيذا لعملة.

ب- لا يجوز موافقة الجمعية العامة على تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة الختامية أوإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة إلا بعد الإطلاع على تقرير مراقب الحسابات.

الفصل السابع

مالية الشركة

مادة (62):تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر يناير من كل عام وتنتهي في 31ديسمبر من نفس العام، على أن السنة الأولى تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة وتنتهي في 31ديسمبر من نفس العام

مادة (63): أ- على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية تقريراً عن نشاط الشركة وأوضاعها الاقتصادية والمالية مشفوعا بميزانية الشركة والحسابات الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة في خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية وذلك للنظر في تقرير المجلس والحسابات المذكورة واتخاذ القرار اللازم بشأنها.

ب- على مجلس الإدارة نشر الميزانية الختامية للشركة وخلاصة وافية عن تقريره وكامل تقرير مراقب الحسابات في صحيفة يومية رسمية تصدر باللغة العربية في مركز الشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.

مادة (64): توزع بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة الأرباح المتحققة للشركة بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف والاحتياطات حسب الترتيب التالي:-

أ- تفرز من الأرباح المتحققة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وأنظمة العمل.

ب- تفرز الضرائب المستحقة على الشركة لدفعها في مواعيدها كما تفرز من الأرباح النسبة المقررة لاستهلاك رأس المال.

ج- يفرز بعد ذلك مبلغ يساوي (10%) بالمائة من الأرباح الصافية المتبقية لتكوين احتياطي قانوني. ويجوز أن تقرر الجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ نصف رأس المال ومتى مس الاحتياطي تعين العودة إلى الاستقطاع.

د- النسبة التي تقررها الجمعية العامة لتكوين الاحتياطي النظامي الاختياري على أن لا تزيـد عن ( 10 % ) بالمائة المكافآت التي تقررها الجمعية العامة لأعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.

توزع الأرباح الباقية على المساهمين بنسبة أسهمهم.

مادة (65): تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

الفصل الثامن

حل الشركة وتصفيتها

مادة (66): أ- تنحل الشركة في الحالات المنصوص عليها في المادة (213) من قانون الشركات التجارية.

ب- إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها يجب عرض وضعها على الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ القرار إما باستمرارها مع تخفيض رأس مالها أو بحلها قبل انقضاء أجلها.

ج - إذا اندمجت الشركة بشركة أو مؤسسة أخرى أو تقرر حلها لأي سبب من الأسباب وجب شهر قرار الحل في السجل التجاري.

مادة (67): أ- إذا توافرت احد الأسباب الموجبة لحل الشركة وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتحديد طريقة التصفية ولتعيين مصف أو أكثر لتصفيتها وإذا أخفقت الجمعية العامة في تعيين المصفين يعود أمر تعيينهم لوزير الصناعة والتجارة أو للمحكمة المختصة.

ب- يجب على مجلس الإدارة تسليم إدارة الشركة ومجوداتها إلى المصفين .

ج- يبقى مراقبوا الحسابات في وظائفهم وينضم إليهم خبير التصفية .

د- تبقى الشخصية المعنوية للشركة قائمة تحت التصفية خلال المدة اللازمة للتصفية .

هـ- يقوم المصفون بتصفية موجودات الشركة وفقاً للأحكام القانونية وخاصة نصوص المواد (48 و 49 و214و215 و 216 و 217 و 218 و 219 )من قانون الشركات التجارية .

مادة (68): أ- إذا تجاوزت مدة التصفية سنة واحدة وجب على المصفين أن يضعوا ميزانية سنوية للشركة وان يقوموا بنشرها.

ب - وعند انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون ميزانية يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة .

ج- ويضع مراقبو الحسابات تقريراً عن الحسابات التي يقدمها المصفون يعرض على الجمعية العامة غير العادية لإقرارها والموافقة على الحسابات المذكورة وإبراء ذمة المصفين وتنتهي مهمة المصفين ومراقبي الحسابات بمجرد انعقاد الجمعية العامة غير العادية .

الفصل التاسع

احكام ختامية

مادة (69) : المصروفات والأتعاب والنفقات المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة وإشهارها تعتبر من المصروفات العامة للشركة ويتحمل المؤسسون جميع نفقات التأسيس في حالة عدم اكتمال تأسيس الشركة لأي سبب من الأسباب كلا بقدر مساهمته في رأس مالها .

مادة (70) : على جميع المساهمين ومجلس الإدارة ومراقبي الحسابات التقيد بأحكام هذا النظام.

مادة (71) : يرجع في كل ما لم ينص علية في هذا النظام إلى قانون الشركات التجارية النافذ وتعديلاته والى القوانين الأخرى النافذة وذات العلاقة.

مادة (72) : تختص المحكمة التجارية الابتدائية ( ) بالنظر في أي نزاع يمكن أن ينشاْ بين إطراف هذه الشراكة

مادة (73) ينشر هذا النظام عن طريق وزارة الصناع والتجارة في الجريدة الرسمية

أقرت الجمعية التأسيسية هذا النظام ووقعت عليه بتاريخ // في ( ) وقد حرر ( ) لكل مساهم نسخة منها ونسخة لإيداعها في الإدارة العامة لشركات التامين،ونسخه للإدارة العامة للشركات بوزارة الصناعة والتجارة لإغراض التأسيس والقيد في السجل التجاري ونسخة تسلم لأول مجلس إدارة مع نسخة من عقد التأسيس والقرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة بالعمل بموجبها

م اسم المساهم وممثله الجنسية البطاقة الشخصية أو جواز السفر التاريخ محل الإصدار المهنة التوقيع